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Aug 4, 2019

湖北台基半导体股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十五次会议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和 《湖北台基半导体股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为湖北 台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着谨慎的原则，基于 独立判断的立场，现对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立 意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创 业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核 查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件。对此，我们发表同意意见。

二、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2019 年非公开发行股票方案的 议案》、《关于<公司 2019 年度非公开发行股票预案>的议案》后认为：本次非公 开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升公司 的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远 发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 行为。对此，我们发表同意意见。

三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

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经审阅《湖北台基半导体股份有限公司 2019 年度非公开发行股票方案论证分 析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发 行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、依据、方法 和程序的合理性，本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全 体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意 意见。

四、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

经审阅《湖北台基半导体股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国 家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发 展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。对此，我们发表同意意见。

五、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

经审阅公司与认购对象北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹 唐同舟”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、王鑫及邢雁签署的 附条件生效的股份认购协议，我们认为，公司与各认购对象签署的附生效条件的 股票认购协议合法、 有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为 和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意《关于公司与认购对象签订 附条件生效的股票认购协议的议案》。对此，我们发表同意意见。

六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行股票前，认购对象屹唐同舟、汉江控股与公司不存在关联关 系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同 舟将持有公司 5%以上的股份，成为公司的关联方，屹唐同舟参与本次非公开发 行为上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

截至本次非公开发行预案出具之日，汉江控股已与公司控股股东襄阳新仪元 半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签署附生效条件的一致行动协议，

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若协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动人，为《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与潜在 关联方之间的交易，构成关联交易。

本次非公开发行认购对象王鑫为公司董事，王鑫参与本次非公开发行构成关 联交易。

本次非公开发行认购对象邢雁系公司实际控制人、董事长、总裁，其参与本 次发行构成关联交易。

除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，本次发行的其他发行对象尚未确定， 因此暂无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将 在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

基于上述，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公 平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。对此，我们发表同意意见。

七、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺 的独立意见

公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完 成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员出具了就切实履行填补即期回报措施的承诺。 公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺 事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权 益。对此，我们发表同意意见。

八、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 相关规定，我们认为，公司无需就本次非公开发行股票编制前次募集资金使用情 况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集 资金使用情况鉴证报告。对此，我们发表同意意见。

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• 九、关于公司未来三年（ 2019 2021 年）股东分红回报规划的独立意见

经审阅《湖北台基半导体股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报 规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等 相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明 度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东 尤其是中小股东依法享有的股东权利。对此，我们发表同意意见。

十、关于公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有 限公司签署投资合作协议的独立意见

公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有限公司签署 投资合作协议旨在发挥双方各自优势，本着互惠互利、优势互补、共同发展的原 则在相关领域开展合作，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会审议此项议案时履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规 和《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意意见。

专此独立意见！

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（此页系《湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会 议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）

独立董事：

签字： 签字： 姓名：张慧德 姓名：邹雪城

签字： 姓名：朱军

签署日期：2019 年 8 月 2 日

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