TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 4, 2019

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-042

湖北台基半导体股份有限公司

关于与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） 签订《投资合作协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本协议为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “台基股份”、或“甲方”）与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简 称“屹唐同舟”或“乙方”）拟签订的投资合作协议。关于本协议涉及的各项后 续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行 相应的审议程序和信息披露义务。

• 2、本协议对公司 2019 年度经营业绩暂不构成重大影响，对公司未来年度经

• 营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。

3、本协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，但本次协议具体 事项的实施存在一定的不确定性，在实施过程中存在变动的可能性。

4、本次签署的合作协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议的基本情况

（一）协议签订的基本情况

2018 年 11 月，公司与北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国 投”）及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）签订《战略合 作协议》，约定各方拟在半导体产品领域内进行战略合作，促进三方优势互补、 协同发展。

2019 年 8 月 2 日，为进一步深化与亦庄国投的合作，公司拟与亦庄国投控

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股企业屹唐同舟签订《投资合作协议》。

（二）协议对方的基本情况

（1）名称：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91110302MA01GWME72

• （3）执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：

• 唐雪峰）

（4）认缴出资额：501,000 万元

（5）类型：有限合伙企业

（6）成立日期：2019 年 1 月 18 日

（7）注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 23 层 2302

（8）经营范围：投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2033 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

（9）股权结构：

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（注：“北京经开区国资办”指北京经济技术开发区国有资产管理办公室；“亦庄国投” 指北京亦庄国际投资发展有限公司；“移动硅谷”指北京亦庄移动硅谷有限公司；“亦庄产投” 指北京亦庄国际产业投资管理有限公司）

（10）主营业务情况：屹唐同舟成立时间较短，目前暂未开展实质性业务。

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（11）关联关系：本次非公开发行股票前，屹唐同舟与本公司不存在关联关 系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同 舟有可能持有上市公司 5%以上的股份，为《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联方，屹唐同舟参与本次非公开发行为 上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

（三）签订协议履行的审议决策程序

本次签署的合作协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

公司于 2019 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于 公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）签署投资合作协议的议案》。独 立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 股东大会审议。

二、协议的主要内容

甲方：湖北台基半导体股份有限公司

乙方：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） 本次投资合作协议主要内容如下： （一）投资金额

甲方拟投资项目的投资金额约人民币 70,000 万元，其中甲方通过非公开发 行股票方式募集资金不超过 70,000 万元，剩余项目投资资金由甲方自筹解决。

乙方确认乙方或乙方关联方将参与甲方非公开发行的认购，在甲方非公开发 行募集资金总额为 70,000 万元的前提下，乙方或乙方关联方拟出资金额为 29,000 万元，如甲方非公开发行募集资金总额降低，乙方或乙方关联方拟出资金额按照 降低后的募集资金总额乘以调整比例（29,000/70,000）进行确定。

（二）投资项目

1、在乙方或乙方关联方按双方协议约定的要求实际参与甲方非公开发行的 情况下，甲方承诺本次非公开发行涉及的以下募投项目（A、月产 4 万只 IGBT 模块（兼容 MOSFET 等）封测线，兼容月产 1.5 万只 SiC 等宽禁带半导体功率 器件封测；B、月产 6,500 只高功率半导体脉冲功率开关（以下简称“固态脉冲开 关”）生产线；C、新型高功率半导体研发中心、营销中心）在亦庄开发区落地实

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施。甲方非公开发行完成后，在亦庄开发区落地项目投资金额不低于 47,000 万 元，其中固定资产投资不低于 35,000 万元，固定资产投资期限自甲方非公开发 行完成之日起不超过 3 年。

2、在甲方非公开发行完成、乙方或乙方关联方按双方协议约定的要求实际 参与的情况下，甲方承诺 2020 年至 2022 年在亦庄开发区落地项目每年实现年产 值、营业收入和纳税额三项指标中的至少两项不低于以下各年该项数值的 80%：

（1）2020 年指标：年产值 5,850 万元，营业收入 7,300 万元，纳税额 506 万元；（2）2021 年指标：年产值 16,200 万元，营业收入 20,250 万元，纳税额 750 万元；（3）2022 年指标：年产值 34,300 万元，营业收入 42,900 万元，纳税额 3,200 万元。

以上各项指标数据以乙方认可的具有中国境内证券期货从业资格的会计师 事务所审计的数据为准或作为计算基础。

3、如上述第 2 款约定的 2020 年至 2022 年各年各项指标中任何一年各项指 标未达成（指未达到上述第 2 款约定的各年年产值、营业收入、纳税额指标中的 至少两项数据的 80%），则甲方承诺采取如下措施：

（1）甲方及其关联方承诺加大在亦庄开发区的投资力度，投资形式包括但 不限于直接项目投资、联合乙方及其关联方、联合其他产业投资方进行投资；

（2）甲方及其关联方承诺在亦庄开发区落地新的产业项目；

（3）甲方及其关联方引入其他产业投资方和战略投资方，承诺在亦庄开发 区投资或项目落地。

甲乙双方同意，因本款甲方及其关联方新增投资或落地项目所产生的产值、 营业收入、纳税额数据可一并计入本条第 2 款实现指标中。

4、无论本条第 2 款相关指标是否达成，甲方承诺甲方及其关联方均会积极 促成本条第 3 款相关事宜。

5、如果甲方采取本条第 3 款所述措施，并且在本条第 2 款承诺期结束后两 年内仍未完成落地承诺指标（指未达到本条第 2 款约定的各年年产值、营业收入、 纳税额指标中的至少两项三年累计数据之和的 80%），则乙方有权要求甲方支付 违约金，违约金按照本条第 2 款约定的三年累计应纳税额之和的 5%为标准进行 确定。

6、甲方将来结合市场、产能情况要新建 8 吋 Bipolar 晶圆线项目时，甲方承 诺选择落地亦庄开发区，乙方协助甲方寻找合适的场地及配套设施，并协助公司

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完成立项、环评等相关手续。同时，为配合本次非公开发行，甲方承诺旗下浦峦 半导体（上海）有限公司（以下简称“浦峦半导体”）的业务经营及注册地全部 迁至亦庄开发区，与落地亦庄开发区的 IGBT 模块项目协同发展，甲方承诺 2019 年 12 月 31 日或本次非公开发行完成（以上述时间孰晚发生为准）前应完成浦峦 半导体业务及注册地迁至亦庄开发区事宜。

7、甲方非公开发行完成后，如遇因本次非公开审核及发行时间原因、宏观 经济、行业发展及政策环境发生重大不利变化以及其他重大不可预见变化等甲乙 双方共同认可的情形，导致本条第 2、3 款相关指标无法达成的，甲乙双方同意 具体处理事宜由双方另行商议。

（三）内部组织管理

乙方按照本协议第一条的约定实际出资并成为甲方股东后，乙方有权提名一 名人员担任甲方董事，甲方应履行相关程序，以使乙方提名人员成为甲方董事。

三、对公司的影响

半导体行业市场空间巨大，公司作为功率半导体细分领域的领先企业，面临 较大的发展机会。本次是公司与亦庄国投在业务和资本层面的进一步深化合作， 将充分调动各方优质产业资源，进而推动公司在产业布局和业务开拓等方面实现 更好、更快的发展。公司加强与业内领先的投资机构的合作，有利于公司在平等 互利的基础上对接更丰富的资金和资源，做大做强主业。

本次合作对公司 2019 年度经营业绩暂不构成重大影响，对公司未来年度经 营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。本协议的签订对公司业 务、经营的独立性不会产生重大不利影响。

四、重大风险提示

1、本协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，但本次协议具体 事项的实施存在一定的不确定性，在实施过程中存在变动的可能性。敬请广大投 资者理性投资，注意投资风险。

• 2、如果公司未能实现投资合作协议中的相关约定，公司将根据协议安排支

• 付违约金，从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。

• 3、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、

• 法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

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五、关联交易概述

本次非公开发行股票前，屹唐同舟与本公司不存在关联关系。本次非公开发 行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同舟可能持有上市公 司 5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方。屹唐同舟参与本次非公开发 行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交 易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于 2019 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于 公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）签署投资合作协议的议案》。独 立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 股东大会审议。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外，本年年初至披露日，公司没有与该关联人发生各类关联交易。

七、独立董事意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》等规定，公司独立董事对签订《投资合作协议》暨关联交易事项进行 了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议，并发 表如下独立意见：

公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）签署投资合作协议旨在发挥 双方各自优势，本着互惠互利、优势互补、共同发展的原则在相关领域开展合作， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此项议 案时履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关 规定。对此，我们发表同意意见。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、《投资合作协议-屹唐同舟》。

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特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会 二〇一九年八月四日

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