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Apr 24, 2019

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-023

湖北台基半导体股份有限公司 关于使用闲置资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日以现场方 式召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的 议案》，同意使用总额不超过26,000万元闲置资金（其中使用暂时闲置的自有资金 不超过8,000万元，使用暂时闲置的募集资金[含超募资金]不超过18,000万元）进行 现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

根据《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金及闲置募集资金使用》等相关规定，本次使用总额不超过26,000万元的闲置资金 进行现金管理事项，需提交股东大会审议。

本次使用闲置资金进行现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不 影响募集资金投资项目的正常实施。具体内容如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可[2009]1462号文批准，公司于2010年1月向社会公众公 开发行普通股（A股）股票1,500万股，每股发行价41.30元，募集资金总额619,500,000 元，扣除证券承销费24,780,000元后，汇入本公司银行账户的资金净额为594,720,000 元。经扣除中介机构费和其他发行费用11,753,088.17元，募集资金净额为 582,966,911.83元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司 审验并出具闽华兴所（2010）验字H-001号《验资报告》。

根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司 做好2010年年报工作的通知》规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费用

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5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于2011年2月28日由公司流动资金账户 归还募集资金专户。公司实际募集资金净额为588,053,022.55元。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金投资项目投 资总额为 26,500 万元，具体情况如下：

资总额为	26,500	万元，具体情况如下：
序号		项目名称	拟投资金额（万元）
1	125	万只大功率半导体器件技术升级及改扩建项目	26,500
		合计	26,500

扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币 32,305.30 万 元。

2016 年 6 月，公司使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼岸春天影 视有限公司（以下简称“彼岸春天”）100%股权。公司已完成首期股权转让款 19,380 万元和第二期股权转让款 5,586 万元的支付，由于彼岸春天 2017 年度业绩承诺未 完成，公司根据《现金购买资产协议》从未支付的收购价款中扣除樟树市睿圣投资 管理中心（有限合伙）、姜培枫应向公司补偿的金额 48,885,132.95 元，扣除补偿后 公司向樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）、姜培枫支付了第三期股权转让款 6,974,867.05 元。

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金的使用情况

为了加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合 公司实际情况，公司制订了《湖北台基半导体股份有限公司募集资金管理办法》。 根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2010年2月，公司与保荐机构金元证券股份有限公司、中国建设银行襄城支行 签订了《募集资金三方监管协议》，由本公司在中国建设银行襄城支行开设专户存 储募集资金。

公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2018年12月31日，公 司募集资金余额为18,119.23万元。

（二）募集资金的闲置原因

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公司募集资金投资项目《125万只大功率半导体器件技术升级及改扩建项目》 主体已建成投产。

2016年6月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使 用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的议案》；2016年6月 23日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司使用超 募资金及利息共计38,000万元收购彼岸春天100%股权。截至2018年12月31日，公司 已支付股权转让款25,663.49万元。由于公司尚需支付的股权转让款按照协议约定分 阶段支付和公司从未支付的款项中扣除了彼岸春天未完成业绩承诺的补偿款，因此 募集资金有所闲置。

三、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营 情况下，合理利用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以增加资金收益， 为公司及股东获取更多的回报。

（二）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金（含超募资金）和自 有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不 会影响到公司募投项目和日常经营活动。

（三）投资额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目进度并考虑保持充足的流动 性，公司拟使用不超过 18,000 万元暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过 8,000 万元自有资金进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月，在上述额度内，资 金可以滚动使用。

（四）投资品种

由银行、证券公司或其他金融机构发行的产品，期限不得超过 12 个月，其中 暂时闲置的募集资金（含超募资金）购买银行、证券公司或其他金融机构发行的保 本型产品。

（五）决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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（六）实施方式

投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定额度范围 内行使相关投资决策权并签署相关文件。

（七）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲 置募集资金使用》等相关要求及时披露闲置资金进行现金管理的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

产品投资主要面临的风险有：

1、投资风险。尽管公司购买银行、证券公司或其他金融机构发行的低风险产

品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险；

3、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不 利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大 限度地保证资金的安全。公司持有的投资产品等金融资产，不能用于质押。

（2）公司审计部负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年 对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能 发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计；保荐机构对闲置募集资金现金管理情况进行监督与检查。

（4）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告 中披露报告期内产品投资以及相应的损益情况。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使 用的财务核算工作。

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• 3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互 独立；

（2）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对现金管理业务事项 保密，未经允许不得泄露本公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况 等与公司现金管理业务有关的信息。

五、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用闲置资金进行现金管理事项是在确保公司日常运营和资金安 全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的 正常发展，不会影响公司募投项目的正常投入和北京彼岸春天影视有限公司股权收 购款的支付。

2、通过适度地进行现金管理，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取 更丰厚的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金进行现金管理的决 策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》的相关 规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过26,000万元闲置资金投资于 安全性高、流动性好、有风险约定的投资产品，有利于提高闲置自有资金和闲置募 集资金的现金管理收益，不会影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资 计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是 中小股东利益的情形。

对此，一致同意公司使用总额不超过26,000万元的闲置资金，其中使用闲置自 有资金不超过8,000万元购买银行、证券公司或其他金融机构发行的产品，使用暂 时闲置的募集资金（含超募资金）不超过18,000万元购买银行、证券公司或其他金 融机构发行的保本型产品。

• 2、监事会意见

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全体监事认为：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金 使用》的相关规定，公司使用总额不超过26,000万元暂时闲置的资金（其中自有资 金不超过8,000万元，暂时闲置的募集资金[含超募资金]不超过18,000万元）进行现 金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司主营 业务的正常发展，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募 集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

故此，同意公司使用总额不超过26,000万元的闲置资金进行现金管理,其中自有 资金不超过8,000万元购买银行、证券公司或其他金融机构发行的产品，使用暂时 闲置的募集资金（含超募资金）不超过18,000万元购买银行、证券公司或其他金融 机构发行的保本型产品。

3、保荐机构核查意见

（1）台基股份《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董 事会第十四次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，该事项符合 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次事项尚需 获得公司股东大会的批准。

（2）台基股份本次使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理不 影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》 （2014年12月修订）等规定。

（3）台基股份在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制 的前提下，将暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高公司 闲置募集资金的使用效率，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股 东的利益。

基于以上意见，保荐机构对台基股份本次使用最高额度不超过18,000万元人民 币的暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理投资保本型产品的事项无异 议。

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七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十次会议决议；

• 3、公司独立董事关于对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司2019年度使用暂

时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会 二〇一九年四月二十四日

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