TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 19, 2018

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2018-060

湖北台基半导体股份有限公司

关于与恒远鑫达科技集团有限公司等机构 签订《战略合作协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本战略合作协议是指导、促进各方开展全面合作的指导性文件；该协议 的签署，标志着各方正式建立战略合作伙伴关系。后续各项合作事宜，各方以本 协议为基础进行商议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定 性，特提请广大投资者注意投资风险。

2、本协议为战略合作协议，对公司 2018 年度经营业绩暂不构成重大影响， 对公司未来年度经营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。 3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议的基本情况

（一）协议签订的基本情况

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称 “公司”或“台基股份”）和恒远鑫 达科技集团有限公司（以下简称“恒远鑫达”）及深圳海德复兴资本管理有限公 司（以下简称“海德资本”） 为促进三方的业务合作发展，经友好协商，于 2018 年 11 月 19 日在北京签署《战略合作协议》，各方拟在半导体、集成电路及其他 三方关注的领域进行战略合作。

（二）协议对方的基本情况

• 1、恒远鑫达的基本情况

• （1）名称：恒远鑫达科技集团有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110105327195241C

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（3）法定代表人：王鑫

（4）注册资本：30000 万元

（5）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（6）成立日期：2014 年 10 月 30 日

（7）注册地址：北京市通州区经海五路 3 号院 10 号楼 8 层 7-101

（8）经营范围：技术推广服务；批发第一类医疗器械；销售化工产品（不 含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、通讯设备、照相器材、建筑 材料、计算机、软件及辅助设备、金属材料、仪器仪表、消防器材、针纺织品、 塑料制品；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；企业管理；企业策 划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展 览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（9）公司介绍：恒远鑫达创立于 2014 年 10 月，是一家多元化企业集团、 国家 AAA 级信用企业。自成立以来，恒远鑫达形成了以工程基建、消防科技、 金融服务、酒店管理和国际贸易为主的多元化产业服务链。经过多年发展，恒远 鑫达已在全国设立 60 余家分子公司、集聚优秀创新人才 2000 余名，业务遍及全 球 10 多个国家和地区，恒远鑫达实业管理运营经验丰富、集团实力雄厚。在工 程基建方面，恒远鑫达与中国交建、中国中铁、中国铁建等大型国企建立了长期 稳定的战略合作关系。恒远鑫达独立或参与修建铁路里程累计超过 2000 公里， —— 参建的京津冀交通一体化重大工程 首都大七环高速公路顺利闭环通车。在消 防科技业务板块，恒远鑫达是研发、生产、销售灭火器系列产品的国家高新技术 企业，和经国家许可的特种设备（压力容器）制造企业，其消防产品已在中石油、 中石化、通讯、电力、银行、航空、高铁、公用事业、部队、工矿企业等行业和 领域得到广泛应用。

（10）关联关系：由于王鑫是恒远鑫达的控股股东和实际控制人，公司第四 届董事会第十一次会议审议通过《关于提名王鑫为第四届董事会非独立董事候选 人的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定， 恒远鑫达为公司关联法人。

2、海德资本的基本情况

（1）名称：深圳海德复兴资本管理有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（2）统一社会信用代码：91440300326539364J

（3）法定代表人：张俊锋

（4）注册资本：1111.1111 万元

（5）类型：有限责任公司

（6）成立日期：2015 年 2 月 11 日

（7）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体设计大 厦东座 11 层 A02 号

（8）经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）

（9）公司介绍：海德资本是一家专业的投资管理机构，已在中国基金业协 会完成基金管理人备案登记，登记编码为 P1020317。2017 年 11 月，海德资本与 台基股份公告共同设立台基海德新兴产业基金（以下简称“台基海德基金”），产 业基金主要围绕上市公司主业及战略性新兴产业进行并购或参股投资，重点关注 高端制造板块中的半导体、集成电路、智能制造、人工智能、新能源汽车、军民 融合高端装备制造，以及泛文化所处的数字创意产业等领域，基金总规模为 30 亿元；2018 年 7 月，台基海德基金完成工商注册；2018 年 9 月，台基海德基金 与天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于 IGBT 模块项目合作协议》； 2018 年 11 月，台基海德基金与北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦 庄国投”）、厦门半导体投资集团有限公司、天津芯思源科技合伙企业（有限合伙） 联合投资集成电路设计企业安普德（北京）科技有限公司，同时台基股份、海德 资本与亦庄国投签订《战略合作协议》，拟在半导体、集成电路及战略新兴产业 领域开展联合投资、行业整合、项目落地、研究联合设立基金及其他合作事项。

（10）关联关系：海德资本为公司董事兼总经理袁雄控股的公司，董事胡建 飞、张志昊亦为海德资本的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及相关法律法规的规定，海德资本为公司关联法人。

（三）签订协议履行的审议决策程序

本次公司与恒远鑫达、海德资本签订战略合作协议构成关联交易。公司于 2018 年 11 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于与恒远鑫 达科技集团有限公司等机构签订<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，关联 董事袁雄、胡建飞、张志昊回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可并发表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：恒远鑫达科技集团有限公司(以下简称“恒远鑫达”或“甲方”) 乙方：湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“上市公司” 或“乙方”）

丙方：深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”或“丙方”） （二）协议的主要内容

1、合作内容

本次合作主要方向如下：

（1）战略入股台基股份

甲方或其关联方拟以直接或间接方式投资入股台基股份，初步确定持股比例 为 3-5%，入股方式包括但不限于协议转让、大宗交易、二级市场集合竞价、参 与定向增发等法律法规允许的方式。如恒远鑫达需要对台基股份进行追加投资， 由恒远鑫达和台基股份另行商议。

为支持台基股份及海德资本发展，甲方同意，由甲方或其关联方在北京向台 基股份、海德资本及其投资企业提供办公、研发场所。 （2）战略入股台基海德基金

基于对半导体行业以及台基股份发展战略的认可，除战略入股台基股份外， 甲方或其关联方将作为台基股份、海德资本发起设立的台基海德基金的战略性 LP，出资入股台基海德基金。台基海德基金的管理人可将该笔出资用于投资半 导体、集成电路或符合基金投向的其他项目。甲方或其关联方出资的具体投资架 构由台基海德基金的管理人结合项目的具体情况确定。如恒远鑫达需要对台基海 德基金或其关联基金进行追加投资，由恒远鑫达和基金管理人另行商议。

台基海德基金已投资的项目，在不违反相关法律、法规的前提下，可由甲方 或其关联方优先追加投资。

（3）项目合作

协议三方在项目开发、项目落地方面本着优势互补、互惠互利的原则开展合 作。其中，台基股份、海德资本及其关联方和被投资企业在投资建设产业园区、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

芯片厂、模块及封测厂、研发中心及其他产业项目时，在同等条件下由恒远鑫达 优先提供工程建设、基础及辅助设施建设、产业配套等服务。

（4）其他合作

除以上合作内容外，各方将结合实际情况，在半导体、集成电路及各方关注 的其他领域积极探索，寻找新的合作点和合作方式，实现强强联合，做大做强上 市公司与恒远鑫达。

2、协议的实施

本协议生效后，各方将成立工作组，协调各方相关部门，积极推进战略合作 事宜。

• 3、战略合作协议的签署、生效及终止

（1）本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效， 本协议有效期为三年，协议期满后经各方书面同意可延长。未经各方事先书面同 意，本协议不得进行任何修改、变更、补充或转让。

（2）本协议经各方协商一致可解除或终止执行。

（3）本协议解除或终止后，不影响本协议有效期内所签订的各项合同的法 律效力。

三、对公司的影响

半导体行业的市场空间巨大，同时对团队、技术、资金、资源各方面的要求 也很高。为更好地凝聚资源，近年来公司不断引入新的团队以及资金和资源丰富 的合作方，包括更年轻的管理团队、更市场化的 IGBT 等技术团队以及亦庄国投 等产业经营丰富、优势互补等战略合作方。

本次引入的战略合作方恒远鑫达，基于对半导体行业及公司发展战略的认可， 可能会在上市公司股权层面、基金投资、半导体项目建设等方面和公司开展合作， 共同做大做强。

本协议为各方合作的意向性文件，对公司 2018 年度经营业绩暂不构成重大 影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视后续协议实施情况而定。本协议的签 订对公司业务、经营的独立性不会产生影响。

四、重大风险提示

• 1、本战略合作协议是指导、促进各方开展全面合作的指导性文件；该协议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

的签署，标志着各方正式建立战略合作伙伴关系。后续各项合作事宜，各方以本 协议为基础进行商议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定 性，特提请广大投资者注意投资风险。

• 2、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、

• 法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

• 3、最近三年披露的框架协议情况

序号	协议名称	披露日期	进展情况
1	资产收购意向协议	2016年 8月11日	因公司与浙江东阳新媒诚品文化传媒股 份有限公司及其实际控制人尹香今最终 未能就具体交易细节及条款达成一致意 见，经三方友好协商，并经公司第三届董 事会第十七次会议审议通过，公司与新媒 诚品及尹香今签订《资产收购意向协议之 解除协议》。
2	关于设立台基海德 新兴产业基金的框 架协议	2017年 11月29日	根据框架协议，公司与深圳海德复兴资本 管理有限公司共同发起设立台基海德新 兴产业基金（有限合伙），产业基金总规 模不超过30亿元，首期规模不超过15.05 亿元，其中公司作为有限合伙人首期以自 有货币资金认缴出资不超过3亿元。目前 如约履行，产业基金已设立并正常运营。
3	战略合作协议	2018年 11月9日	公司、海德资本与北京亦庄国际投资发展 有限公司签订《战略合作协议》，在半导 体、集成电路及战略新兴产业领域开展联 合投资、行业整合、项目落地、研究联合 设立基金及其他合作事项。该协议正常履 行中。

4、公司控股股东、持股 5%以上股东所持股份均为无限售流通股。2018 年 11 月 16 日，公司披露了股东江苏省国际信托有限责任公司—江苏信托·台基股份 第一期员工持股集合资金信托计划（以下简称“员工持股计划”）减持股份计划， 员工持股计划拟自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 10 日内减持不超过 20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

万股（即不超过公司总股本的 0.094%），详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 除此以外，截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股 5%以上的股东 拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

五、关联交易概述

本次公司与恒远鑫达、海德资本签署的《战略合作协议》是指导、促进各方 开展全面合作的指导性文件，后续具体合作事宜，各方以本协议为基础进行商议。 战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性。

海德资本为公司董事兼总经理袁雄控股的公司，董事胡建飞、张志昊亦为海 德资本的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的 规定，海德资本为公司关联法人。

由于王鑫是恒远鑫达的控股股东和实际控制人，公司第四届董事会第十一次 会议审议通过《关于提名王鑫为第四届董事会非独立董事候选人的议案》，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，恒远鑫达为公 司关联法人。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

公司于 2018 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于与恒远鑫达科技集团有限公司等机构签订<战略合作协议>暨关联交易的议案》， 关联董事袁雄、胡建飞、张志昊回避表决，公司独立董事对本项议案进行事前认 可并发表了独立意见。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与恒远鑫达发生关联交易金额为 0 元。

公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及 2017 年第五次 临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关 联交易的议案》,同意公司与海德资本共同发起设立台基海德新兴产业基金（有限 合伙）。2018 年 7 月产业基金完成了工商注册登记手续，工商核准名称为“天津 台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）”。经公司第四届董事会第八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于参与设立的产业基金对外投资暨关 联交易的议案》，台基海德新兴产业基金与天津锐芯企业管理合伙企业（有限合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

伙）于 2018 年 9 月 19 日签署了《关于 IGBT 模块项目合作协议》，拟合作设立 IGBT 项目公司，合资公司注册资本 3,000 万元，其中产业基金出资 1,200 万元， 占比 40%。2018 年 11 月 2 日，公司披露了台基海德新兴产业基金与北京亦庄国 际投资发展有限公司等投资机构联合对安普德（北京）科技有限公司进行增资， 其中产业基金出资 500 万元。截至本公告披露日，公司已向产业基金缴纳 IGBT 模块项目首期出资款 800 万元，安普德（北京）科技有限公司投资款 500 万元。

七、独立董事意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》等规定，公司独立董事对与恒远鑫达等机构签订《战略合作协议》暨 关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次会 议进行审议，并发表如下独立意见：

本次签订《战略合作协议》暨关联交易事项，符合公司产业布局和发展战略， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有 关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司 及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、 法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们 一致同意公司与恒远鑫达、海德资本签订《战略合作协议》。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、《战略合作协议》。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

==> picture [133 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8