TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 19, 2018

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2018-047

湖北台基半导体股份有限公司

关于参与设立的产业基金对外投资暨关联交易 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、产业基金本次对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资基本情况

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二次会 议、第四届监事会第二次会议及 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易的议案》。2018 年 7 月产 业基金完成了工商注册登记手续，工商核准名称为“天津台基海德股权投资合伙 企业（有限合伙）”（以下简称“台基海德基金”或“产业基金”）。

2018 年 9 月 19 日，台基海德基金与天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“天津锐芯”）签署了《关于 IGBT 模块项目合作协议》，拟合作设立 IGBT 项目公司（具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下统称“合资公司”）， 合资公司注册资本 3,000 万元，其中产业基金出资 1,200 万元，占比 40%。

（二）关联交易情况

天津锐芯的普通合伙人为公司董事兼总经理袁雄先生控股的企业，公司董事 胡建飞、张志昊先生亦为该普通合伙人股东，有限合伙人包括公司董事张志昊先 生，根据相关规定，天津锐芯为公司关联方。为保护投资者及中小股东利益，本 次产业基金对外投资参考关联交易进行审议。

（三）对外投资审批程序

公司于 2018 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第 七次会议审议通过了《关于参与设立的产业基金对外投资暨关联交易的议案》，关 联董事袁雄、胡建飞、张志昊回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事

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前认可并发表了同意的独立意见。本次产业基金对外投资暨关联交易事项在经过 董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MA06EYBK57 类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第

945 号）

执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：张俊锋） 成立时间：二〇一八年九月十四日

合伙期限：2018 年 09 月 14 日至 2038 年 09 月 14 日

经营范围：企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询；商务信息咨询服

务；经济贸易咨询；企业营销策划；公共关系服务；市场调查服务。

根据工商查询信息系统，截至本公告出具日，天津锐芯合伙人出资情况如下：

名称/姓名	承担责任方式	认缴出资额（万元）	出资比例
深圳海德复兴资本管理有限公司	无限责任	0.12	0.01%
王祥	有限责任	400	33.33%
张志昊	有限责任	200	16.67%
徐元庆	有限责任	199.88	16.66%
李珊	有限责任	140	11.67%
占超	有限责任	60	5%
朱玉德	有限责任	60	5%
王维	有限责任	40	3.33%
许征	有限责任	20	1.67%
王海燕	有限责任	20	1.67%
朱志锋	有限责任	20	1.67%
许钢	有限责任	20	1.67%
翟峰	有限责任	20	1.67%
合计		1,200	100%

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天津锐芯为拟设立合资公司的管理层及技术团队持股平台，技术团队拥有多 年的IGBT 模块生产销售经验。

天津锐芯普通合伙人深圳海德复兴资本管理有限公司为公司董事兼总经理 袁雄控股的企业，公司董事胡建飞、张志昊亦为该普通合伙人股东，有限合伙人 包括公司董事张志昊，根据相关规定，天津锐芯为公司关联方。上述合伙企业自 成立至今，未与公司发生过交易往来。

三、投资标的的基本情况

投资标的为台基海德基金与天津锐芯拟合作设立的 IGBT 项目公司（具体名 称以工商行政主管机关核定为准），基本情况如下：

• 1、注册资本：首期注册资本 3,000 万元。

• 2、股权架构

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）	1,200	40%
天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）	1,800	60%
合计	3, 000	100%

• 3、出资方式：以现金方式出资，具体出资进度由合资公司根据需求而定。

• 4、后续融资

合资公司设立并正常运转后，合资公司股东可根据实际情况决定是否及何时 启动后续融资。如启动后续融资，甲、方双方按持股比例享有同等条件下的优先 投资权。

• 5、合资公司定位及主营业务

合资公司致力于成为拥有自主核心设计技术、知识产权和自主品牌的新一代 功率器件芯片和模块的一流半导体产品公司。

合资公司的主营业务为 IGBT 芯片及模块的研发、设计、生产和销售。合资 公司早期以设计代工的轻资产模式运营，主要面对工控行业客户，后期将视情况 开拓消费电子及新能源汽车等其他市场。

四、投资协议的主要内容

台基海德基金（以下简称“甲方”）与天津锐芯（以下简称“乙方”）签署了 《关于 IGBT 模块项目合作协议》，主要内容如下：

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（一）设立合资公司

合资公司注册资产、出资方式、股权结构、后续融资、定位及主营业务见上 述投资标的基本情况介绍。

（二）合资公司管理

1、合资公司品牌

合资公司拟注册新的商标，具体名称由双方协商确定。

2、模块封装线投入方式

合资公司早期先不建设模块封装线，首选由台基股份模块封装线进行代工， 具体合作细节另行签订相应协议约定。待合资公司业务规模达到一定体量后视情 况建设 IGBT 模块封装线。

3、公司治理

合资公司设董事会，由三名董事组成。其中甲方委派一名董事，乙方委派两 名董事，经股东会选举产生，董事长由甲方提名，经董事会选举产生。合资公司 设监事一名，由乙方提名，经股东会选举产生。管理团队由董事会聘任，财务负 责人由甲方委派。

4、运营管理

合资公司设立以后，合资公司管理团队负责公司具体业务，并构建完善合资 公司产品所需的知识产权、产品设计、工艺、市场渠道、流片渠道等。甲方负责 引入上市公司先进、规范的管理理念，并派驻技术、管理、市场等相关人员，引 入地方政府的政策支持，在公司融资、并购、运营管理等方面提供帮助。

5、团队激励

为激发团队积极性和创造力，合资公司将实施管理层及技术团队持股。天津 锐芯作为合资公司管理层及技术团队持股平台，负责制定激励制度并具体实施。 6、核心技术人员竞业禁止条款

合资公司设立起至合资公司解散或个人离职后两年内，核心技术人员不得从 事与合资公司相同或相竞争的业务。

（三）后续安排

1、后续推进安排

本协议签订以后，甲乙双方应尽快开始合资公司的设立工作。合资公司的设 立可以采取甲乙双方新设公司，或甲乙双方受让存续公司老股的形式。

2、退出安排

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根据合资公司的发展情况，甲乙双方本着友好协商的原则确定合资公司的退 出安排，包括但不限于 IPO、并购、老股转让等。如果通过并购退出，则台基股 份拥有同等条件下对合资公司的优先收购权。

（四）其他

1、本协议自双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并 加盖公章后成立，经湖北台基半导体股份有限公司董事会、股东大会决议通过后 生效。

2、本协议生效后，甲乙双方应遵守协议的约定，未遵守协议约定的一方为 违约方，违约方对守约方造成损失的，应向守约方赔偿损失。

3、本协议具有法律约束力。凡因本协议引起或有关的任何争议，双方应通 过友好协商的方式解决，若协商不能解决，任何一方均可向协议签署地人民法院 提起诉讼。

五、本次投资对公司的影响

IGBT 是公司除晶闸管以外的重点产品之一，发展壮大公司的 IGBT 业务符 合公司的长期战略。当前，发展 IGBT 业务具备以下三点优势：第一，国产替代 空间巨大，IGBT 是工业控制、消费电子、新能源汽车、轨道交通等领域的重要 零部件，市场空间广阔，但目前主要市场份额仍由外资巨头占据，伴随着中美贸 易争端加剧，包括 IGBT 在内的芯片及半导体产业受制于人的问题日益突出，国 产替代空间巨大；第二，全球产业分工与迁移空间大，目前传统国际产业巨头相 应进军高档产品，中档产品产能空缺，随着中国企业在 IGBT 设计、制造、封测 等方面实力增强，全球产业分工与迁移将给中国企业带来巨大空间；第三，新能 源汽车等下游领域的爆发，将极大推动市场发展。因此，大力发展 IGBT 业务， 既符合我国产业发展战略，也将给公司带来较大的经济效益。

同时，发展 IGBT 业务还需积极拓展新的团队，不断加强对外合作。IGBT 对生产和工艺要求较高，尽管相关技术在国际上已非常成熟，但国内企业在生产 和工艺方面相对薄弱，需要积极拓展新的团队，不断加强对外合作，加快发展。 本次产业基金与天津锐芯合作，拟引进在 IGBT 生产和工艺领域经验更丰富、产 业链资源更完善、产品已经市场和客户验证的团队，完善激励措施，实现共赢。

本次投资尚处于早期，因此通过产业基金进行投资。产业基金的本次对外投 资能够借助技术团队的丰富经验，有利于提升公司现有 IGBT 模块生产线的工艺

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水平，有利于延伸与完善公司产业链，对提高公司的竞争力有积极作用。

本次投资是公司参与投资设立的产业基金的对外投资，符合公司通过产业基 金进行产业布局和战略投资的目的，属于产业基金的正常投资经营行为，不会导 致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营业绩产生不利影响。根据产业基 金和天津锐芯签订的协议，如果未来合资公司通过并购退出，公司拥有同等条件 下对合资公司的优先收购权，如收购成功，将进一步提升公司的产业竞争力和盈 利水平。

六、并购基金本次对外投资的风险分析

1、目前产业基金已与天津锐芯签署《关于 IGBT 模块项目合作协议》，但尚 需公司股东大会审议通过后生效，也并未完成相关工商注册登记手续，产业基金 本次投资仍存在一定的不确定性。相关各方将共同努力推动相关工作，公司将及 时披露后续进展情况。

2、产业基金本次对外投资可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市 场环境等多种外部因素的影响，造成投资后产业基金不能实现预期效益，上市公 司发生损失的风险。

为控制上述风险，产业基金将密切关注国家的相关政策法规和标的公司的状 况，公司将根据项目后续进展情况履行相关决策程序和信息披露义务。请投资者 关注投资风险。

七、监事会、独立董事意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：本次产业基金对外投资暨关联交易事项，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司通过产业基金进行产业布局 和战略投资的目的，符合全体股东的利益和公司发展战略。公司监事会同意本次 事项。

（二）独立董事意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》等规定，公司独立董事对上述对外投资暨关联交易事项进行了事前认 可，同意将本议案提交公司第四届董事会第八次会议进行审议，并发表如下独立 意见：

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本次产业基金对外投资暨关联交易事项，符合公司通过产业基金进行产业布 局和战略投资的目的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公 司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的 原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的 审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程 序合法有效。因此，我们一致同意本次投资事项。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

• 5、《关于 IGBT 模块项目合作协议》。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司 董 事 会 二〇一八年九月十九日

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