TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2018-004

湖北台基半导体股份有限公司 关于签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩 对赌期的协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“台基股份”或“上市 公司”）于2018年2月7日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于签订延长 北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易的议案》，同日，公司 与姜培枫、睿圣投资签订了《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视 有限公司全体股东现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《现金购买资产 协议之补充协议》”）。

《现金购买资产协议之补充协议》未改变原协议约定的彼岸春天2016-2018年 的承诺净利润及业绩承诺补偿机制，不影响2016-2018年度的业绩承诺和补偿。协 议主要内容为将彼岸春天的业绩承诺期延长至2020年，并就新增业绩承诺期相关 的承诺净利润、业绩承诺补偿机制、减值测试及补偿机制、期末应收账款相关的 承诺、剩余收购价款的支付等内容进行了约定，公司不会因延长业绩对赌期支付 额外的成本或费用，有利于公司未来业绩的持续稳定，有利于维护上市公司及全 体股东权益。

现将相关情况公告如下：

一、概况

1、签订协议的基本情况

公司于2016年6月6日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用超 募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的议案》、《关于<湖北 台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

议>的议案》，同意公司使用超募资金及利息共计38,000万元收购北京彼岸春天影 视有限公司（以下简称“彼岸春天”或“目标公司”）全体股东姜培枫及樟树市 睿圣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）持有的彼岸春天100% 股权，并于2016年6月6日与彼岸春天股东睿圣投资、姜培枫签订了附条件生效的 《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买 资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）。2016年6月23日，公司召开 了2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2016年6 月6日在巨潮资讯网披露《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公 司100%股权的公告》（公告编号：2016-039）。

现经公司与姜培枫、睿圣投资协商，对《购买资产协议》的部分内容进行补 充，签订《现金购买资产协议之补充协议》，主要对延长彼岸春天业绩承诺期、 业绩承诺补偿机制、减值测试及补偿机制、期末应收账款相关的承诺、剩余收购 价款的支付等内容进行了补充。

2、关联交易情况

《现金购买资产协议之补充协议》的乙方姜培枫为公司副总经理，姜培枫持 有睿圣投资99%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法 律法规的规定，姜培枫为公司关联自然人，睿圣投资为公司关联法人，本事项为 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审议情况

公司于 2018 年 2 月 7 日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于签订 延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易的议案》，独立董 事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、公司章程等的规定，上述事项 尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

《现金购买资产协议之补充协议》的乙方姜培枫为公司副总经理，姜培枫持 有睿圣投资 99%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法 律法规的规定，姜培枫为公司关联自然人，睿圣投资为公司关联法人。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 1 、姜培枫，男，中国国籍，身份证号码： 2301031980******** ，住所：哈

• 尔滨市香坊区六顺二道街 1 号。

2 、睿圣投资的基本情况如下：

名称	樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼241号
执行事务合伙人	姜培枫
注册资本	300万元
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360982MA35HK08X9
经营范围	企业投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年05月03日
营业期限	2036年05月02日

睿圣投资的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	股权比例（%）
1	姜培枫	297	297	99
2	姜植武	3	3	1
合计		300	300	100

上表中姜植武系姜培枫父亲。

三、《现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

协议甲方为台基股份，乙方为姜培枫，丙方为睿圣投资，甲方、乙方、丙方 合称“各方”。

1、延长彼岸春天业绩承诺期。《购买资产协议》中约定业绩承诺期为2016 至2018年，经各方协商确定，业绩承诺期延长为2016至2020年。其中，2017年、 2018年承诺业绩金额不变，2019年、2020年承诺净利润（为彼岸春天扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润）均为不低于5,000万元。业绩承诺方仍 为姜培枫及睿圣投资。

2、业绩承诺补偿机制。2017年、2018年业绩承诺补偿机制不变。如果2019 年、2020年承诺净利润达到或超过当年承诺净利润的80%，则当年无需补偿；如

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

果2019年、2020年实际归属于母公司的净利润低于当年承诺净利润的80%，则乙 方、丙方应向台基股份予以补偿，补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净 利润。如发生上述业绩补偿的情形，台基股份有权从未支付的收购价款中扣除乙 方、丙方应向其补偿的金额。如乙方、丙方应补偿的金额大于台基股份剩余应支 付的收购价款，由乙方、丙方自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具后的二 十个工作日内以现金额外向台基股份补足。

3、减值测试及补偿机制。台基股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对目标公司截至2020年12月31日的资产情况进行减值测试并出具《减值测试报 告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则乙方、丙方应另行对台基股份进 行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺 净利润数已支付的补偿额。乙方、丙方应自《减值测试报告》出具后的二十个工 作日内以现金方式向台基股份补偿。

4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承 诺净利润数而发生的补偿合计不超过甲方实际支付的标的资产的交易价格。

5、期末应收账款相关的承诺。乙方、丙方承诺彼岸春天2020年12月31日账 面记载的应收账款余额应于2021年12月31日内全额收回，未能按时收回的金额由 乙方、丙方以现金补偿，并于2022年01月10日前补偿完毕。补偿完毕后，相关应 收账款的债权转让给乙方、丙方享有。

6、剩余收购价款的支付。上市公司在其聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所出具目标公司2017年度《审计报告》后的十个工作日内，按原协议的约定 向乙方、丙方支付收购价款，同时乙方、丙方按协议约定向上市公司支付2017 年度业绩补偿款。上述款项支付完毕后，尚未支付的剩余并购价款（简称“剩余 并购价款”）采用分期支付的方式，具体如下：

（1）上市公司在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 2018年度《审计报告》后的十个工作日内向乙方、睿圣投资支付剩余并购价款的 40%。

（2）上市公司在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 2019年度《审计报告》后的十个工作日内向乙方、睿圣投资支付剩余并购价款的 20%。

（3）上市公司在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

2020年度《审计报告》后的十个工作日内、彼岸春天2020年12月31日账面记载的 应收账款余额全部收回或乙方、丙方补偿未能按时收回的应收账款金额以后十个 工作日内（以上述两者时间孰晚为准），向乙方、睿圣投资支付剩余并购价款的 40%。

姜培枫、睿圣投资按照本次出售股权的比例收取每个阶段的股权转让价款。 7、本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部先决条件全部成就之日 起生效。

（1）本协议获得甲方董事会的审议通过。

（2）本协议获得甲方股东大会的审议通过。

8、本协议为《资产购买协议》的补充协议。《资产购买协议》与本协议不一 致的，以本协议为准。本协议未予约定的，仍以《资产购买协议》为准。

9、本协议成立后，除不可抗力（不可抗力的具体条款参与《资产购买协议》） 以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务， 或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法 律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

10、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商不成 时，本协议任何一方均有权向甲方注册地所在的人民法院提起诉讼。

11、本协议以乙方名义、丙方名义作出的任何承诺或保证，或本协议约定的 任何乙方的责任或义务、丙方的责任或义务，乙方与丙方均提供连带责任担保， 乙方与丙方均承担个别及连带的法律责任。

四、对公司的影响

自2016年公司开始布局泛文化业务以来，彼岸春天对公司的业绩成长作出了 重要贡献。本次签订补充协议，延长了彼岸春天的业绩承诺期，既体现了公司管 理层及彼岸春天原股东和经营团队的信心，也有利于稳定公司未来业绩，为公司 未来战略发展提供了坚实基础，有利于维护上市公司及全体股东权益。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易事 项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的 有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公 司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形，不影响公司的独立性，同意将该 关联交易提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易事 项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的 有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公 司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法 律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此， 我们一致同意公司签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议。

七、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事对签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关 联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事对签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联 交易事项的独立意见；

4、湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金 购买资产协议之补充协议。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7