TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 5, 2016

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2016-077

湖北台基半导体股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“台基股份、“上市公司”） 监事会办公室于 2016 年 8 月 30 日以电子邮件和口头方式向全体监事送达关于召 开第三届监事会第十三次会议的通知。

本次会议于 2016 年 9 月 5 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政楼 会议室，以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 会议由监事会主席徐遵立主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关 规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成以下决议：

一、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运 营情况和本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的分析论证，监事会认为：公司具备向特定对象非公开发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

二、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公 司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合 伙）（下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智荣、 赵小丁、韩雪、吴琳莉 6 名股东（以下统称为“交易对方”）合计持有的上海润 金文化传播有限公司（下称“目标公司”、“润金文化”、“标的公司”）100%的股 权（下称“标的资产”），同时向公司实际控制人邢雁控制的樟树市鼎泰恒达投资 管理中心（有限合伙）（下称“鼎泰恒达”）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有 限合伙）（下称“宏泰海容”），以及上市公司总经理袁雄控制的樟树市海德而立 投资管理中心（有限合伙）（下称“海德而立”）发行股份募集配套资金（下称“本 次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次交易涉及向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司 总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交 易对方吴琳莉实际控制的喜马投资、配套募集资金认购方宏泰海容及海德而立成 为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此本次 交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

三、逐项审议《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案概要为：公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投 资、尚世影业、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉 6 名股东合计持有的润金文化 100%的股权，同时向鼎泰恒达、宏泰海容、海德而立发行股份募集配套资金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行 股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发 行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。 本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次购买资产发行的股份发行方式为非公开发行。

3、交易对方及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有目标公司 100%股权的 6 名股东：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋 智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉；发行股份购买资产的发行对象亦为上述 6 名股东。

4、认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的目标公司股份认购本次 非公开发行的股份。

5、标的资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的润金文化 100%的股权，具体如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1.	喜马投资	1,834.4084	85.9040%
2.	尚世影业	213.5416	10%
3.	宋智荣	42.7080	2%
4.	韩雪	21.3540	1%
5.	赵小丁	21.3540	1%
6.	吴琳莉	2.0500	0.0960%
合计	—	2135.4160	100%

6、标的资产的定价方式及交易价格

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，润金文化 100%股权的预估值为人民币 81,152.86 万元。交易各方拟确定标的资产交易价格为人民币 81,000 万元。交易 各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。

7、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为第三届董事会 第十八次会议决议（下称“董事会决议”）公告之日，发行价格参考董事会决议 公告日前 120 个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告之日前 120 个交易日 公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前 120 个交易日公司股票交易总额/董 事会决议公告之日前 120 个交易日公司股票交易总量。董事会会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价为 19.92 元/股。

由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，因此本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 19.67 元/股。最终 发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

8、支付对价的方式及发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

公司采取发行股份及支付现金方式购买标的资产，本次发行股份及支付现金 购买标的资产的股份及现金支付比例，以及购买标的资产的股份发行具体数量如 下：

				现金支付	现金支付		股份支付
序 号	交易 对方	出售 比例	出售 价值（元）
					支付 比例		股份数 （股）	支付 比例
				价值（元）		价值（元）
1.	喜马 投资	85.9040 %	695,822,400	139,164,480	20.00%	556,657,920	28,299,843	80.00%
2.	尚世 影业	10%	81,000,000	-	0.00%	81,000,000	4,117,946	100.00%
3.	宋智 荣	2%	16,200,000	1,620,000	10.00%	14,580,000	741,230	90.00%
4.	韩雪	1%	8,100,000	810,000	10.00%	7,290,000	370,615	90.00%
5.	赵小 丁	1%	8,100,000	810,000	10.00%	7,290,000	370,615	90.00%
6.	吴琳 莉	0.0960%	777,600	-	0.00%	777,600	39,532	100.00%
	合计	100%	810,000,000	142,404,480	17.58%	667,595,520	33,939,781	82.42%

• 9、本次发行股份的限售期及上市安排

（1）购买资产交易对方喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份 锁定期情况

喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份， 自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内将不以任 何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资 对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本 次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月 内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满，在完成《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 （下称“《利润补偿协议》”）中约定的业绩补偿后解锁 60%，剩余股份按照下述 （d）至（e）项约定解锁）。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市 之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按 照如下方式进行解锁：(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；(b)本 次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在完成《利 润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；(c)本次发行股份购买资产所取得 的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业 绩补偿后解锁 20%；(d)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日 起 48 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%；(e)本 次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 60 个月届满，在完成《利 润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20%。

（2）除喜马投资、吴琳莉外的购买资产交易对方在本次交易中获得上市公 司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，除喜马投资、吴琳莉外的 购买资产交易对方对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月：

（a）宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发 行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转 让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让。上述 36 个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得 的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

（b）尚世影业、韩雪、赵小丁通过本次发行股份购买资产所取得的上市公 司股份需按照上述方式进行股份锁定并于上述 36 个月期限届满后即全部解锁且 无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，除喜马投资、吴琳莉外的 购买资产交易对方对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到 或者超过 12 个月：

（a）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届 满，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进 行解锁：①本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30%；②本次发行股份购 买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在完成《利润补偿协议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

中约定的业绩补偿后解锁 30%；③本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份 上市之日起 36 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40%。

（b）韩雪、赵小丁通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份需按 照上述方式进行股份锁定并于上述 12 个月期限届满后按照上述解锁比例分三年 解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（c）尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（3）台基股份于指定媒体披露标的公司业绩承诺期内每一年度《专项审核 报告》之后，喜马投资、吴琳莉、宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁 股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉、宋智荣业绩 承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的， 则当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（4）交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期 限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规 定执行。

（5）如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或 监管机构的要求执行。

10、业绩承诺、补偿及应收账款的收回

（1）业绩承诺和补偿

如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，喜马投资、吴琳莉、宋智荣 对上市公司的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度；如 本次交易在 2018 年度或 2018 年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完 毕的当年及之后的两个会计年度。

喜马投资、吴琳莉、宋智荣承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度经审计的 合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据 为准，下称“承诺利润数”）如下：2016 年度不低于 6,000 万元，2017 年度不低 于 8,000 万元，2018 年度不低于 10,400 万元，2019 年度不低于 13,520 万元。业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于具有证券业务资格的资产评估机构出具 的《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中 该年度的预测利润数为准。

业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请经具有证券业务资格 的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数 的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

若目标公司在业绩承诺期内业绩实现程度（业绩实现程度=截止当期期末累 计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%）不低于 60%，则当期 应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润 数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期 应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补 偿股份数量为负数，则补偿股份数量为 0。

若目标公司业绩实现程度低于 60%，喜马投资、吴琳莉、宋智荣同意并承诺 自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部 分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60%的承诺 年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩 实现程度，具体补偿安排按照喜马投资、吴琳莉、宋智荣与台基股份签署的《利 润补偿协议》的约定进行补偿。

（2）应收账款的收回

喜马投资、吴琳莉承诺，目标公司应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020 年 12 月 31 日当天）前将截至 2019 年 12 月 31 日前的应收账款全部收回，在出现 法律规定的不可抗力的情况下，经协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉与上 市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电 视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）=2019 年 12 月 31 日应收账款余额 在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、 乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站） 交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额。 （a）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利 润数，则台基股份以现金方式对吴琳莉及喜马投资进行业绩奖励。

（b）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019 年 12 月 31 日应收账款余额 在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利 润数，则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余额 （调整值）应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。具体应收账款奖励或补 偿安排按照《利润补偿协议》的约定进行奖励或补偿。

（c）对于目标公司与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、 优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经甲方书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额，喜马投资、 吴琳莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司。 具体补偿安排按照《利润补偿协议》的约定进行。

11、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩 承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿 股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、吴琳莉及宋智 荣将按照与公司签订的《利润补偿协议》约定的补偿方式及补偿数额对公司进行 补偿。

12、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益由公司享有；若标的资 产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，由交易对方按照各自持有的润金文 化股份比例承担。交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之 日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。

13、上市地点

锁定期满后，本次购买标的资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

交易。

14、公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

15、目标公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，润金文化于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由公 司享有。

16、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东 大会审议通过之日起 12 个月。

（二）募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

2、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 。 本次募集的配套资金金额不超过人民币 62,000 万元。

如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监 会核准的金额执行。

3、发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部采取向 3 名特定投资者非公开发行的方 式。配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

4、发行对象

本次募集配套资金发行的股份的发行对象为 3 名特定投资者，具体为：樟树 市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合 伙）、樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）。

5、认购方式

本次募集配套资金发行的股份的发行对象以现金方式、以相同价格认购。

6、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为董事会决议公告之日，发行价格 参考董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。董事会决议公 告之日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前 20 个交易日公 司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会 会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 16.08 元/股。

由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.83 元/股。最终发行价 格以公司股东大会审议通过的价格为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

7、发行数量

本次募集配套资金规模为不超过人民币 62,000 万元，按照本次发行价格人 民币 15.83 元/股计算，发行股份数量为不超过 39,166,138 股。发行对象认购金额 及认购股份数如下：

序号	配套募集资金认购方	认购金额（元）	发行股份数（股）
1.	樟树市海德而立投资管理中心 （有限合伙）	309,000,000	19,519,898
2.	樟树市宏泰海容投资管理中心 （有限合伙）	212,353,100	13,414,598
3.	樟树市鼎泰恒达投资管理中心 （有限合伙）	98,646,900	6,231,642
-	合计	620,000,000	39,166,138

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，发行股份的数量也将随 之进行调整。

8、本次发行股份的限售期及上市安排

本次募集配套资金发行的股份的发行对象基于本次交易取得的公司股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让。

9、上市地点

锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市 交易。

10、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过人民币 62,000 万元，具体用途如下：

序号	项目名称	拟投入金额（万元）
1.	润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资	45,760
2.	本次交易的现金对价	14,240
3.	本次交易中介机构费用及相关发行费用	2,000
-	合计	62,000

11、公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

12、本次发行决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实 施。

四、审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价 格测算，上市公司拟向购买资产交易对方和配套募集资金认购方合计发行股份不 超过 73,105,919 股。

截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：

序 号		持股数量 （股）	占比 （%）
	股东名称
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	40.02
2	富华远东有限公司	9,120,000	6.42
3	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票 型证券投资基金	3,530,559	2.48
4	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	2.35
5	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	2.09
6	华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策 略1 号证券投资集合资金信托计划	2,271,100	1.60
7	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.76
8	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资 基金	1,010,186	0.71
9	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混 合型证券投资基金	999,828	0.70
10	交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型 证券投资基金	948,730	0.67
小计		82,131,347	57.80
其他社会公众股		59,948,653	42.20
合计		142,080,000	100

本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况 如下：

序 号		持股数量 （股）	占比 （%）
	股东名称
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	32.30
2	喜马投资	28,299,843	16.08
3	富华远东有限公司	9,120,000	5.18
4	尚世影业	4,117,946	2.34
5	招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票 型证券投资基金	3,530,559	2.01
6	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,344,125	1.90
7	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	1.69

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

8	华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策 略1 号证券投资集合资金信托计划	华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策 略1 号证券投资集合资金信托计划	华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策 略1 号证券投资集合资金信托计划	2,271,100	2,271,100	1.29
9	中信证券股份有限公司			1,077,319		0.61
10	中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资 基金			1,010,186		0.57
小计				112,600,578		63.97
其他社会公众股				63,419,203		36.03
合计				176,019,781		100
本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：
序号		股东名称	持股数量（股）		占比（%）
1		襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000		26.42
2		喜马投资	28,299,843		13.15
3		樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）	19,519,898		9.07
4		樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）	13,414,598		6.23
5		富华远东有限公司	9,120,000		4.24
6		樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）	6,231,642		2.90
7		尚世影业	4,117,946		1.91
8		招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网 股票型证券投资基金	3,530,559		1.64
9		中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资 基金	3,344,125		1.55
10		中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500		1.38
小计			147,408,111		68.50
其他社会公众股			67,777,808		31.50
合计			215,185,919		100

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的重大资 产重组构成借壳上市。”

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02% 的 股份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司 6.42% 的股份，新仪 元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。

本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒 达通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司 26.42% 的 股权，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。

本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的 股票 19,646,240 股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒 达持有上市公司 76,506,240 股股份，占本次发行完成后的公司总股本的 35.55% ，新仪元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健 1 号投 资基金”持有上市公司 681,188 股，占本次交易完成后上市公司股本的 0.32% ， 邢雁实际控制上市公司 35.87% 的股份，仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人 邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发 生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规 定，本次交易不构成借壳上市。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

五、审议《关于 < 湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案） > 及其摘要的议案》

审议公司根据相关法律法规及规定编制的《湖北台基半导体股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》及其摘 要。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

鉴于本议案已经公司董事会非关联董事审议通过，因此，本议案已获有效审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

议通过。

六、审议《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 > 第四条规定的议案》

监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产为目标公司股东持有的目标公司100%股权，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及 有关报批事项的，公司已经在《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露就本次交易涉及的报批 事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得 批准的风险作出特别提示。

2、交易对方合法拥有本次交易标的资产的完整权利，标的资产不存在权利 限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

3、本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性。本 次交易完成后，目标公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营 所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

七、审议《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》

监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

规定，具体情况如下：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定；

• 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

• 权益的情形；

• 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法；

• 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

• 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

八、审议《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第一款的规定，具体情况如下：

1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

1. 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告；

1. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

1. 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

内办理完毕权属转移手续；

1. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将 成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。2016 年 6 月，公司收购了北 京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务 布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次交易的标的 润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公 司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。彼岸春天将在 IP 共享、影视剧制作、 发行等方面与润金文化产生协同效应。公司监事会认为，本次重大资产重组符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

九、审议《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十四 条及其适用意见的规定的议案》

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 667,595,520 元，扣除本 次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产所对应的交易价格 47,500,000 元后为 620,095,520 元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交 易中，上市公司拟募集配套资金不超过 62,000 万元，未超过拟购买资产交易价 格的 100%。

监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条 及其适用意见的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

十、审议《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文，下称“128 号文”）的相关规定，台基股份对公司股票连续停 牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查。

因筹划重大事项，公司于 2016 年 3 月 8 日披露重大事项停牌公告，公司股 票自 2016 年 3 月 7 日起连续停牌。从该停牌之日起前 20 个交易日（2016 年 2 月 1 日—2016 年 3 月 4 日），台基股份股价波动情况如下：

停牌前最后一个交易日（2016 年 3 月 4 日）公司股票收盘价为 17.84 元/股， 停牌前第 21 个交易日（2016 年 1 月 29 日）公司股票收盘价为 15.65 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 13.99%。同期，创业板综合指数累计跌 幅为 4.98%，制造指数累计涨幅为 1.03%。

根据 128 号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，台 基股份股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情 况。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

鉴于本议案已经公司董事会非关联董事审议通过，因此，本议案已获有效审 议通过。

十一、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 非公开发行股份及支 付现金购买资产协议 > 的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

十二、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 非公开发行股份及支

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

付现金购买资产的利润预测补偿协议 > 的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

十三、审议《关于公司与募集配套资金发行对象签订附条件生效的 < 发行股 份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议 > 的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

十四、审议《关于 < 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 > 的议案》

公司监事会认为：

1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施 完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全 体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联监事徐遵立、林庆发作为关联方回避表决， 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法 形成有效决议。

本议案将提交公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

第三届监事会第十三次会议决议公告

==> picture [44 x 13] intentionally omitted <==

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

监 事 会 二〇一六年九月五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21