TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 5, 2016

新时代证券股份有限公司

关于 湖北台基半导体股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（预案） 之 独立财务顾问核查意见

新时代证券股份有限公司

二〇一六年九月

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目 录

第一节 绪言 .................................................................................................................................. 5 一、本次交易方案概要 ................................................................................................... 5 二、标的资产的预评估及定价 ....................................................................................... 5 三、发行股份的价格及数量 ........................................................................................... 6 四、本次交易协议的签署情况 ....................................................................................... 8 五、独立财务顾问 ........................................................................................................... 8 第二节 声明与承诺 ........................................................................................................................ 9 一、财务顾问声明 ........................................................................................................... 9 二、财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9 第三节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 11 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》的要 求的核查意见 ................................................................................................................. 11 二、关于重大资产重组的交易对方是否已经根据《重组若干规定》第一条的要求出 具书面承诺和声明，该等承诺与声明是否明确记载于重组预案中的核查意见 ..... 12 三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同 主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交 易进展构成实质性影响的核查意见 ............................................................................. 12 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查意见 ................................................. 14 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》 第四条要求的核查意见 ................................................................................................. 15 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 意见 ................................................................................................................................. 21 七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项的核查意见 ..................................................................................... 21 八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的核查意见 ............................................................................................................. 22 九、本次核查结论性意见 ............................................................................................. 22 第四节 独立财务顾问的内核程序和内核意见 ........................................................................... 23 一、新时代证券内核程序简介 ..................................................................................... 23 二、新时代证券内核结论意见 ..................................................................................... 24

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1

释 义

在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

台基股份/上市公司/本公司 /公司	指	湖北台基半导体股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
审计基准日/评估基准日	指	2016年6月30日
交易对方	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限 公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉、樟树市海德而立 投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心 （有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
购买资产交易对方/发行股 份购买资产交易对方	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限 公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉
配套募集资金方/配套募集 资金认购方/配套募集资金 交易对方	指	樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海 容投资管理中心（有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中 心（有限合伙）
补偿义务人	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、吴琳莉
过渡期	指	评估基准日起至置入资产交割日止
标的企业/标的公司/润金文 化/目标企业/目标公司	指	上海润金文化传播有限公司
标的资产/交易标的	指	上海润金文化传播有限公司100%股权
重组预案	指	《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限 公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	湖北台基半导体股份有限公司与海德而立、宏泰海容及鼎 泰恒达签订的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资 非公开发行股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》/《利 润补偿协议》	指	《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限 公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议》
彼岸春天	指	北京彼岸春天影视有限公司
喜马投资	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）
海宁润鑫	指	海宁润鑫影视传媒有限公司
永康顺心	指	浙江省永康顺心影视文化有限公司
霍尔果斯顺心	指	霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司

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2

霍尔果斯天目	指	霍尔果斯天目文化传媒有限公司
曲江顺心	指	西安曲江顺心影视文化有限公司
佳桐世纪	指	北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
尚艺东方	指	北京尚艺东方文化传媒有限公司
永康润鑫	指	浙江省永康润鑫影视文化有限公司
新仪元	指	襄阳新仪元半导体有限责任公司
宏泰海容	指	樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）
鼎泰恒达	指	樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
海德而立	指	樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）
麦盛资产	指	深圳市麦盛资产管理有限公司
乔南投资	指	上海乔南投资管理中心（有限合伙）
文徽天悦	指	北京文徽天悦投资中心（有限合伙）
台基有限	指	襄樊台基半导体有限公司
海德复兴资本	指	深圳海德复兴资本管理有限公司
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
东方明珠	指	上海东方明珠新媒体股份有限公司
独立财务顾问/新时代证券	指	新时代证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《专项审核报告》	指	具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业盈利承诺期 内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《评估报告》	指	具有证券业务资格的评估机构拟在第二次董事会前就上市 公司收购标的资产而出具的评估报告
《减值测试报告》	指	在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试 （减值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的 评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响），由具有证券业务资格的会计 师事务所对减值测试出具的专项审核意见
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
文化部	指	中华人民共和国文化部
中央宣传部/中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局

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3

深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《重组管理办法》/《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》/《股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 （证监会公告〔2014〕53号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本意见书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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4

第一节 绪言

一、本次交易方案概要

本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具 体包括： 1 、发行股份及支付现金购买资产； 2 、发行股份募集配套资金。

本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提， 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100% 股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80% ，以 现金方式支付交易作价的 20% ；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公 司将以发行股份方式支付交易作价的 90% ，以现金方式支付交易作价的 10% ； 对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100% 。本次交易现金对价由上市公司以向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公 开发行股份募集配套资金的方式筹集。

本次交易中，上市公司拟向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 62,000 万元，不超过本次交易以发行 股份方式购买资产总额的 100% ，其中 14,240 万元用于支付本次交易现金对价， 剩余部分扣除本次交易中介费用及发行费用后用于标的资产润金文化电视剧、电 影及综艺节目的投资。

二、标的资产的预评估及定价

本次交易标的为润金文化 100% 股权。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》，本次交易中的标的企业 100% 股权最终交易价格以经具有证券业务资格 的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本报告书签 署日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，润金文化 100% 股权预估值 为 81,152.86 万元，经交易双方协商一致，润金文化 100% 股权整体作价金额为

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81,000 万元。

润金文化截至 2016 年 6 月 30 日未经审计的所有者权益账面值为 10,474.85 万元，润金文化 100% 股权的预估值为 81,152.86 万元，预评估增值率为 674.74% 。

三、发行股份的价格及数量

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为 19.92 元 / 股，由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，调整后的 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价为 19.67 元 / 股。因此，本 次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.67 元 / 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价 = 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

本公司拟向樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、 宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉非公开发行股份并支付现金，购买其持有的润金 文化 100% 股权，具体情况如下：

编号	交易对方	占比（%）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	139,164,480	556,657,920	28,299,843
2	尚世影业	10.000	-	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	1,620,000	14,580,000	741,230
4	韩雪	1.000	810,000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	810,000	7,290,000	370,615
6	吴琳莉	0.096	-	777,600	39,532
	合计	100	142,404,480	667,595,520	33,939,781

本次交易标的企业 100% 股权的预估值为 81,152.86 万元。根据前述标的资

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产的预估值，经交易双方友好协商暂定本次交易标的企业 100% 股权交易作价为 81,000 万元。标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告 所确定的标的资产评估价值的基础上由交易各方协商确定。

本次交易支付的股份对价预计不超过 667,595,520 元，现金对价预计不超过 142,404,480 元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过 33,939,781 股，最 终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批 准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公 积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟采用锁价发行方式向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募集配 套资金，拟募集配套资金不超过 62,000 万元，配套募集资金不超过拟以发行股 份方式购买资产交易价格的 100% 。募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用 及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化 电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。

本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提， 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日。公司拟通过锁价方式向海德而立、鼎泰恒达及宏泰海容非公开发行股 份募集配套资金，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 为 16.08 元 / 股，由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90% 为 15.83 元 / 股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为 15.83 元 / 股。最 终发行价格尚须经公司股东大会批准。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易

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日上市公司股票交易总量。

按照上述发行股份价格计算，本次配套募集资金发行股份的数量不超过 39,166,138 股。其中海德而立认购本次发行的 19,519,898 股，宏泰海容认购本 次发行的 13,414,598 股，鼎泰恒达认购本次发行的 6,231,642 股。最终的发行 数量将以本次交易作价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行 调整。

四、本次交易协议的签署情况

2016 年 9 月 5 日，上市公司与本次购买资产交易对方喜马投资、尚世影业、 赵小丁、韩雪、宋智荣、吴琳莉签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 9 月 5 日，上市公司与喜马投资、宋智荣、吴琳莉签署了《盈利预测 补偿协议》。

2016 年 9 月 5 日，上市公司与本次配套募集资金认购方海德而立、宏泰海容 及鼎泰恒达签署了《股份认购协议》。

五、独立财务顾问

2016 年 9 月 5 日，台基股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，受台基股份董事会委托，新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，并就 本次交易预案出具核查意见。

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相 关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系 按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《 26 号准则》、《财 务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 14 号—上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据 重组预案及交易各方提供的相关资料制作而成。

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第二节 声明与承诺

一、财务顾问声明

本独立财务顾问作出如下声明：

1 ．本独立财务顾问与台基股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 ．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由台基股份及其交易对方提供。 台基股份及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。

3 ．本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未 完成，《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（预案）》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估 值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引 起的任何责任。

4 ．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5 ．本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所 必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。

6 ．本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对台基股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做 出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

7 ．本独立财务顾问特别提请台基股份的全体股东和广大投资者认真阅读台 基股份董事会发布的《重组预案》全文及相关公告，查阅有关文件。

二、财务顾问承诺

本独立财务顾问作出如下承诺：

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1 ．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2 ．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

3 ．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 ．有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。

5 ．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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第三节 独立财务顾问核查意见

台基股份拟以发行股份支付现金的方式购买交易对方持有的润金文化 100% 的股权，并就本次交易事项编制了《重组预案》，该《重组预案》已经台基股份 第三届董事会第十八次会议审议通过。

台基股份聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、 《 26 号准则》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露 业务备忘录 14 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关 法律、法规，新时代证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查， 并与台基股份、台基股份所聘请的律师事务所及审计机构、评估机构经过充分沟 通后，发表如下核查意见。

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《 26 号准则》的要求的核查意见

本独立财务顾问认真阅读了台基股份董事会依法编制的重组预案，该重组预 案已经台基股份第三届董事会第十八次会议审议通过。重组预案中披露了重大事 项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、 标的企业基本情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本 次交易的合规性分析、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合 法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问意见、其他重要事项等主要章 节，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了声明。

经核查，本独立财务顾问认为：台基股份董事会编制的重组预案披露的内容 与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《 26 号准则》的相关要求。

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二、关于重大资产重组的交易对方是否已经根据《重组若干规定》 第一条的要求出具书面承诺和声明，该等承诺与声明是否明确记载于 重组预案中的核查意见

根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司 董事会决议同时公告。

作为本次重大资产重组的交易对方，樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、 上海尚世影业有限公司、吴琳莉、赵小丁、韩雪、宋智荣、樟树市海德而立投资 管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市鼎泰 恒达投资管理中心（有限合伙）均已出具书面承诺函，保证并承诺为本次重大资 产重组所提供的信息均为真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如违反上述承诺及声明，将承担个别和连带的法律责任。该等承 诺和声明已明确记载于重组预案中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组 若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于 重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签 订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干 规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的 保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 的核查意见

台基股份已于 2016 年 9 月 5 日就本次重大资产重组事项与樟树市喜马投资管 理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、吴琳莉、赵小丁、韩雪、宋智荣 签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。生效条件如下：

（ 1 ）本次交易获得台基股份股东大会的有效批准；

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（ 2 ）本次交易获得中国证监会的核准。

台基股份已于 2016 年 9 月 5 日就本次重大资产重组事项与樟树市喜马投资管 理中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 生效条件如下：

（ 1 ）本次交易获得台基股份股东大会的有效批准；

（ 2 ）本次交易获得中国证监会的核准；

• （ 3 ）台基股份已支付全部现金对价；

（ 4 ）台基股份本次交易中需向润金文化股东发行之股份已分别登记至润金 文化股东名下。

台基股份已于 2016 年 9 月 5 日就本次重大资产重组事项与樟树市海德而立投 资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市鼎 泰恒达投资管理中心（有限合伙）签署了附条件生效的《股份认购协议》。生效 条件如下：

（ 1 ）本次交易获得台基股份股东大会的有效批准；

（ 2 ）本次交易获得中国证监会的核准；

（ 3 ）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并实施。

本独立财务顾问对该等协议进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：台基股份已就本次发行股份及支付现金购买 资产与交易对方签订附生效条件的交易合同、已就募集配套资金与特定对象签署 附生效条件的股份认购合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款 符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备， 符合《重组办法》、《重组若干规定》、《 26 号准则》及相关法律、法规和规范性 文件的规定；在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施不存在 实质性障碍；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影 响的保留条款、补充协议和前置条件。

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四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查意

见

2016 年 9 月 5 日，台基股份召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过 了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四 条规定的议案》，内容包括：

董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定，具体情况如下：

1 、本次交易的标的资产为目标公司股东持有的目标公司 100% 股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉 及有关报批事项的，公司已经在《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露就本次交 易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2 、交易对方合法拥有本次交易标的资产的完整权利，标的资产不存在权利 限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

3 、本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性。本 次交易完成后，目标公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营 所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。

4 、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：台基股份董事会已经按照《重组若干规定》 第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

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五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条 和《重组若干规定》第四条要求的核查意见

经核查，本独立财务顾问做出如下判断：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：

2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承 创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指 导方向。 2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大 发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化 产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出 版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨 行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。 2012 年 2 月，《国家 “十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化 产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。 2014 年 2 月， 《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化 企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项 资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。 采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。 2014 年 3 月，《关于深入推 进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化 金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大 对文化金融合作的扶持力度。

（ 2 ）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定

本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、

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工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的规定

截至本核查意见签署日，润金文化未持有土地使用权，润金文化在日常经营 中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管 理相关规定的情形。

本次交易符合有关土地管理的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报 标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准 之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中： （ 1 ）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（ 2 ）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合 计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营 业额均超过 4 亿元人民币。

本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。 2015 年度，上市公司 与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币，在中国境内营 业额合计未超过 20 亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务 院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的 情形。

综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ；公司股本总额超过 4 亿元的，

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社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10% 。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东： 1 、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行 动人； 2 、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上 市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易前，上市公司的总股本为 142,080,000 股。通过本次交易，上市公 司拟向购买资产交易对方发行预计不超过 33,939,781 股；公司拟向海德而立及 其他认购方发行股份募集配套资金预计不超过 39,166,138 股，新发行股份不超 过 73,105,919 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 215,185,919 股。本次交易完成后，持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人，上 市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监 事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，所持上市公司股份不 高于本次股份发行后上市公司总股本的 75% ，上市公司具备股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件， 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）本次交易资产定价公允

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交 易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 19.67 元 / 股（除权除息后）。上 述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》 的要求。

本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的 评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行 中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产 重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在 重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报

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告中对此项内容发表明确意见。

综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不 存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（ 2 ）本次交易程序合法合规

上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公 平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次标的企业润金文化 100% 股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、 司法查封等权利限制的情形，润金文化的主要财产权属清晰，润金文化相关股权 注入上市公司不存在实质性障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，润金文化成为上市公司的全资子公司，并入公司泛文化业 务板块。优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司 的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监 会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监 事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完 成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可 以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的 关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。

本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的 承诺”、“关于减少和规范关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的承诺”， 承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对台基股份 2015 年度财务会计报 表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（ 2016 ）审字

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H-010 号）。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属 争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《资 产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下， 交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明 并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面 临的风险和应对措施

本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将 成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。

2016 年 6 月，公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务 为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体 + 泛文化” 双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次 交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。

彼岸春天将在 IP 共享、影视剧制作、发行等方面与润金文化产生协同效应。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

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（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

详见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第 四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查意见”。

（四）独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一 条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转 移是否存在重大法律障碍的核查意见

本次交易的标的资产为润金文化 100% 股权，截至本核查意见出具日，本次 购买资产交易对方已出具承诺，承诺其所持有的上海润金文化传播有限公司股权 为其合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

根据交易对方出具的承诺并经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的 资产完整，其权属状况清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情 形。标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户或转移不存 在重大法律障碍。

七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见

本独立财务顾问认真阅读了台基股份董事会编制的重组预案。经核查，重组 预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《 26 号准则》的规定，台基股份董事 会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事

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项。

八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的核查意见

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指 引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了 上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的 风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判 断。

上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易重组预案内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：台基股份董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、本次核查结论性意见

本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《 26 号准则》、《财务顾问 业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通 过尽职调查和对台基股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1 、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重 组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2 、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约 定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司 将有利于提升台基股份的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上 市地位，符合上市公司及全体股东利益。

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3 、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司 及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。

4 、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重 组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5 、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审 议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

第四节 独立财务顾问的内核程序和内核意见

一、新时代证券内核程序简介

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核 委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内 核。内核程序包括以下阶段：

1 、项目组提出内核申请

项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核 材料。

2 、质量控制部内核预审

质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料 的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请 材料涉及的相关问题进行核查。

3 、出具初审意见

质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对 初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对 质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核 要求。

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4 、申报内核材料

内核申请材料应在内核委员会会议前两个工作日报送至参会内核委员，初审 意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同时报 送。

5 、内核委员会会议审核

内核委员会会议审核结果由内核委员会成员书面署名表决，一人一票。表决 票设同意票、反对票和暂缓表决票。内核委员会成员应当在表决票上说明表决意 见所依据的理由。对通过内核的项目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会 议提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程 序。

二、新时代证券内核结论意见

新时代证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：

经过对《重组预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，新 时代证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：

湖北台基半导体股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》 等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《湖北台基半导体股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》出具独立 财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为湖北台基半导体股份有限公司本次 重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）之 独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名： 胡盛

财务顾问主办人签名： 李伟 陈世信 内核负责人签名 ~~：~~ 邓翚

投资银行业务负责人暨投资银行业务部门负责人： 万勇 法定代表人（或授权代表）签名：

田德军

新时代证券股份有限公司 签署日期： 年 月 日

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