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Sep 5, 2016

湖北台基半导体股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的 独立意见

湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）董事会第三届第十八次会议于 2016 年 9 月 5 日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的方案及相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司 章程等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买樟树市喜马投资管理中心（有 限合伙）（下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智荣、韩雪、 赵小丁、吴琳莉 6 名股东合计持有的上海润金文化传播有限公司（下称“润金文化”）100% 的股权，并向樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）（下称“鼎泰恒达”）、樟树市宏泰 海容投资管理中心（有限合伙）（下称“宏泰海容”）、樟树市海德而立投资管理中心（有限 合伙）（下称“海德而立”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（下称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）事项发表如下独立意见：

一、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第十八次会议审议前已经我们事先 认可。

二、本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、尚世影业、 宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉 6 名股东持有的润金文化 100%的股权，同时向公司实际控 制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容，以及公司总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集 配套资金，本次交易完成后，交易对方吴琳莉实际控制的喜马投资、配套募集资金认购方

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宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此， 本次交易构成关联交易。

二、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定， 董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决。

三、本次交易的实施完成后，公司持有润金文化 100%的股权，公司的盈利能力和未来 可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

四、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，没有损害中小股东利益。

五、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估 机构具有充分的独立性。

六、公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是 以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

七、公司本次交易中购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行价格定价公 平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益 的情形。

八、同意《<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》。

九、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

十、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相 关事项后暂不召开股东大会。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公 司及其股东利益的情形，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。待本 次重大资产重组的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组 的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

（以下无正文）

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（此页系《湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签署页，无正文）

独立董事：

签字： 签字： 姓名：陈章旺 姓名：邹雪城

签字：

姓名：张慧德

签署日期：2016 年 9 月 5 日

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