TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 6, 2016

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2016-039

湖北台基半导体股份有限公司

关于使用超募资金及利息

收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1 、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）拟使 用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼岸春天影视有限公司（以下简称 “彼岸春天”） 100% 股权。公司于 2016 年 6 月 6 日与彼岸春天全体股东签订了 《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资 产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）；

2 、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项；

3 、根据《公司章程》的有关规定，因使用超募资金累计对外投资金额达到股 东大会审议的标准，本次收购事项尚需公司股东大会审议；

• 4 、本次股权收购存在政策、业绩波动、并购整合和人才流失等风险。

一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

（一）公开发行股票募集资金到位情况

经中国证监会证监许可 [2009] 1462 号文批准，湖北台基半导体股份有限公司

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于 2010 年 1 月向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 1,500 万股，每股发行价 41.30 元，募集资金总额为 619,500,000 元，扣除证券承销费 24,780,000 元后， 汇入本公司银行账户的资金净额为 594,720,000 元。经扣除中介机构费和其他发 行费用 11,753,088.17 元，募集资金净额为 582,966,911.83 元。以上募集资金的 到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（ 2010 ）验字 H-001 号《验资报告》。

根据财政部财会 [2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公 司做好 2010 年年报工作的通知》规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费 用 5,086,110.72 元需归还募集资金专户，此款已于 2011 年 2 月 28 日由公司流动 资金账户归还募集资金专户。公司实际募集资金净额为 588,053,022.55 元，超募 资金为 323,053,022.55 元。公司已对募集资金进行了专户存储。

截至 2016 年 5 月 31 日，公司募集资金（含利息）专户余额合计约 39,275.52 万元（未经审计），其中超募资金（含募集资金利息）余额合计约 38,721.16 万元（未经审计）。

（二）超募资金使用情况

经公司 2016 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过，同意使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购彼岸春天 100% 股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。

二、本次超募资金的使用安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》 等有关法律、法规、规范性文件的规定。为了进入前景良好的文化传媒行业，并结 合公司发展规划及实际业务经营需要，公司经过综合考虑并进行了必要的尽职调查

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后，编制了《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权 的可行性研究报告》，拟使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼岸春天 影视有限公司 100% 股权。公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于 募集资金专户管理，本次超募资金使用计划未用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资。公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险 投资。

三、交易概述

（一）交易基本情况

为了进入前景良好的文化传媒行业，结合台基股份未来发展规划及实际业务 经营需要，经审慎尽职调查，公司编制了《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸 春天影视有限公司 100% 股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购彼岸春天 100% 股权。收购完成后，台基股份持有彼岸春天 100% 的股权，彼岸春天将成为台基股份的全资子公司。

（二）董事会审议情况

2016 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超 募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的议案》，拟使用超募资 金及及利息共计 38,000 万元收购彼岸春天 100% 股权。公司独立董事和保荐机构 金元证券股份有限公司对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易实施。

（三）本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

根据本次收购双方出具的声明，台基股份及其董事、监事、高管人员与彼岸 春天及其董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，本次收购不属于关联交易。

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本次交易中台基股份拟购买彼岸春天 100% 股权。根据对标的企业评估值和 《现金购买资产协议》，本次购买彼岸春天 100% 股权的成交金额为 38,000 万元。 本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占台基股份相应项目比例的情况 如下表所示：

			金额单位：元
	标的企业2015年12月31日 资产总额和成交金额孰高	标的企业2015 年度 营业收入	标的企业2015 年12 月31 日净资产额和成交金额孰高
项目
金额①	380,000,000.00	27,313,700.00	380,000,000.00
	台基股份2015年12月31日 资产总额	台基股份2015年度 营业收入	台基股份2015年12月31日 净资产额
项目
金额②	832,431,276.35	166,154,459.67	789,041,550.75
占比（①/ ②）	45.65%	16.44%	48.16%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 或购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净 资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5,000 万元人民币的构成重大资产重组。因 此本次交易不构成重大资产重组。

（四）根据《创业板信息披露务备忘录第 1 号 —— 超募资金及闲置募集资金 使用（ 2014 年 12 月》及《公司章程》的有关规定，本次收购事项对外投资金额 达到股东大会审议的标准，本次收购事项尚需公司股东大会审议。

2016 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超 募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的议案》，拟使用超募资 金及利息共计 38,000 万元收购彼岸春天 100% 股权。本次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 30% 以上，故而本次收购事宜需提交公司股东大 会审议。

四、交易对方的基本情况

1 、姜培枫，男，中国国籍，身份证号码： 2301031980** ，联系地址：

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北京市朝阳区将台路滨河一号。

• 2 、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）的基本情

况如下：

况如下：
名称	樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼241号
执行事务合伙人	姜培枫
注册资本	300万元
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360982MA35HK08X9
经营范围	企业投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）
成立日期	2016年05月03日
营业期限	2036年05月02日

睿圣投资的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	股权比例（%）
1	姜培枫	297	297	99
2	姜植武	3	3	1
合计		300	300	100

上表中姜植武系姜培枫父亲。

本次股权转让交易对方均与台基股份及台基股份前十名股东、现任董事、监 事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成台基股份对其利 益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。

五、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称	北京彼岸春天影视有限公司
住所	北京市朝阳区力源里北街2号院5号楼2层202

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法定代表人	张强
注册资本	300万元人民币
公司类型	有限责任公司
统一社会信 用代码	91110105788648768C
经营范围	广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动：动画片、专题片以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2006年04月21日
营业期限	2006年04月21日至2026年04月20日
通讯地址	北京市朝阳区力源里北街2号院5号楼2层202

（二）标的公司股权结构

截至本公告日，彼岸春天的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	股权比例（%）
1	睿圣投资	297	297	99
2	姜培枫	3	3	1
合计		300	300	100

（三）交易标的具体收购情况

本次收购彼岸春天 100% 股权，交易总金额为 38,000 万元，具体如下：

股东	转让出资额（万元）	股权比例（%）	转让价格（万元）
睿圣投资	297	99	37,620
姜培枫	3	1	380

上述股权转让方承诺对转让的彼岸春天股权拥有合法、完整的股东权利，股 权不存在任何质押等权利受限的情况。

（四）交易标的资产状况

根据 2016 年 5 月 26 日广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 广会专字【 2016 】 G16024490013 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日彼岸

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春天资产总额为 3,911.86 万元，净资产为 2,110.52 万元。

（五）交易标的评估情况

根据上海立信资产评估有限公司 2016 年 5 月 27 日出具的信资评报字 [2016] 第 3029 号《资产评估报告》，截至 2016 年 3 月 31 日彼岸春天 100% 股权评估价 值为 38,100 万元。

六、交易协议的主要内容

本公司与姜培枫、睿圣投资签署《现金购买资产协议》， 主要内容如下：

（一）股权转让方

1 、股权转让方：姜培枫。

• 2 、股权转让方：睿圣投资。

（二）交易金额

本次股权收购交易总金额为 38,000 万元（含税），收购姜培枫、睿圣投资持 有的彼岸春天 100% 股权。

（三）定价依据

本次收购价格以经上海立信资产评估有限公司评估的截至 2016 年 3 月 31 日 彼岸春天 100% 股权评估价值 38,100 万元为主要参考依据，综合考虑彼岸春天目 前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方 协商确定。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字【 2016 】 G16024490013 号审计报告，彼岸春天截至 2016 年 3 月 31 日的净资产为人民币 2,110.52 万元。本次收购对应 100% 股权的整体价格为 38,000 万元，溢价 35,889.48 万元。对应的市净率为 18.01 倍；按照彼岸春天 2016 年承诺净利润 3,000 万元计算，本次交易价格对应动态市盈率为 12.67 倍。

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（四）业绩承诺

1 、业绩承诺方：姜培枫、睿圣投资。

• 2 、业绩承诺期： 2016 年至 2018 年。

3 、承诺业绩金额：彼岸春天业绩承诺期（ 2016 年 -2018 年）累积净利润（扣 除非经常性损益，下同）总额不低于 11,970 万元；其中， 2016 年净利润不低于 3,000 万元， 2017 年净利润不低于 3,900 万元， 2018 年净利润不低于 5,070 万 元。

4 、盈利预测补偿安排

利润补偿期间的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券从业资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差 额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（ 1 ）利润补偿期间内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，交易对方应当对台基股份进行补偿。当年应补偿金额＝ — （截止当期期末累积承诺净利润数 截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿 — 期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格 已补偿金额。

（ 2 ）交易对方在利润补偿期间内应逐年对台基股份进行补偿，各年计算的应 补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

如发生上述业绩补偿的情形，台基股份有权从未支付的收购价款中扣除姜培 枫、睿圣投资应向其补偿的金额，并将扣除姜培枫、睿圣投资应补偿金额后的余额 按照《现金购买资产协议》约定的支付时间支付给姜培枫、睿圣投资。如姜培枫、 睿圣投资应补偿的金额大于台基股份剩余应支付的收购价款，由姜培枫、睿圣投资 自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以现金额外向台基 股份补足。

（五）支付方式

1 、台基股份在下列先决条件全部满足之日起十个工作日内向姜培枫、睿圣投 资支付本次交易的收购价款 19,380 万元：

• （ 1 ）彼岸春天的股东会同意交易对方将标的资产依照《现金购买资产协议》

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的相关约定转让给台基股份，且交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享 有的优先受让权；

（ 2 ）彼岸春天未出现重大不利影响情形；

（ 3 ）标的资产已经工商过户登记至台基股份名下。

2 、台基股份在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 2016 年度《审计报告》 后的十个工作日内向姜培枫、睿圣投资支付本次交易的收 购价款 5,586 万元；

3 、台基股份在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 2017 年度《审计报告》后的十个工作日内向姜培枫、睿圣投资支付本次交易的收 购价款 5,586 万元。

4 、台基股份在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 2018 年度《审计报告》后的十个工作日内向姜培枫、睿圣投资支付本次交易的收 购价款 7,448 万元。

姜培枫、睿圣投资按照本次出售股权的比例收取每个阶段的股权转让价款。 （六）或有负债的承担

彼岸春天的所有负债、或有负债均已在《审计报告》中体现，彼岸春天不存 在未在《审计报告》中披露的负债、或有负债，否则由此导致目标公司承担相应责 任或遭受相应损失的，由姜培枫、睿圣投资全部承担。

（七）期间损益

自审计基准日起至交割日为过渡期。自 2016 年 3 月 31 日起至交割日止，彼 岸春天在此期间产生的收益由台基股份享有；彼岸春天在此期间产生的亏损由转让 前彼岸春天股东承担，转让前彼岸春天股东应当于关于标的资产过渡期内损益的审 计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向彼岸春天补偿。

（八）承诺事项

彼岸春天原股东姜培枫、睿圣投资承诺：

在利润补偿期间届满时，台基股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所

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对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额 > 已 补偿金额，则交易对方应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额 — 在 利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

（九）任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺

1 、任职期限承诺

为保证彼岸春天持续发展和保持持续竞争优势，姜培枫承诺，在本次交易完 成后的 60 个月内，姜培枫不主动向彼岸春天提出离职。同时，彼岸春天之核心管 理人员自本次交易完成后的三十六个月内，仍需至少在目标公司任职三十六个月， 且不主动向彼岸春天提出离职。

2 、竞业禁止承诺

姜培枫在彼岸春天的任职期限内及离职后三年内，核心管理人员在目标公司 任职期间，不得在台基股份及其子公司、彼岸春天及其子公司以外公司任职，其本 人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与台基股份及其子公司、彼岸春天及其子 公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨 询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资 收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与台基股份及 其子公司、彼岸春天及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

姜培枫承诺，其自身违反本条关于任职要求及避免同业竞争之约定的，其应 将通过本次交易取得之现金无偿返还予台基股份；若姜培枫因违反本条之约定给台 基股份或目标公司造成损失的，则除现金返还义务外，姜培枫还将根据台基股份或 目标公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。

姜培枫承诺，彼岸春天之核心管理人员违反上述约定的，姜培枫应自该等人 员违反上述约定之日起 7 日内向台基股份支付违约金，违约金计算方式：违约金 = 违约人数× 3,000 万元。

（十）超额业绩奖励

如彼岸春天于盈利承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则 台基股份同意对姜培枫进行奖励，奖励金额为累计实际实现净利润的总和超过累计

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承诺净利润总和部分的 50% ，即（盈利承诺期累计实际净利润数 — 盈利承诺期累 计承诺净利润数）× 50% 。

前述奖励金额不得超过本次交易总对价的 20% 。前述奖励金额在彼岸春天盈 利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后的二十个工作日内，由台基股份 一次性以现金支付。

（十一）合同生效

本协议自双方签署之日起成立，自下列条件全部先决条件全部成就之日起生 效。

（ 1 ） 本次交易获得台基股份董事会的审议通过。

（ 2 ） 台基股份变更首次公开发行股票并上市时募集的超募资金使用用途已经 台基股份董事会、监事会、独立董事、股东大会审议通过。

（ 3 ）本次交易获得台基股份股东大会的有效批准。

七、涉及收购的其他安排

1 、本次交易完成后，彼岸春天董事会成员为三名，其中两名董事由台基股份 提名，一名董事由姜培枫提名，董事长由台基股份提名的人士担任；彼岸春天不设 监事会，设一名监事，由台基股份提名。

2 、彼岸春天的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权在 彼岸春天章程中规定。董事会聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员， 第一任总经理由姜培枫出任，除非经董事会解聘，在本次交易完成后的五年内，姜 培枫不得辞去彼岸春天总经理职务。财务总监由台基股份推荐人士出任，以上人选 最终由董事会审定资格及决定聘任。

3 、彼岸春天应在上述股东会、董事会会议召开之日起十个工作日内办理完毕 新任董事、监事及总经理的工商备案手续。

八、收购、出售资产的目的和对公司的影响

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（一）本次收购对台基股份未来业绩的影响

本次收购完成后，台基股份将由单一主营业务变更为双主营业务，通过收购 彼岸春天，台基股份将进入前景广阔的影视传媒行业。

2015 年彼岸春天经审计的净利润为 701.03 万元， 2016 年第一季度彼岸春天 经审计的净利润为 1,110.39 万元，按照收购业绩承诺， 2016-2018 年彼岸春天净 利润分别不低于 3,000 万元、 3,900 万元、 5,070 万元。台基股份 2015 年净利润 2,874 万元，台基股份分享的彼岸春天净利润约占台基股份净利润的 25% 左右，将 增厚台基股份的经营业绩。

（二）本次收购的背景及影响

1 、本次收购的可行性

本次收购符合国家相关产业政策；本次收购可以使得台基股份迅速进军前景 广阔的文化传媒行业；本次收购可以直接提升彼岸春天的管理能力，间接增加彼岸 春天的资金实力， 进而提升台基股份的整体盈利能力。

2 、本次收购的必要性

（ 1 ）电视剧行业发展前景看好

随着居民可支配收入的增长和经济体制改革的演进，中国电视剧产业发展迅 猛，特别是最近几年网络剧行业得到了快速发展， 2003 年以来，随着电视剧市场 化改革的推进，中国电视剧市场展现繁荣发展的良好趋势。电视剧特别是网络剧市 场的发展给彼岸春天带来广阔的市场空间和发展机会。

（ 2 ）公司形成“半导体 + 泛文化”双主业

本次交易前，公司的主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制 造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。本次交易完 成后，影视传媒业务将在公司的收入及净利润中占到较大的比例，公司将形成“半 导体 + 泛文化”双主业的形态，有利于公司拓宽业务，实现多元化发展。

（ 3 ）增强公司盈利能力

本次股权投资的标的公司为彼岸春天，彼岸春天具有较好的盈利能力， 2015 年度，彼岸春天经审计后的净利润为 701.03 万元，彼岸春天业绩承诺期（ 2016

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年 -2018 年）累积净利润（扣除非经常性损益，下同）总额不低于 11,970 万元； 其中， 2016 年净利润不低于 3,000 万元， 2017 年净利润不低于 3,900 万元， 2018 年净利润不低于 5,070 万元。台基股份 2015 年净利润为 2,874 万元，彼岸 春天并入公司后，将增强上市公司盈利能力。

（ 4 ）提高公司超募资金的使用效率

本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够提高公司资金使用效率。

3 、本次收购的经济效益分析

（ 1 ）管理整合效应

本次交易完成后，台基股份将移植自身先进的管理模式以适应彼岸春天未来 的发展，将提高彼岸春天的管理能力。

（ 2 ）彼岸春天盈利能力分析

彼岸春天作为一家专业的网络影视内容提供商，通过长期的业务能力积淀， 在网络影视目标市场积累了丰富的潜在项目资源，形成了有效的业务网络，这也是 彼岸春天无形资产的主要组成部分和收购的主要价值所在。

彼岸春天同时具备 IP 创作，影视内容制作、剪辑，宣传等各个业务团队和能 力。

彼岸春天的储备项目可以保证 2016 年业绩实现快速增长，通过台基股份资 金、人才等方面的支持，彼岸春天将实现经营业绩的突破，并在未来三至四年内， 保持持续的增长势头。

4 、本次收购完成后相关事宜的安排

（ 1 ）彼岸春天的战略定位

彼岸春天历史业绩和技术能力被行业所认同。在战略定位上，拟通过台基股 份资金等优势资源的嫁接，将彼岸春天培育成为国内一流的网络影视企业，并保持 其相对独立运营。

（ 2 ）管理模式安排

台基股份与彼岸春天在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发 展的角度和双方融合考虑，拟对彼岸春天的管理模式进行有效的改进，并在发展中 逐步融合。

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（ 3 ）管理团队安排

现有经营管理团队成员岗位保持稳定。

（ 4 ）业务和职能管理

彼岸春天业务运作上保持其独立性。职能管理上，彼岸春天纳入台基股份集 团化管理体系，移植台基股份优势的管理体系。

（三）风险及对策

虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师对彼岸春天 的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及 收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1 、整合风险及解决措施

本次交易完成后，台基股份将实现对彼岸春天的控股。由于台基股份和彼岸 春天实际经营的业务不同且不属于同一个行业或关联行业，所以在企业文化、企业 制度、人力资源等各个方面双方存在差异，如果双方不能实现有效的融合，将可能 导致双方产生割裂，给上市公司的经营带来风险。

对此，台基股份和彼岸春天将就双方的融合进行研究，彼岸春天原管理层和 核心员工将继续在彼岸春天就职。

2 、管理风险及解决措施

目前彼岸春天尚处于快速发展时期，公司治理结构和内部控制制度还有待进 一步规范。在台基股份控股彼岸春天后，如果彼岸春天不能尽快适应上市公司的规 范性要求，可能会增加管理成本和效率，影响台基股份的整体投资效益。

对此，台基股份和彼岸春天在合作过程中，双方高管、核心经营团队人员要 经常保持沟通、增强了解、彼此信任，增强团队合作的凝聚力，提高工作效率。双 方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，提升经营管理效率。

3 、人才风险及解决措施

彼岸春天属于影视传媒业，是资金人才密集型企业。随着影视传媒行业的发 展和变化，不排除彼岸春天由于核心技术人才流失等因素导致公司竞争力下降的影 响。

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对此，台基股份将不断督促彼岸春天对核心人才进行有效激励，为其创造良 好的工作条件，来提高核心技术人员的忠诚度，以保证公司核心技术人员的稳定 性。

九、专项意见

（一）独立董事的独立意见

根据《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的 可行性研究报告》，公司拟使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼岸春 天影视有限公司 100% 股权，有利于增强企业综合竞争实力，符合公司持续发展的 需要，符合全体股东的利益。

公司使用超募资金及利息收购彼岸春天 100% 股权事项与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害全体股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号 — 超募资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》等法律、法规 和《公司章程》的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，独立董事一致同意公司使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京 彼岸春天影视有限公司 100% 股权。

（二）监事会的审核意见

根据公司《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股 权的可行性研究报告》，公司拟使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼 岸春天影视有限公司 100% 股权，有利于增强企业综合竞争实力，符合公司持续发 展的需要，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，与公司募集资 金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常

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实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募 资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》等法律法规的规定。本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交 易。

全体监事一致同意公司使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼岸春 天影视有限公司 100% 股权。

（三）保荐机构专项核查意见

保荐机构金元证券股份有限公司核查后认为：

台基股份本次使用超募资金支付收购彼岸春天 100% 股权现金对价不影响公司 募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况，不存在变相改变募集 资金使用用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金 及闲置募集资金使用》（ 2014 年 12 月修订）等规定。

台基股份本次使用超募资金支付收购彼岸春天 100% 股权现金对价已经董事 会、监事会、独立董事审议同意，尚需提交股东大会审议。

台基股份本次使用超募资金支付收购彼岸春天 100% 股权现金对价，将进一步 提高公司的盈利能力、拓展公司业务范围、提高公司募集资金使用效率、增强公司 抵抗市场风险的能力，符合公司和全体股东的利益，本次超募资金使用计划具有合 理性和必要性。

基于以上意见，保荐机构对台基股份本次使用 38,000 万元人民币超募资金 （含募集资金利息）支付收购彼岸春天 100% 股权现金对价的事项无异议。

十、备查文件

• 1 、湖北台基半导体股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2 、湖北台基半导体股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

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• 3 、湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于使用超募资金及利息收购北京

• 彼岸春天影视有限公司 100% 股权事项的独立意见；

• 4 、金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司使用超募资金支

• 付收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权现金对价的核查意见；

• 5 、湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金

• 购买资产协议；

• 6 、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字【 2016 】

• G16024490013 号《审计报告》；

• 7 、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2016] 第 3029 号《湖北台

• 基半导体股份有限公司拟现金收购股权所涉及的北京彼岸春天影视有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》；

• 8 、关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的可

• 行性研究报告。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

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