TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 19, 2020

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2020-011

湖北台基半导体股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司董事会办公室于 2020 年 4 月 6 日以电子邮件 方式向全体董事送达召开第四届董事会第十九次会议的通知。考虑到疫情期间， 本次会议于 2020 年 4 月 17 日以现场及通讯相结合方式召开，现场召开地点为湖 北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政楼会议室。会议应出席董事 9 名，实际 出席董事 9 名。会议由董事长邢雁先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。

经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

一、 审议通过《 2019 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2019 年度董事会工作报告》 需提交股东大会审议。公司独立董事邹雪城先生、张慧德女士、朱军先生分别向 公司董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，邹雪城先生、张慧德女士、 朱军先生将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。

二、 审议通过《 2019 年年度报告》及其摘要

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

《2019 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站，《2019 年 年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2019 年年度报告》及其摘要 需提交股东大会审议。

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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三、 审议通过《 2019 年度财务决算报告》

2019 年度，公司实现营业总收入 26,493.78 万元，同比下降 36.33%；利润总 额-20,936.72 万元，同比下降 315.49%；归属于上市公司股东的净利润-22,002.89 万元，同比下降 356.53%；基本每股收益-1.0324 元，同比下降 356.50%；加权平 均净资产收益率-29.25%，同比下降 39.20 个百分点。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2019 年度财务决算报告》需 提交股东大会审议。

四、 审议通过《 2019 年度利润分配方案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并报表归属 于母公司所有者的净利润为-220,028,922.10 元，母公司净利润为-200,160,258.75 元。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司合并报表未分配利润为-152,683,629.04 元， 年末资本公积金余额 492,438,793.66 元，盈余公积余额 57,333,261.17 元。截至 2019 年 12 月 31 日止，母公司未分配利润为-151,580,606.56 元，年末资本公积金 余额 492,438,793.66 元，盈余公积余额 57,405,961.37 元。

因公司 2019 年 12 月 31 日母公司财务报表未分配利润为负数，根据《公司 章程》的规定，公司 2019 年利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 21,312 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表了同意意见，公司监事会对《2019 年度利润分配方 案》发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2019 年度利润分配方案》需 提交股东大会审议通过后生效实施。

五、 审议通过《 2019 年度总裁工作报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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六、 审议通过《 2019 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

七、 审议通过《 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证 报告》，保荐机构金元证券股份有限公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限 公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金存放与使用情 况鉴证报告》及《关于湖北台基半导体股份有限公司 2019 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站。

八、 审议通过《 2019 年度内部控制自我评价报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表独立意见，一致同意公司《2019 年度内部控制自我 评价报告》，监事会对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。

《2019 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第十九 次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2019 年度内部控制自我评价报告的 意见》详见中国证监会指定信息披露网站。

九、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经独立董事事前认可，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2020 年度财务审计机构，负责公司会计报表审计、净资产验证及相关咨询 服务。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本议案。《关于拟续聘会计师事 务所的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意 见》及《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见中 国证监会指定信息披露网站。

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议通 过后生效实施。

十、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本议案。《关于会计政策变更的 公告》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见中 国证监会指定信息披露网站。

十一、 审议通过《关于北京彼岸春天影视有限公司 2019 年度业绩承诺实现 情况的说明》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

《关于北京彼岸春天影视有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》、大 华会计师事务所出具的《关于北京彼岸春天影视有限公司 2019 年度业绩承诺实 现情况的审核报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

十二、 审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》

表决情况：同意9 人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本议案。《关于 2019 年度计提资 产减值准备的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立 意见》详见中国证监会指定信息披露网站。

十三、 审议通过《 2020 年度经营计划》

公司 2020 年计划实现营业收入 40,115 万元，利润总额 7,644 万元。2020 年度 工作重点：（1）巩固平板器件竞争优势，提升模块产品竞争力，使公司的双结构 调整进入快车道，促进公司战略发展；（2）彼岸春天专注于影视剧的开发和制作， 控制存量项目风险，加快应收款催收；（3）加快推进定增项目，协同浦峦半导体 项目，提升投资绩效，控制投资风险。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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十四、 审议通过《关于 2020 年度与日本 PS 公司日常关联交易预计的议案》 经公司全体独立董事事前认可，同意公司 2020 年度预计拟与关联法人日本 国际 PS 股份有限公司发生总额不超过人民币 1,000 万元的日常关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁回避表决。出席本次会议的 8 名非 关联董事对本议案进行了表决。

表决情况：同意 8 人，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 全体独立董事发表独立意见，一致同意本议案。《关于 2020 年度日常关联交 易预计的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可 意见》及《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见 中国证监会指定信息披露网站。

十五、 审议通过《关于 2020 年使用闲置资金进行现金管理及确认 2019 年 使用募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表了同意意见，金元证券对公司 2020 年度使用暂时闲 置的募集资金进行现金管理出具了核查意见。

《关于 2020 年使用闲置资金进行现金管理及确认 2019 年使用募集资金进行 现金管理的公告》、《金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于 2020 年使用闲置资金进 行现金管理及确认 2019 年使用募集资金进行现金管理的议案》需提交股东大会审 议通过后生效。

十六、 审议通过《关于终止公司 2019 年非公开发行股票的议案》

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了 2019 年非公开发行 A 股股票的 议案，公司原拟向北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有限公 司、王鑫及邢雁在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票。由于资本市场发生 变化及发行监管政策调整等原因，经审慎考虑，公司决定终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项。公司独立董事对终止公司 2019 年非公开发行股票事项发表了事前 认可意见和同意的独立意见。《独立董事关于终止公司 2019 年非公开发行股票事

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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项的事前认可意见》、《独立董事关于终止公司 2019 年非公开发行股票事项的独立 意见》详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军回避表决。出席 本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况：同意 6 人，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理终止公司 2019 年非公 开发行股票相关事项的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理与终止公司 2019 年非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）与公司 2019 年非公开发行股票认购对象协商终止股份认购事宜并签署 股份认购协议的终止或解除协议；

（2）与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有限公司协 商终止投资合作事宜并签署投资合作协议的终止或解除协议；

（3）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情 况修改、补充、签署、递交、呈报、执行与终止公司 2019 年非公开发行股票有 关的一切协议、合同、承诺函或其他文件。 上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军回避表决。出席 本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况：同意 6 人，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十八、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、 条件进行了逐项自查，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件，并同

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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意公司申请 2020 年非公开发行 A 股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十九、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：

（ 1 ）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 2 ）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准 发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 3 ）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发 行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保 荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行 的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 4 ）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首

日。

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股 股票均价的 80%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中 国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N) 两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 5 ）发行数量

本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000 股的 30%，即 不超过 63,936,000 股（含 63,936,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司 股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销 商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份 回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票 的发行数量的上限将进行相应调整。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 6 ）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月 内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排， 限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 7 ）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次 发行完成后的新老股东持股比例共同享有。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 8 ）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 （ 9 ）募集资金金额及用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用 后将用于以下项目：

后将用于以下项目：	后将用于以下项目：	后将用于以下项目：	后将用于以下项目：
单位：万元
			拟投入募集 资金金额
序号	项目名称	总投资金额
1	双极晶圆线改扩建项目	23,000	23,000
2	高功率半导体技术研发中心项目	15,200	15,000
3	补充流动资金	12,000	12,000
合计		50,200	50,000

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行 投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投 入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

（ 10 ）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大 会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发 行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后， 将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二十、 审议通过《关于 < 公司非公开发行股票方案论证分析报告 > 的议案》

同意公司根据相关法律法规和规范性文件编制的《湖北台基半导体股份有限 公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日刊登于中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二十一、 审议通过《关于 < 公司非公开发行股票预案 > 的议案》

同意公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定 编制的《湖北台基半导体股份有限公司（创业板）2020 年度非公开发行股票预 案》。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后 报中国证监会审核通过后方可实施。本议案涉及特别决议事项，须经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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二十二、 审议通过《关于 < 公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告 > 的议案》

同意公司编制的《湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于中国证监会创业板 指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二十三、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次非 公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，将采取多种措施保障此次 募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。具体内容详见同日刊登于中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二十四、 审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议

案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影 响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了公司拟 采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了 关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二十五、 审议通过《关于建立募集资金专项储存账户的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《湖北台基半导体股份有限公司募集资金管理制度》等规定， 公司将本次非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专 户专储管理，并根据相关规定签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

二十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发 行股票有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权 董事会（或董事会授权人士）办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括 但不限于：

（1）根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开 发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金 规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与 发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行 政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签 署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（3）确定募集资金专用账户；

（4）根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送 本次非公开发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据中国证监会、 相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（5）针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于非公开发行股票政策 的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条 件变化等，酌情决定终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票的具 体发行方案、募集资金投资项目具体安排进行调整，并继续办理本次非公开发行 股票的相关事宜；

（6）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或 虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止 或终止实施本次非公开发行股票事宜；

（7）根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行 修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；

（8）办理本次非公开发行股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜；

（9）在法律、法规允许的前提下办理其他与本次非公开发行股票相关的一 切具体事宜。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权自动延长至本次 发行完成日。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二十七、 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定： “上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期 经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行 详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，故 本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事 务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二十八、 审议通过《关于 < 公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划 > 的议案》

公司根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（[2013]43 号）等 相关法律法规和《公司章程》等相关规定，制定了《湖北台基半导体股份有限公 司未来三年（2020 - 2022 年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本议案涉及特别决议事 项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。

二十九、 审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会，具体内容 详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开 2019 年年 度股东大会的通知》。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

特此公告

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第四届董事会第十九次会议决议公告

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湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年四月十七日

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