TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 19, 2020

2019 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《湖北台基 半导体股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人忠实履行职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极 而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人履行独立董事职责 情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共召开 6 次董事会，本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独立 董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开 5 次股东大会，本人均亲自出席。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对所出席的董事会各项议案 及其它事项均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项发表了独立意见：

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（一）在 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十四次会议上，就公司 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况、2018 年度关联交易、2018 年度内部控制自 我评价报告、续聘会计师事务所、2018 年度利润分配方案、关于会计政策变更、 关于 2019 年度日常关联交易预计、使用闲置资金进行现金管理等事项发表了独立 意见：

1、关于 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险。

（2）截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况。

（3）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

2、关于 2018 年度关联交易事项的独立意见

独立董事对公司 2018 年发生的关联交易进行了核查，认为：公司发生关联交 易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2018 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决 程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务 所的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

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的规定。经独立董事事前认可并一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 继续聘请福建华兴会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构，聘期 1 年，费用 为 70 万元。

5、关于公司 2018 年利润分配方案的独立意见

公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 21,312 万 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发 6,393.60 万元，剩余未分配利润结转下一年度。

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，所提出的 2018 年度利润分配方案符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6、关于会计政策变更的独立意见

我们认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，不会对公司 所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、 法规和 《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，全体独立 董事一致同意公司本次会计政策变更。

7、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为：2019 年度日常关联交易系公司业务发展及经营的正常所需，是合 理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司 主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易履行了必要的审批 程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意 公司 2019 年度日常关联交易预计的事项。

8、关于使用闲置资金进行现金管理的独立意见

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金进行现金管理的 决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》的 相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过 26,000 万元闲置资金 投资于安全性高、流动性好、有风险约定的投资产品，有利于提高闲置自有资金

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和闲置募集资金的现金管理收益，不会影响公司主营业务的正常发展，没有与募 集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形。对此，一致同意公司使用总额不超过 26,000 万元的闲置资金，其中使用闲置自有资金不超过 8,000 万元购买银行、证券公司 或其他金融机构发行的产品，使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）不超过 18,000 万元购买银行、证券公司或其他金融机构发行的保本型产品。

（二）在 2019 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第十五次会议上，就公司符合 非公开发行股票条件、本次非公开发行股票方案及预案、本次非公开发行股票方 案论证分析报告、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、公司与 认购对象签署附条件生效的股份认购协议、本次非公开发行股票涉及关联交易、 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺、无需编制前 次募集资金使用情况报告、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划、 公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有限公司签署投资 合作协议等事项发表了独立意见：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创 业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核 查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件。对此，我们发表同意意见。

2、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2019 年非公开发行股票方案的 议案》、《关于<公司 2019 年度非公开发行股票预案>的议案》后认为：本次非公 开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升公司 的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远 发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

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行为。对此，我们发表同意意见。

3、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

经审阅《湖北台基半导体股份有限公司 2019 年度非公开发行股票方案论证分 析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发 行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、依据、方法 和程序的合理性，本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全 体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意 意见。

4、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

经审阅《湖北台基半导体股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国 家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发 展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。对此，我们发表同意意见。

5、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

经审阅公司与认购对象北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹 唐同舟”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、王鑫及邢雁签署的 附条件生效的股份认购协议，我们认为，公司与各认购对象签署的附生效条件的 股票认购协议合法、 有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为 和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意《关于公司与认购对象签订 附条件生效的股票认购协议的议案》。对此，我们发表同意意见。

6、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行股票前，认购对象屹唐同舟、汉江控股与公司不存在关联关 系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同 舟将持有公司 5%以上的股份，成为公司的关联方，屹唐同舟参与本次非公开发 行为上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

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截至本次非公开发行预案出具之日，汉江控股已与公司控股股东襄阳新仪元 半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签署附生效条件的一致行动协议，若 协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动人，为《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与潜在关 联方之间的交易，构成关联交易。

本次非公开发行认购对象王鑫为公司董事，王鑫参与本次非公开发行构成关 联交易。

本次非公开发行认购对象邢雁系公司实际控制人、董事长、总裁，其参与本 次发行构成关联交易。

除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，本次发行的其他发行对象尚未确定， 因此暂无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将 在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

基于上述，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公 平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。对此，我们发表同意意见。

7、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的 独立意见

公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完 成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员出具了就切实履行填补即期回报措施的承诺。 公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺 事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权 益。对此，我们发表同意意见。

8、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 相关规定，我们认为，公司无需就本次非公开发行股票编制前次募集资金使用情

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况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集 资金使用情况鉴证报告。对此，我们发表同意意见。

9、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的独立意见

经审阅《湖北台基半导体股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报 规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等 相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明 度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东 尤其是中小股东依法享有的股东权利。对此，我们发表同意意见。

10、关于公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有限 公司签署投资合作协议的独立意见

公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有限公司签署 投资合作协议旨在发挥双方各自优势，本着互惠互利、优势互补、共同发展的原 则在相关领域开展合作，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会审议此项议案时履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规 和《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意意见。

（三）在 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议上，就公司 2019 年半年度控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况、关于会计政策变 更等事项发表了独立意见：

1、公司 2019 年半年度控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况 的专项说明及独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

2、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是依据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会〔2019〕6 号）的要求，对公司财务报表格式进行的相应变更，

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符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第七章第二节“会计政策及会计估计变更”的要求。相关决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全 体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

（四）在 2019 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第十七次会议上，就公司关 于变更会计师事务所事项发表了独立意见：

公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许 可等资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求， 将不会影响公司 2019 年度审计工作，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情 况，我们一致同意公司变更会计师事务所，并将该事项提交公司股东大会审议。

（五）在 2019 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议上，就公司免 去相关董事职务、公司董事变更等事项发表了独立意见：

1、关于免去相关董事职务的独立意见

鉴于公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司因王鑫先生个人原因及公 司战略需要提议免去其董事职务，根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们一致同意提请股东大会免 去王鑫先生董事职务，并将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于公司董事变更的独立意见

经审阅本次董事候选人吴拥军先生的教育背景、工作经历、任职资格等信息 后，我们一致认为吴拥军先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的担任公司 董事的任职资格。董事会对董事的提名及表决程序符合相关法律法规及《公司章 程》的有关规定及公司运作的实际需要。我们同意吴拥军先生为公司第四届董事 会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

三、对公司进行现场检查情况

作为独立董事，本着勤勉尽责、对公司和投资者负责的态度，本人了解公司 经营管理、对外投资和非公开发行股票事项的情况，重点对公司的日常经营状况、

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内部控制情况、募集资金管理等进行了检查，及时获悉公司对外投资、非公开发 行股票事项等重大事项进展情况。本人与公司其他董事、监事、高级管理人员保 持沟通，及时关注外部环境及市场变化对公司的影响。

四、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为公司审计委员会委员，本人按照《审计委员会工作细则》 等制度，对公司财务报表等相关信息、公司募集资金的存放和使用、闲置资金进 行现金管理等事项进行了审查，对公司 2019 年度经审计的财务报告及附注进行了 审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及与外部审计机构事前、事中和事 后沟通过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为公司薪酬与考核委员会委员，本人依据公司高级 管理人员薪酬及考核考评办法，对公司董事、监事、高管人员2019年度薪酬进行 考核，考核结果符合公司经营业绩和个人绩效。

3、提名委员会。作为公司提名委员会委员，本人参与研究董事、高级管理人 员的选择标准和程序，提名吴拥军为第四届董事会董事候选人，被提名人具备履 行职责所必须的专业知识和工作能力，被提名人选定符合相关规则和企业发展的 需要。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行 认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

• 2、调研公司治理结构、经营管理和重大投资情况，重点关注公司对外投资情

• 况，运用自身的专长和经验，为公司可持续发展提出建议。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，监督公司信息披露的真实、准确、 完整，切实保护股东利益。

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4、积极参加有关培训，学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到 规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律 风险意识，以促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

1、任职期间，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

2、任职期间，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、建议和意见：在规范运作和风险可控的前提下，公司应积极拓展功率半导

• 体业务，跟踪开发新兴产业，为公司可持续发展打下坚实的基础。

2020 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多富有建设 性的意见，特别是在治理结构优化、发展战略规划、对外投资管控等方面作出力 所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见。

特此报告。

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• （此页无正文，为《2019 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：朱军

二〇二〇年四月十七日

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