TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Aug 4, 2019

湖北台基半导体股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十五次会议相关事项的 事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（下称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我 们作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅 了拟提交公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案，经审慎核查，公司全 体独立董事就第四届董事会第十五次会议相关议案发表以下事前认可意见：

一、公司本次非公开发行股票的方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力， 有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

二、根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票前，认购对象 北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）、汉江投资 控股有限公司（以下简称“汉江控股”）与公司不存在关联关系。本次非公开发 行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同舟将持有公司 5% 以上的股份，成为公司的关联方，屹唐同舟参与本次非公开发行为上市公司与潜 在关联方之间的交易，构成关联交易。汉江控股与公司控股股东襄阳新仪元半导 体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签署附生效条件的一致行动协议，若协 议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动人，为《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与潜在关联 方之间的交易，构成关联交易。本次非公开发行认购对象王鑫为公司董事，王鑫 参与本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行认购对象邢雁系公司实际控

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制人、董事长、总裁，其参与本次发行构成关联交易。除屹唐同舟、汉江控股、 王鑫及邢雁外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因此暂无法确定其他发行对 象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行 情况报告书》中予以披露。

基于上述，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行能够进一步 优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司 的长期可持续发展能力，本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，其交易价 格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、涉及公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用的可 行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需 求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、 数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、依据、方法和程序的合理性， 本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未 损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所及《公司章程》的有关规定。

四、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填 补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行 填补即期回报措施所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关 规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东 利益的情形。

五、公司制定的《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》符合《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号— —上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的 合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及 利润分配进行监督。

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六、公司与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有限公司 签署投资合作协议旨在发挥双方各自优势，本着互惠互利、优势互补、共同发展 的原则在相关领域开展合作，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

综上，我们认为，公司第四届董事会第十五次会议的议案符合有关法律、 法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是 中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议 审议。

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（此页系《 湖北台基半导体股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十五次会 议相关事项的事前认可意见》的签署页，无正文）

独立董事：

签字： 签字： 姓名：张慧德 姓名：邹雪城

签字： 姓名：朱军

签署日期：2019 年 8 月 2 日

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