TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

2018 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2018 年度工作中，勤勉忠实履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立 意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度（以 下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共召开 10 次董事会，本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独立 董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开 5 次股东大会，本人均亲自出席。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，提出相关意 见和建议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召 集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本 年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项发表了独立意见：

（一）在 2018 年 2 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议上，对签订延长北

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2018 年度独立董事述职报告

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京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易事项 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有 关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司 及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、 法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们 一致同意公司签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议。

（二）在 2018 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第四次会议上，就公司 2017 年度关联交易、2017 年度关联方资金占用和对外担保情况、2017 年度内部控制自 我评价报告、续聘会计师事务所、2017 年度利润分配方案、2017 年度计提资产减 值准备、使用闲置资金购买理财产品等事项发表了独立意见：

1、关于 2017 年度关联交易事项的独立意见

公司 2017 年度与关联方深圳海德复兴资本管理有限公司拟合作设立台基海 德新兴产业基金的关联交易事项，该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的 原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。

2、关于 2017 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险。

（2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况。

（3）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

• 3、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2017 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决

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程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务 所的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。经独立董事事前认可并一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 继续聘请福建华兴会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构，聘期 1 年，费用 为 60 万元。

5、关于公司 2017 年利润分配方案的独立意见

公司 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股份 14,208 万 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发 2,841.60 万元，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司以资本公积向全体股东每 10 股转 增 5 股，共计转增 7,104 万股，转增后公司总股本将增加至 21,312 万股。

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，所提出的 2017 年度利润分配方案符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6、关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

我们认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序， 符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会 计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符 合国家相关法律、法规等相关规定，同意公司本次计提资产减值准备的议案。

7、关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金购买银行理财产 品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》 的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过 26,000 万元闲置资

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金投资于安全性高、流动性好、有风险约定的投资产品，有利于提高闲置自有资 金和闲置募集资金的现金管理收益，不会影响公司主营业务的正常发展，没有与 募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全 体股东、特别是中小股东利益的情形。

对此，一致同意公司使用总额不超过 26,000 万元的闲置资金购买银行理财产 品，其中利用闲置自有资金不超过 8,000 万元购买银行发行的理财产品，利用暂 时闲置的募集资金（含超募资金）不超过 18,000 万元购买银行发行的保本型理财 产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）在 2018 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第六次会议上，公司为子公 司提供财务资助暨关联交易事项发表了独立意见：

公司为子公司北京彼岸春天影视有限公司提供财务资助，关联人姜培枫、樟 树市睿圣投资管理中心（有限合伙）为其提供担保事项符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小 股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件 及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们一致同意公司关联人姜 培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）为此次财务资助提供担保。

公司向子公司北京彼岸春天影视有限公司提供财务资助有助于降低其融资成 本，提高资金使用效率，保障日常经营及后续资金需求，实现股东利益最大化， 不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对北京彼岸春天影视有 限公司实施有效管理和风险控制，姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙） 对该项借款承担相应的担保责任，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助 事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。因此，我们一致同意公司为子公司北京彼岸春天影视有限公司提供财务 资助。

（四）在 2018 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第七次会议上，就公司 2018

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2018 年度独立董事述职报告

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年半年度控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况、调整闲置资金购 买理财产品的发行主体范围和产品品种发表了独立意见：

1、公司 2018 年半年度控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况 的专项说明及独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

2、关于调整闲置资金购买理财产品的发行主体范围和产品品种的独立意见

本次关于调整闲置资金购买理财产品的发行主体范围和产品品种的议案审 议、表决程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》 的相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为适当增加资金收益，同 意公司调整闲置资金购买理财产品的发行主体范围和产品品种，扩大产品的可选 范围，购买安全性高、流动性好、有风险约定的产品，有利于提高闲置自有资金 和闲置募集资金的现金管理收益，不会影响公司主营业务的正常发展，没有与募 集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整闲置资金购买 理财产品的发行主体范围和产品品种。

（五）在 2018 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第九次会议上，就公司参与 设立的产业基金对外投资暨关联交易事项发表了独立意见：

本次产业基金对外投资暨关联交易事项，符合公司通过产业基金进行产业布 局和战略投资的目的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公 司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的 原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的 审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程 序合法有效。因此，我们一致同意本次投资事项。

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（六）在 2018 年 11 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议上，对公司签订 《战略合作协议》暨关联交易的事项发表了独立意见：

本次签订《战略合作协议》暨关联交易事项，符合公司产业布局和发展战略， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有 关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司 及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、 法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们 一致同意公司与北京亦庄国际投资发展有限公司、深圳海德复兴资本管理有限公 司签订《战略合作协议》。

（七）在 2018 年 11 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议上，对公司与 恒远鑫达科技集团有限公司等机构签订《战略合作协议》暨关联交易事项、提名 王鑫为第四届董事会非独立董事候选人发表了独立意见：

1、关于与恒远鑫达科技集团有限公司等机构签订《战略合作协议》暨关联交 易的议案

本次与恒远鑫达科技集团有限公司等机构签订《战略合作协议》暨关联交易 事项，符合公司产业布局和发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公 司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、 协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。 关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相 关规定，程序合法有效。因此，我们一致同意公司与恒远鑫达科技集团有限公司、 深圳海德复兴资本管理有限公司签订《战略合作协议》。

2、关于提名王鑫为第四届董事会非独立董事候选人的议案

经审阅公司的会议文件及王鑫先生个人履历等相关资料，我们一致认为王鑫 先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的担任公司董事的任职资格。董事会 对董事的提名及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运

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作的实际需要。我们同意本次非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司 股东大会审议。

（八）在 2018 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第十二次会议上，台基海 德基金增加恒远鑫达集团作为有限合伙人暨关联交易事项、参与设立的产业基金 拟对外投资设立半导体产业投融资平台暨关联交易事项发表了独立意见：

1、关于台基海德基金增加恒远鑫达集团作为有限合伙人暨关联交易的议案

产业基金增加有限合伙人暨关联交易事项，有利于夯实台基海德基金的投资 实力，有利于公司发展半导体及相关业务，符合公司通过产业基金进行产业布局 和战略投资的目的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司 关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原 则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审 议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序 合法有效。因此，我们一致同意产业基金增加有限合伙人事项。

2、关于参与设立的产业基金拟对外投资设立半导体产业投融资平台暨关联交 易的议案

本次产业基金拟对外投资设立半导体产业投融资平台暨关联交易事项，符合 公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自 愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东 的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公 司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次投资事项。

三、对公司进行现场检查情况

作为独立董事，本着勤勉尽责、对公司负责和投资者负责的态度，本人利用 参加董事会、股东大会、业绩网上说明会等机会提前到公司对现场进行检查，深 入了解了公司日常经营管理状况和重大投资，重点对母公司和子公司的财务信息、

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内部审计、内部控制情况、募集资金的使用与存放、闲置资金进行现金管理等进 行了检查，及时获悉公司重大事项产业基金对外投资进展情况。与公司其他董事、 监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时关注外部环境及市场变化对 公司的影响。

四、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为公司审计委员会委员和召集人，本人按照《审计委员会 工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息、募集资金存放与使 用、闲置资金进行现金管理等事项进行了审查，对公司 2018 年度经审计的财务报 告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及与外部审计机构 事前、事中和事后沟通过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为公司薪酬与考核委员会委员和召集人，参照行业 水平及结合公司实际情况，依据公司高级管理人员薪酬及考核考评办法，对公司 董事、监事、高管人员2018年度薪酬进行考核，考核结果符合公司经营业绩和个 人绩效。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行 认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、调研公司治理结构、经营管理和重大投资情况，重点关注公司财务管理、 内部控制等情况，运用自身的专长和经验，为公司的发展和规范化运作提出意见 和建议。

3、对公司的定期报告及相关事项认真审议，提出意见和建议，监督公司信息 披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极参加有关培训，学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到 规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律 风险意识，以促进公司进一步规范运作。

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六、其他工作情况

• 1、任职期间，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2、任职期间，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、建议和意见：公司应不断完善内部审计工作，强化对外投资的风险控制；

• 随着市场变化和业务扩展，管理层应更加关注成本的管控，运用信息化管理等手 段，实现公司效益的最大化。

2019 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多富有建设 性的意见，特别是在内控体系建设、审计水平提升、财务规范管理等方面作出力 所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见。

特此报告。

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• （此页无正文，为《2018 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：张慧德

二〇一九年四月二十四日

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