TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-016

湖北台基半导体股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司董事会办公室于 2019 年 4 月 14 日以电子邮件 方式向全体董事送达召开第四届董事会第十四次会议的通知。本次会议于 2019 年 4 月 24 日，在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政楼会议室，以现场 方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中独立董事邹雪城委托 独立董事张慧德出席并表决）。会议由董事长邢雁先生主持。会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。 经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

一、 审议通过《 2018 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2018 年度董事会工作报告》 需提交股东大会审议。公司独立董事邹雪城先生、张慧德女士、朱军先生分别向 公司董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，邹雪城先生、张慧德女士、 朱军先生将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。

二、 审议通过《 2018 年年度报告》及其摘要

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

《2018 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站，《2018 年 年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2018 年年度报告》及其摘要 需提交股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

第四届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

三、 审议通过《 2018 年度财务决算报告》

2018 年度，公司实现营业总收入 41,810.88 万元，同比增长 50.05%；利润总 额 9,716.06 万元，同比增长 44.85%；归属于上市公司股东的净利润 8,577.17 万 元，同比增长 60.66%；基本每股收益 0.4025 元，同比增长 60.68%；加权平均净 资产收益率 9.95%，同比增长 3.40 个百分点。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2018 年度财务决算报告》需 提交股东大会审议。

四、 审议通过《 2018 年度利润分配方案》

经福建华兴会计师事务所审计，2018 年度公司合并报表归属于母公司所有 者的净利润为 85,771,733.25 元，母公司净利润为 66,351,790.54 元。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司合并报表可供分配利润为 132,659,400.51 元，年末资本公积 金余额 492,438,793.66 元，盈余公积余额 57,486,384.21 元。截至 2018 年 12 月 31 日止，母公司可供分配利润为 113,239,457.80 元，年末资本公积金余额 492,438,793.66 元，盈余公积余额 57,486,384.21 元。

公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 21,312.00 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发 6,393.60 万元，剩余未分配利润结转下一年度。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表了同意意见，公司监事会对《2018 年度利润分配方 案》发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2018 年度利润分配方案》需 提交股东大会审议通过后生效实施。

五、 审议通过《 2018 年度总裁工作报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

第四届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

六、 审议通过《 2018 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

七、 审议通过《 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 福建华兴会计师事务所出具了《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保 荐机构金元证券股份有限公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度使用情况 专项鉴证报告》及《关于湖北台基半导体股份有限公司 2018 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站。

八、 审议通过《 2018 年度内部控制自我评价报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表独立意见，一致同意公司《2018 年度内部控制自我 评价报告》，监事会对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，福 建华兴会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》。

《2018 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于对第四届董事会第十 四次会议相关事项的独立意见》、《监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报 告的意见》、《内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

九、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经独立董事事前认可，同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2019 年度财务审计机构，负责公司会计报表审计、净资产验证及相关咨 询服务，聘期 1 年，费用 70 万元。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本项议案。根据《公司法》和《公 司章程》等相关规定，本项议案需提交股东大会审议通过后生效实施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

第四届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

十、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本项议案。《关于会计政策变更 的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详 见中国证监会指定信息披露网站。

十一、 审议通过《关于北京彼岸春天影视有限公司 2018 年度业绩承诺实现 情况的说明》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

《关于北京彼岸春天影视有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》、福 建华兴会计师事务所出具的《关于北京彼岸春天影视有限公司 2018 年度业绩承 诺实现情况的专项审核报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

十二、 审议通过《 2019 年度经营计划》

公司 2019 年计划实现营业收入 47,900 万元，利润总额 10,500 万元。2019 年 度工作重点：1、巩固平板器件竞争优势，提升模块产品竞争力，持续推进双结构 调整，在军民融合等领域获取更多市场和突破；2、专注于影视剧的开发和制作， 独立开发制作发行定制网剧，参与投资其它公司影视项目；3、着力推动战略投资 者的引进及项目落地，以产业基金为纽带，扎实做好浦峦半导体（上海）有限公 司项目，同时跟踪其他优势项目，提升资本运作绩效。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

十三、 审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

经公司全体独立董事事前认可，同意公司 2019 年度预计拟与关联法人浦峦 半导体（上海）有限公司发生总额不超过人民币 800 万元的日常关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、袁雄、胡建飞、张志昊回避表决。 出席本次会议的 5 名非关联董事对本议案进行了表决。

表决情况：同意 5 人，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

第四届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

全体独立董事发表独立意见，一致同意本项议案。《关于2019 年度日常关联 交易预计的公告》、《独立董事关于对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立 意见》详见中国证监会指定信息披露网站。

十四、 审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表了同意意见，金元证券对公司 2019 年度使用暂时闲 置的募集资金进行现金管理出具了核查意见。《关于使用闲置资金进行现金管理 的公告》、《金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司 2019 年度 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于使用闲置资金进行现金管 理的议案》需提交股东大会审议通过后生效。

十五、 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

《公司章程》修订对照表和修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息 披露网站。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<公司章程>的议案》 需提交股东大会审议通过后生效实施。

十六、 审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<股东大会议事规则>

的议案》需提交股东大会审议通过后生效实施。

十七、 审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<董事会议事规则>

的议案》需提交股东大会审议通过后生效实施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

第四届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

十八、 审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网

站。

十九、 审议通过《 2019 年第一季度报告》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

《2019 年第一季度报告》详见中国证监会指定信息披露网站，《2019 年第一 季度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。

特此公告

湖北台基半导体股份有限公司

==> picture [133 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6