TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 19, 2018

2017 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

本人于 2017 年 11 月 10 日起担任湖北台基半导体股份有限公司独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）、《湖北台基半导体股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要 求，本人从任职起忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的 利益。现将本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共召开 19 次董事会，本人出席自 2017 年 11 月 10 日就任以来的 全部 2 次会议，包括第四届董事会第一次会议、第二次会议，没有缺席和委托其 他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开六次股东大会，本人作为独立董事候选人出席了 2017 年第 四次临时股东大会，作为独立董事出席了 2017 年第五次临时股东大会。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对所出席的董事会各项议案 及其它事项均投了赞成票。

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二、发表独立意见情况

本年度，作为新任独立董事，本人与公司管理层保持充分沟通，详细了解公 司运作情况，对公司高级管理人员聘任、新聘高管人员薪酬标准、设立产业基金 等事项均发表了独立意见。

（一）在 2017 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第一次会议上，对公司聘任 高级管理人员和高级管理人员姜培枫、朱俊波薪酬标准等事项发表了独立意见： 1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

公司第四届董事会第一次会议经审议通过了相关议案，聘任邢雁为公司总裁， 聘任袁雄为公司总经理，聘任颜家圣、吴拥军、姜培枫、朱俊波为公司副总经理， 聘任刘晓珊为公司财务负责人，聘任康进为公司副总经理兼董事会秘书。全体独 立董事现就公司聘任上述高级管理人员事宜发表如下独立意见：

（1）本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解上述人员的资格、条 件和经历以及管理经验和业务专长等情况的基础上进行的，上述人员不存在《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公 司高级管理人员的任职资格。上述人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知 识，符合担任公司高级管理人员的要求。

（2）本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、审议和表决程序符合《公 司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（3）公司全体独立董事一致同意，聘任邢雁为公司总裁，聘任袁雄为公司总 经理，聘任颜家圣、吴拥军、姜培枫、朱俊波为公司副总经理，聘任刘晓珊为公 司财务负责人，聘任康进为公司副总经理兼董事会秘书。

2、关于高级管理人员姜培枫、朱俊波薪酬标准的独立意见

公司第四届董事会第一次会议审议通过聘任姜培枫、朱俊波为公司副总经理。 全体独立董事现就公司高级管理人员姜培枫、朱俊波薪酬标准发表如下独立意见： 经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会确定的公司高级管理人员姜培枫、

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朱俊波的薪酬标准，符合公司的经营情况，符合公司及投资者的利益。董事会对 《关于高级管理人员姜培枫、朱俊波薪酬标准的议案》的审议和表决程序符合有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司全体独立董事一致同 意《关于高级管理人员姜培枫、朱俊波薪酬标准的议案》。

（二）在2017年11月28日召开的第四届董事会第二次会议上，对公司拟参与 投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司参与设立产业基金，可以撬动外部资源，更好地抓住高端制造等行业的 发展机遇，通过并购和战略投资锁定潜在标的，同时也以基金的形式对并购风险 有效隔离，有利于公司战略发展。参与设立产业基金符合公司利益，不存在损害 公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司参与设立产业基金。

公司拟与深圳海德复兴资本管理有限公司合作设立产业基金的关联交易事项 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有 关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司 及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、 法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们 一致同意公司参与设立产业基金。

三、对公司进行现场检查情况

作为独立董事，本着勤勉尽责、对公司和投资者负责的态度，本人了解公司 经营管理和投资设立新兴产业基金情况，重点对公司的“半导体+泛文化”双主业 的经营状况、内部控制情况、募集资金管理等进行了检查，及时获悉公司重大事 项特别是公司投资设立新兴产业基金情况。本人与公司其他董事、监事、高级管 理人员及相关工作人员保持紧密沟通，及时关注外部环境及市场变化对公司的影 响。

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四、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为公司审计委员会委员，本人严格按照《审计委员会工作 细则》等制度，对公司财务报表等相关信息、公司募集资金的存放和使用、闲置 资金进行现金管理等事项进行了审查，对公司 2017 年度经审计的财务报告及附注 进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及与外部审计机构事前、事 中和事后沟通过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为公司薪酬与考核委员会委员，本人依据公司高级 管理人员薪酬及考核考评办法，对公司董事、监事、高管人员2017年度薪酬进行 考核，考核结果符合公司经营业绩和个人绩效。

3、提名委员会。作为公司提名委员会委员，本人参与研究董事、高级管理人 员的选择标准和程序，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则规定和企业 发展需要。

五、保护投资者权益方面所做的工作

• 1、本人对董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行

• 认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、调研公司治理结构、经营管理和重大投资情况，重点关注公司设立产业基 金和资本运作情况，运用自身的专长和经验，为公司转型发展提出建议。

• 3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，监督公司信息披露的真实、准确、

• 完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到规范公司法人治 理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促 进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、任职期间，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2、任职期间，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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3、建议和意见：公司应运用多种工具跟踪新兴产业，积极拓展外延式发展， 为公司可持续发展打下坚实的基础。

2018 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多富有建设 性的意见，特别是在优化治理结构、发展战略、对外投资等方面作出力所能及的 工作，为董事会的决策提供有效的参考意见。

特此报告。

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• （此页无正文，为《2017 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：朱军

二〇一八年三月十九日

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