TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

2015 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2015 年度工作中，勤勉忠实履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立 意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2015 年度（以 下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共召开六次董事会（第三届董事会第四次会议、第五次会议、第 六次会议、第七次会议、第八次会议、第九次会议），本人均亲自出席，没有缺席 和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开两次股东大会（2014 年度股东大会和 2015 年第一次临时 股东大会），本人均亲自出席。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反或对弃权的情形。

二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项发表了独立意见：

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2015 年度独立董事述职报告

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（一）在 2015 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第四次会议上，就公司使用闲 置资金购买银行理财产品发表了独立意见：

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金购买银行理财产 品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》 的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过 12,000 万元闲 置资金投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高闲置自有资金和 闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置资金不影响公司主营业务的 正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用 途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

对此，我们一致同意公司使用总额度不超过 12,000 万元的闲置资金（其中自 有资金不超过 5,000 万元，暂时闲置的募集资金【含超募资金】不超过 7,000 万 元）购买银行发行的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）在 2015 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第五次会议上，就公司 2014 年度关联交易、关联方资金占用和对外担保情况、2014 年度内部控制自我评价报 告、续聘会计师事务所、2014 年度利润分配预案等事项发表了独立意见：

1、关于 2014 年度关联交易事项的独立意见

公司 2014 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易属于与日常经营相关的 所占同类销售比例较小的交易，定价公允，符合公司实际经营需要，不存在任何 内部交易，该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》和《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、关于 2014 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金 风险；截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

3、关于《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2014 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告

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2015 年度独立董事述职报告

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和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2014 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决 程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务 所的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。经独立董事事前认可并一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 继续聘请福建华兴会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构，聘期 1 年，费用 为 50 万元。

5、关于公司 2014 年利润分配预案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，所提出的 2014 年度利润分配预案符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）在2015年8月12日召开的第三届董事会第七次会议上，就公司控股股东 及关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见：

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

（四）在2015年12月29日召开的第三届董事会第九次会议上，就公司2016年度 使用闲置资金购买银行理财产品发表了独立意见：

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金购买银行理财产 品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》 的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司2016年度使用总额不超过人民币

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22,500万元闲置资金投资于安全性高、流动性好、有风险约定的投资产品，有利 于提高闲置自有资金和闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置资金 不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变 相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

对此，一致同意公司2016年度使用总额不超过人民币22,500万元的闲置资金， 其中利用闲置自有资金不超过4,000万元,利用暂时闲置的募集资金（含超募资金） 不超过人民币18,500万元，购买银行发行的保本型理财产品。在上述额度内，资 金可以滚动使用。

三、对公司进行现场检查情况

作为独立董事，本着勤勉尽责、对公司负责和投资者负责的态度，本人利用 参加董事会、股东大会、业绩网上说明会的机会提前到公司对现场进行检查，深 入了解了公司管理状况，重点对财务信息、内审底稿、内部控制情况、募集资金 的使用与存放等进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他 董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时关注外部环境及市场 变化对公司的影响。

四、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为公司审计委员会委员和召集人，本人严格按照《审计委 员会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息、募集资金存放 与使用、购买理财产品等事项进行了审查，对公司 2015 年度经审计的财务报告及 附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及与外部审计机构事前、 事中和事后沟通过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为公司薪酬与考核委员会委员和召集人，依据公司 2015年度经营目标完成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职 责及履职情况，对公司董事、监事、高管人员的薪酬进行考核，考核结果符合公 司经营业绩和个人绩效。

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五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行 认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

• 2、调研公司治理结构及经营管理情况，重点关注公司财务管理和内部控制情

• 况，运用自身的专长和经验，为公司的发展和规范化运作提出意见和建议。

• 3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出意见和建议，监督公司信息

• 披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极参加独董培训，学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到 规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律 风险意识，以促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

• 1、任职期间，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2、任职期间，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3、建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作，提高募集资金使用效率； 随着市场形势的变化，管理层应更加关注成本的管控，运用信息化管理等手段， 实现公司效益的最大化。

2016 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多富有建设 性的意见，特别是在内控体系建设、审计水平提升、财务规范管理等方面作出力 所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见。

特此报告。

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• （此页无正文，为《2015 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：张慧德

二〇一六年四月八日

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