TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 18, 2015

2014 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董 事，本人于 2014 年 9 月 4 日任期结束。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深交所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和 要求，本人在 2014 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤 其是中小股东的利益。现将 2014 年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开六次董事会，本人在职期间亲自出席第二届董事会第十 四次会议、第十五次会议、第十六次会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出 席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开两次股东大会，本人在职期间亲自出席 2013 年度股东大 会、2014 年第一次临时股东大会，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使 表决权的情形。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

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二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见：

（一）在 2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第十四次会议上，就公司 2013 年度关联交易、关联方资金占用和对外担保情况、2013 年度内部控制自我评价报 告、续聘会计师事务所、2013 年利润分配预案、未来三年股东回报规划（2014-2016 年）等事项发表了独立意见：

1、关于 2013 年度关联交易事项的独立意见

公司 2013 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易属于与日常经营相关的 所占同类销售比例较小的交易，定价公允，符合公司实际经营需要，不存在任何 内部交易，该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》和《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、关于 2013 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司认真执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；截 止 2013 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方提供担保 的情况；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

3、关于《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2013 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2013 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决 程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2013 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经 验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的审议和

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表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。经独立董 事事前认可并一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请福建华兴 会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构，聘期 1 年，费用为 50 万元。

5、关于公司 2013 年利润分配预案的独立意见

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，所提出的 2013 年度利 润分配预案符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6、关于《未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》的独立意见

公司本次股东回报规划是在综合考虑了公司所处的行业特征及市场环境、盈 利能力、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，充分重视了投资 者特别是中小投资者的意见和诉求，为公司建立了积极、持续、稳定的利润分配 政策，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。

（二）在2014年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议上，就公司控股股 东及关联方资金占用和对外担保情况、董事会换届选举暨第三届董事会董事候选 人提名、调整独立董事津贴发表了独立意见：

1、关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

2、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见

公司第二届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的实际需要。根据9名董事候选人（其中3名独立 董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况， 未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据3名独立董事候选人的个人履历、 工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。同意9名董事候选 人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，没有损害股东的权益，同意将《关于提名第三届董事会独立董事候

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选人的议案》和《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

3、关于调整独立董事津贴的独立意见

公司董事会对《关于调整独立董事津贴的议案》的审议和表决程序符合有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意《关 于调整独立董事津贴的议案》，同意公司独立董事津贴确定为每人每年6万元（税 前）。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为审计委员会的委员和召集人，本人严格按照《审计委员 会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息、募集资金管理等 事项进行了审查，对审计部审计工作总结进行了审核，做到了勤勉尽责，在审计 过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的委员和召集人，做到对董事、 监事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，对公司董 事、监事及高管人员的薪酬进行考核。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本年度在职期间，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审 议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在 此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务 管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范 化运作提供建议性的意见。

• 3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，

• 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相 关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

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五、其他工作情况

• 1、本年度在职期间，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2、本年度在职期间，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的

• 情况。

3、建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作，进一步规范募集资金的管 理和运用，提高资金使用效率；随着市场形势的变化，管理层应更加关注成本的 管控，运用信息化管理等手段，实现公司效益的最大化。

本人任期于 2014 年 9 月 4 日结束。在二届董事会任职期间，本人按照相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，谨慎、认 真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东 特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多富 有建设性的意见，特别是在内控体系建设、审计水平提升、财务规范管理等方面 作出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见，促进公司持续、稳 定、健康发展。

特此报告。

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• （此页无正文，为《2014 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：贾华芳

二〇一五年三月十八日

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