TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 18, 2015

2014 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

本人自 2014 年 9 月 4 日至 2015 年 1 月 6 日担任湖北台基半导体股份有限公 司独立董事，由于个人原因，现已辞职卸任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《湖北台基半导体股份有限公司独立董事工作制度》的规定 和要求，本人在任职期间，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是 中小股东的利益。现将本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共召开六次董事会，本人出席自 2014 年 9 月 4 日就任以来的全部 3 次会议，包括第三届董事会第一次会议、第二次会议和第三次会议，没有缺席 和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开两次股东大会，本人作为独立董事候选人出席了 2014 年第 一次临时股东大会。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对所出席的董事会各项议案 及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

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2014 年度独立董事述职报告

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二、发表独立意见情况

本年度，作为新任独立董事，本人与公司管理层保持充分沟通，详细了解公 司运作情况，对公司高级管理人员聘任、会计政策变更、提名独立董事候选人等 事项均发表了独立意见。

（一）在 2014 年 9 月 4 日召开的第三届董事会第一次会议上，就公司聘任高 级管理人员发表了独立意见：

本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解拟聘人员的资格、条件和 经历以及管理经验和业务专长等情况的基础上进行的，拟聘人员不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、 以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级 管理人员的任职资格。拟聘人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知识，符 合担任公司高级管理人员的要求。本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、 审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司全体 独立董事一致同意，聘任邢雁为公司总经理，聘任颜家圣、吴拥军为公司副总经 理，聘任刘晓珊为公司财务负责人，聘任康进为公司副总经理兼董事会秘书。

（二）在 2014 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第二次会议上，就公司会计 政策变更发表了独立意见：

公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定， 能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的 资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利 益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定，同意公司本次会计政策变更。

（三）在 2014 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第三次会议上，就提名独立 董事候选人发表了独立意见：

本次独立董事候选人的提名，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定 及公司运作的实际需要。根据本次独立董事候选人张慧德女士的个人履历、工作

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实绩等，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确 定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。同意本次独立 董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有 损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为公司审计委员会委员和召集人，本人严格按照《审计委 员会工作细则》等制度，对公司财务报表等相关信息、公司募集资金的存放和使 用等事项进行了审查，对审计部提出的审计工作报告进行了审核，做到了勤勉尽 责，认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为公司薪酬与考核委员会委员和召集人，根据公司 经营发展状况，参考其他上市公司独立董事薪酬水平，研究调整了公司独立董事 津贴标准。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、任职期间，本人有效地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各个事项， 事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权。

2、调研公司治理结构及经营管理情况，重点关注公司财务管理和内部控制情 况，运用自身的专长和经验，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出意见和建议，监督公司信息 披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相 关政策，尤其是加强规范公司法人治理结构和保护中小股东权益相关法规的认识 和理解，强化法律风险意识，促进公司规范运作。

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五、其他工作情况

• 1、任职期间，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2、任职期间，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作，进一步规范募集资金的管

• 理和运用，提高资金使用效率；随着市场形势的变化，管理层应更加关注成本的 管控，运用信息化管理等手段，实现公司效益的最大化。

希望公司在电力电子行业开拓创新，不断发展壮大！

特此报告。

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• （此页无正文，为《2014 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：彭翰

二〇一五年三月十八日

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