TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 18, 2015

2014 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2014 年度工作中，忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而 切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2014 年度（以下简称“本 年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共召开六次董事会（第二届董事会第十四次会议、第十五次会议、 第十六次会议、第三届董事会第一次会议、第二次会议、第三次会议），本人均亲 自出席，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开两次股东大会（2013 年度股东大会和 2014 年第一次临时 股东大会），本人均亲自出席。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

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二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见：

（一）在 2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第十四次会议上，就公司 2013 年度关联交易、关联方资金占用和对外担保情况、2013 年度内部控制自我评价报 告、续聘会计师事务所、2013 年度利润分配预案、未来三年股东回报规划 （2014-2016 年）等事项发表了独立意见：

1、关于 2013 年度关联交易事项的独立意见

公司 2013 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易属于与日常经营相关的 所占同类销售比例较小的交易，定价公允，符合公司实际经营需要，不存在任何 内部交易，该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》和《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、关于 2013 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司认真执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；截 止 2013 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方提供担保 的情况；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

3、关于《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2013 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2013 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决 程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2013 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务

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所的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。经独立董事事前认可并一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构， 聘期 1 年，费用为 50 万元。

5、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，所提出的 2013 年度利润分配预案符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6、关于《未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》的独立意见

公司本次股东回报规划是在综合考虑了公司所处的行业特征及市场环境、盈 利能力、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，充分重视了投资 者特别是中小投资者的意见和诉求，为公司建立了积极、持续、稳定的利润分配 政策，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。

（二）在2014年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议上，就公司控股股 东及关联方资金占用和对外担保情况、董事会换届选举暨第三届董事会董事候选 人提名、调整独立董事津贴发表了独立意见：

1、关于控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

2、关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见

公司第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司 章程》的有关规定及公司运作的实际需要。根据9名董事候选人（其中3名独立董 事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况， 未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据3名独立董事候选人的个人履历、 工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。同意9名董事候选 人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》

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的有关规定，没有损害股东的权益，同意将《关于提名第三届董事会独立董事候 选人的议案》和《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

3、关于调整独立董事津贴的独立意见

公司董事会对《关于调整独立董事津贴的议案》的审议和表决程序符合有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意《关于调整独立董事津 贴的议案》，同意公司独立董事津贴确定为每人每年6万元（税前）。

（三）在2014年9月4日召开的第三届董事会第一次会议上，就聘任高级管理人 员发表了独立意见：

本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解拟聘人员的资格、条件和 经历以及管理经验和业务专长等情况的基础上进行的，拟聘人员不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、 以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级 管理人员的任职资格。拟聘人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知识，符 合担任公司高级管理人员的要求。本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、 审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司全体 独立董事一致同意，聘任邢雁为公司总经理，聘任颜家圣、吴拥军为公司副总经 理，聘任刘晓珊为公司财务负责人，聘任康进为公司副总经理兼董事会秘书。

（四）在2014年10月22日召开的第三届董事会第二次会议上，就公司会计政 策变更发表了独立意见：

公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的 资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利 益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定，同意公司本次会计政策变更。

（五）在2014年12月11日召开的第三届董事会第三次会议上，就提名独立董

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事候选人发表了独立意见：

本次独立董事候选人的提名，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定
及公司运作的实际需要。根据本次独立董事候选人张慧德女士的个人履历、工作
实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为
市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。同意本次独立董事
候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害
股东的权益，同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为审计委员会委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》 等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息、募集资金存放与使用等事项进 行了审查，对公司2014年度经审计的财务报告及附注、审计部2014年审计工作报 告和2015年审计工作计划进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及 审计过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会委员，同意按照公司实际情况 调整独立董事津贴标准，依据公司2014年度经营目标完成情况，董事、监事及高 级管理人员分管工作范围、主要职责及履职情况，对公司董事、监事、高管人员 的薪酬进行考核，考核结果符合公司经营业绩和个人绩效。

3、提名委员会。作为提名委员会委员，本人参与研究董事、高级管理人员的 选择标准和提名程序，提名并审查第三届董事会董事人选和高级管理人员人选， 保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各 个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

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2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务 管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身专业和经验，为公司的发展和规范 化运作提供建议性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议， 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相 关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

1、在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

2、在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3、建议和意见：公司应进一步健全公司法人治理结构，运用现代营销理念和 手段，推进台基品牌建设，大力开拓各领域市场，促进公司快速发展；吸收和运 用先进的管理方式，进一步完善内部管理，促进公司规范高效运作。

2015 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高 效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力 为公司提供更多富有建设性的意见，特别是在优化治理结构、完善经营管理、营 销体系建设等方面作出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见， 促进公司持续、稳定、健康发展。

特此报告。

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• （此页无正文，为《2014 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：陈章旺

二〇一五年三月十八日

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