TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 11, 2014

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2014-039

湖北台基半导体股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2014 年 12 月 5 日以电子邮件和口头方式向全体董事送达关于召开第三届董事会第三次会 议的通知。本次会议于 2014 年 12 月 11 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公 司行政楼会议室，以现场和非现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名， 实际出席董事 9 名。会议由董事长邢雁主持。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。

经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

一、 审议通过《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份 有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

公司外资股东富华远东有限公司根据自身资金需求减持本公司部分股份后， 现持有本公司股份 1,215 万股，占公司总股本的 8.55%，持股比例已低于 10%， 根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538 号）和《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发 [(2005]565 号）的有关规定，公司拟向襄阳市商务局和湖北省工商行政管理局申 请办理台港澳侨投资企业批准证书撤销手续以及公司由中外合资股份有限公司变 更为内资股份有限公司的相关手续。

提请股东大会授权公司管理层办理相关具体事项，包括但不限于就公司申请 撤销台港澳侨投资企业批准证书并将公司类型由中外合资股份有限公司变更为内

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第三届董事会第三次会议决议公告

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资股份有限公司等事项向商务部门报批、工商变更登记等。

本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

二、 审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

公司独立董事彭翰先生于近期申请辞去了公司独立董事职务，由于彭翰先生 的辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定， 公司须增补一名独立董事。经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名张慧德 女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起 至第三届董事会届满之日止。

公司独立董事陈章旺、邹雪城、彭翰发表了独立意见，认为 本次独立董事候 选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 同意董事会 提名委员会的提名。

独立董事候选人张慧德女士的简历详见附件，公司将报送其任职资格和独立 性经深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

三、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<公司章程>的议案》 需提交股东大会审议通过后生效。

《公司章程修订对照表》和修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息 披露网站。

四、审议通过《关于修订 < 对外担保制度 > 的议案》

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第三届董事会第三次会议决议公告

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表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<对外担保制度>的 议案》需提交股东大会审议通过后生效。

修订后的《对外担保制度》详见中国证监会指定信息披露网站。

五、审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<董事会议事规则> 的议案》需提交股东大会审议通过后生效。

修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。

六、审议通过《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。

《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披 露网站。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

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第三届董事会第三次会议决议公告

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附件：

独立董事候选人简历

张慧德女士： 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，硕士，中国注册 会计师，长期从事会计电算化、ERP 会计信息系统的教学研究及实际运用。1985 年 7 月至今先后担任中南财经大学讲师、副教授，现为中南财经政法大学副教授、 中国会计学会会员、湖北省会计学会计信息化专业委员会委员

张慧德女士现任湖北沙隆达股份有限公司独立董事、武汉金运激光股份有限 公司独立董事、湖北富邦科技股份有限公司独立董事。

张慧德女士未持有本公司的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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