TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 5, 2014

2013 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2013 年度工作中，忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而 切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2013 年度（以下简称“本 年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开五次董事会（第二届董事会第九次会议、第十次会议、 第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议），本人均亲自出席，没有缺席和委 托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开一次股东大会（2012 年度股东大会），本人亲自出席。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见：

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（一）在 2013 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第九次会议上，就公司 2012 年度关联交易、关联方资金占用和对外担保情况、2012 年度内部控制自我评价报 告、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见：

1、关于 2012 年度关联交易事项的独立意见

公司 2012 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易属于与日常经营相关的 所占同类销售比例较小的交易，定价公允，符合公司实际经营需要，不存在任何 内部交易，该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》和《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、关于 2012 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金 风险；截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 3、关于《2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2012 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2012 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决 程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的 丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的审 议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独 立董事一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请福建华兴会计师 事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构，聘期 1 年，费用为 60 万元。

（二）在2013年5月30日召开的第二届董事会第十一次会议上，就公司聘任审 计部部长发表了独立意见：

1、经审阅本次会议聘任的龚元奎先生的个人履历，未发现有《公司法》第一

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百四十七条规定之情形，龚元奎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；

2、龚元奎先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经调查了解龚元奎先生的教育背景和工作经历，龚元奎先生能够胜任公司 相应岗位的职责要求。

综上，根据董事会审计委员会的提名，我们同意聘任龚元奎先生为公司审计 部部长。

（三）在2013年8月7日召开的第二届董事会第十二次会议上，就公司控股股 东及关联方资金占用、对外担保事项发表了独立意见：

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为审计委员会的委员，本人严格按照《审计委员会工作细 则》等制度，对审计部部长的提名、外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项 进行了审查，对公司2013年度经审计的财务报告及附注、审计部2013年审计工作 报告和2014年审计工作计划进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制 及审计过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的委员，做到对董事、监事、 高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司2013年 度经营目标完成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完 成情况，对公司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各 个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

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2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务 管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范 化运作提供建议性的意见。

• 3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，

• 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相 关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

• 1、在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2、在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、建议和意见：公司应进一步健全公司法人治理结构，运用现代营销理念和

• 手段，加强台基品牌建设，大力开拓各领域市场，促进公司快速发展；吸收和运 用先进的管理方式，进一步完善内部管理，促进公司规范高效运作。

2014 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高 效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业 能力为公司提供更多有富有建设性的意见，特别是在优化治理结构、完善经营管 理、营销体系建设等方面作出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考 意见，促进公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，请予审议。

独立董事： 陈章旺

二〇一四年三月五日

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