TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 7, 2013

湖北台基半导体股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2012 年度工作中，忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而 切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2012 年度（以下简称“本 年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开六次董事会（第二届董事会第三次会议、第四次会议、 第五次会议、第六次会议、第七次会议、第八次会议），本人均亲自出席，没有缺 席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开两次股东大会（2011 年度股东大会和 2012 年第一次临时 股东大会），本人均亲自出席。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

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二、发表独立意见情况

本年度，本人勤勉尽责，与经营管理层保持充分沟通，详细了解公司运作情 况，就以下事项发表了独立意见：

（一）在 2012 年 3 月 12 日召开的第二届董事会第四次会议上，就公司 2011 年度关联交易、关联方资金占用和对外担保情况、2011 年度内部控制自我评价报 告、续聘会计师事务所、调整董事津贴、修订《高级管理人员薪酬及考核考评办 法》和调整高级管理人员岗位基本工资等事项发表了独立意见：

1、关于 2011 年度关联交易事项的独立意见

公司 2011 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易属于与日常经营相关的 所占同类销售比例较小的交易，定价公允，符合公司实际经营需要，不存在任何 内部交易，该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》和《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、关于 2011 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险；

（2）截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况；

（3）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

3、关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2011 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2011 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决 程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2011 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

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福建华兴会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具有上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》 的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 公司独立董事一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请福建华兴 会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，聘期 1 年，费用为 60 万元。 5、关于董事津贴的独立意见

为保障和促进董事履行职责，结合市场薪酬水平并参考同类上市公司董事薪 酬标准，适当上调公司董事薪酬符合目前市场水平和公司实际情况，有利于进一 步调动董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。公司董事会对《关于确定董 事津贴的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定。公司独立董事一致同意《关于调整董事津贴的议案》，同意将独立 董事津贴调整为每人每年 6.3 万元人民币，外部董事津贴调整为每人每年 5 万元 人民币，内部董事津贴调整为每人每年 3 万元人民币。上述津贴均为税前标准。

6、关于修订《高级管理人员薪酬及考核考评办法》的独立意见

根据责权利对等的原则，为保障和促进公司高级管理人员履行职责，结合公 司具体情况，董事会对《高级管理人员薪酬及考核考评办法》作出了相应修订。 修订后的办法进一步完善了高级管理人员的薪酬及考核考评机制，更加有利于调 动高级管理人员的工作积极性和创新性，促进公司业绩的持续提升。公司董事会 对《关于修订<高级管理人员薪酬及考核考评办法>的议案》的审议和表决程序符 合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同 意《关于修订<高级管理人员薪酬及考核考评办法>的议案》。

7、关于调整高级管理人员岗位基本工资的独立意见

为了更好地发挥高级管理人员的积极性和创新性，促进公司经营业绩进一步 提升，为公司和股东创造更大效益，按照责权利对等原则，经董事会薪酬与考核 委员会提议，董事会适度调整公司高级管理人员的薪酬待遇，这一调整符合公司 经营情况，有利于提高公司竞争力，符合公司及投资者的利益。董事会对《关于

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调整高级管理人员岗位基本工资的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意《关于调整高级 管理人员岗位基本工资的议案》。

（二）在2012年7月30日召开的第二届董事会第六次会议上，就公司控股股东 及关联方资金占用、对外担保事项发表了独立意见：

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

（三）在2012年12月24日召开的第二届董事会第八次会议上，就公司会计政 策变更发表了独立意见：

1、公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，将原除产 成品、在产品以外的原材料、包装物等存货按计划成本法核算变更为按实际成本 法核算，发出以上存货按照月末一次加权平均法结转成本，并采用未来适用法进 行会计处理。我们一致认为上述会计政策变更和处理符合企业会计准则及相关解 释规定，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

2、公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。

3、我们同意公司本次会计政策变更。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

1、战略委员会。作为公司战略委员会委员和中国电器工业协会电力电子分会 秘书长，本人长期跟踪和研究电力电子技术的发展趋势、功率半导体行业的发展 态势等情况，对公司长期发展战略和重大投资项目进行了调研和审核，对公司研 发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。

2、提名委员会。作为提名委员会委员和召集人，本人根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企 业发展的需要。

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湖北台基半导体股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

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四、保护投资者权益方面所做的工作

1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各 个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务 管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的专业知识和从业经验，为公司的 发展和规范化运作提供建议性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议， 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相 关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

1、在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

2、在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3、建议和意见：公司应保持内部控制体系的持续有效性，进一步健全法人治 理结构，保障公司规范运作。面对严峻复杂的经济形势，公司管理层应开拓创新， 加快产品和市场开发，实现公司快速发展。

2013 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高 效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有富有建设性的意见，特别是在行业调研、投资项目、 产学研联合、发展规划等方面做出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的 参考意见，促进公司持续、稳定、健康发展。

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2012 年度独立董事述职报告

湖北台基半导体股份有限公司

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特此报告，请予审议。

独立董事：

肖向锋

二〇一三年三月七日

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