TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2012-005

湖北台基半导体股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北台基半导体股份有限公司董事会办公室于 2012 年 3 月 1 日将召开第二届 董事会第四次会议的相关事项通知了公司全体董事。本次会议于 2012 年 3 月 12 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司会议室，以现场会议的方式召开。本 次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议由邢雁董事长主持。会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、 审议通过《 2011 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2011 年度董事会工作报告》 需提交股东大会审议。《2011 年度董事会工作报告》详见《2011 年年度报告》第 三节。独立董事肖向锋先生、余岳辉先生、贾华芳女士、陈章旺先生分别向公司 董事会递交了《独立董事 2011 年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网 站），并将在公司 2011 年度股东大会上进行述职。

二、 审议通过《 2011 年年度报告》及其摘要

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2011 年年度报告》及其摘要 需提交股东大会审议。《2011 年年度报告》及其摘要详见证监会指定信息披露网 站，《2011 年年度报告摘要》刊登于《证券时报》。

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湖北台基半导体股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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三、 审议通过《 2011 年度财务决算报告》

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2011 年度财务决算报告》需 提交股东大会审议。

四、 审议通过《 2011 年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润 90,039,129.87 元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金 9,003,912.99 元， 加上上年结存未分配利润 62,324,107.40 元，本年度可供投资者分配的利润为 143,359,324.28 元；公司年末资本公积金余额 563,478,793.66 元。

公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股份 14,208 万 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发 8,524.8 万元，剩余未分配利润结转下一年度。

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2011 年度利润分配预案》需 提交股东大会审议通过后生效实施。

五、 审议通过《 2011 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

六、 审议通过《 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

福建华兴会计师事务所有限公司出具了《募集资金年度使用情况专项鉴证报 告》；保荐机构金元证券股份有限公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度使用情况专 项鉴证报告》及《关于湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项核查意见》详见证监会指定信息披露网站。

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湖北台基半导体股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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七、 审议通过《 2011 年度内部控制自我评价报告》

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 公司全体独立董事发表独立意见，一致同意公司《2011 年度内部控制自我评 价报告》；公司监事会对《2011 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见； 保荐机构金元证券股份有限公司出具了《关于<湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。

《2011 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于 2011 年度关联交易等 事项的独立意见》、《监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见》及《关 于<湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》 详见证监会指定信息披露网站。

八、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经独立董事事前认可，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，负责公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务业务，聘期 1 年，费用 60 万元。

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本项议案。根据《公司法》和《公 司章程》等相关规定，本项议案需提交股东大会审议通过后生效实施。

九、 审议通过《 2012 年度生产经营计划》

2012 年公司将以“开拓开发，稳定提升，做大做强”为指导思想，大力开拓 国内外市场，加快开发新产品，稳定工艺和品质，全面提升规范化管理水平，促 进企业核心竞争力快速提升，保障经营业绩持续稳定增长。为此，2012 年公司将 努力做好产品研发、市场开发、规范管理、稳定质量、募投项目、人才培养和公 司治理等重点工作。

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

十、 审议通过《关于调整董事津贴的议案》

随着公司业务的不断扩展，董事的工作量相应增加，承担的责任和承受的压

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湖北台基半导体股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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力加大，为保障和促进董事依法规范、忠实勤勉地履行职责，按照责权利对等的 原则，拟调整董事津贴。其中独立董事津贴调整为每人每年 6.3 万元人民币，外 部董事津贴调整为每人每年 5 万元人民币，内部董事津贴调整为每人每年 3 万元 人民币。上述津贴为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本项议案。根据《公司法》和《公 司章程》等相关规定，本项议案需提交股东大会审议通过后生效实施。

十一、审议通过《关于修订 < 高级管理人员薪酬及考核考评办法 > 的议案》

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。 公司全体独立董事发表独立意见，一致同意《关于修订<高级管理人员薪酬 及考核考评办法>的议案》。修订后的《高级管理人员薪酬及考核考评办法》详 见证监会指定信息披露网站。

十二、审议通过《关于调整高级管理人员岗位基本工资的议案》

随着公司发展，公司高级管理人员承担的职责不断加大，为了更好地发挥高 级管理人员的积极性和创新性，按照责权利对等原则，结合公司实际，经董事会 薪酬与考核委员会提议，拟调增高级管理人员的岗位基本工资，具体如下：

序号	姓名	职务	岗位工资标准（万元/年）	岗位工资标准（万元/年）	调增额（万元）
			调整前	调整后
1	邢雁	总经理	23	27	4
2	颜家圣	副总经理	18	22	4
3	刘晓珊	财务总监	13	16	3
4	吴拥军	副总经理	11	14	3
5	康进	副总经理、董秘	10.5	14	3.5

董事邢雁、颜家圣、刘晓珊、吴拥军与本项议案存在关联，四名董事回避本 项议案的表决。

表决情况：同意 7 人，占无关联关系董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

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湖北台基半导体股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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公司全体独立董事发表独立意见，一致同意《关于调整高级管理人员岗位基 本工资的议案》。

十三、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》

表决情况：同意 11 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。

《关于召开 2011 年度股东大会的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

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