TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

湖北台基半导体股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《湖北台基半导体股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，本 人在 2011 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益。现将 2011 年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况 汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开六次董事会，本人亲自出席第一届董事会第十五次会议、 第十六次会议、第十七次会议、第十八次会议和第二届董事会第二次会议，第二 届董事会第一次会议委托独立董事贾华芳代为出席并行使表决权。

本年度公司共召开三次股东大会，本人亲自出席 2011 年第一次临时股东大会 和 2011 年度股东大会，2010 年第二次临时股东大会委托独立董事贾华芳代为出 席并行使表决权。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

1

湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

二、发表独立意见情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司高级管理人员聘任、 关联交易等事项均发表了独立意见。

（一）在 2011 年 3 月 21 日召开的第一届董事会第十六次会议上，就公司 2010 年度关联交易、关联方资金占用和对外担保情况、续聘会计师事务所、2010 年度 内部控制自我评价报告、修订《高级管理人员薪酬及考核考评办法》和调整高级 管理人员岗位基本工资等事项发表如下独立意见：

1、关于公司 2010 年度关联交易事项的独立意见

公司 2010 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易属于与日常经营相关的 所占同类销售比例较小的交易，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在 任何内部交易，该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》和《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行 为。

2、关于 2010 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金 风险；截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

3、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具有上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》 的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 公司独立董事一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请福建华兴 会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，聘期一年，费用为 60 万 元。

4、关于《2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2010 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2010 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

2

湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意公司《2010 年度内部控制自我评价报告》。

5、关于修订《高级管理人员薪酬及考核考评办法》的独立意见

根据责权利对等的原则，为保障和促进公司高级管理人员履行职责，结合公 司具体情况，董事会对《高级管理人员薪酬及考核考评办法》作出了相应修订。 修订后的办法进一步完善公司高级管理人员的薪酬及考核考评机制，更加及时有 效地调动管理人员的工作积极性，促进公司业绩的持续提升。公司董事会对《关 于修订〈高级管理人员薪酬及考核考评办法〉的议案》的审议和表决程序符合有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意《关于修订〈高级管 理人员薪酬及考核考评办法〉的议案》。

6、关于调整高级管理人员岗位基本工资的独立意见

为了更好地发挥高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营业绩进一步 提升，为公司和股东创造更大效益，按照责权利对等原则，经董事会薪酬与考核 委员会提议，董事会适度调整公司高级管理人员的薪酬待遇，这一调整符合公司 经营情况，有利于提高公司竞争力，符合公司及投资者的利益。董事会对《关于 调整高级管理人员岗位基本工资的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意《关于调整高级管理人员岗位基本 工资的议案》。

（二）在2011年8月18日召开的第一届董事会第十八次会议上，就公司董事会 换届选举、公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项和对2011年半年报上 年同期数进行追溯调整发表了独立意见：

1、关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意见

认为第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定及公司运作的实际需要。根据11名董事候选人（其中4名独立董
事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，
未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据4名独立董事候选人的个人履历、
工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。同意11名董事候
选人（其中4名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的权益，同意将《关于提名第二届董事会独立董事候
选人的议案》和《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司2011
年第二次临时股东大会审议。

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

3

湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

2、 关于对2011年半年报上年同期数进行追溯调整的独立意见

公司在2011年半年度报告中，对上年同期数进行了追溯调整，将上年同期原 报告中冲减资本公积未记入当期损益的5,086,110.72元上市费用进行了调整，相 应减少上年同期营业利润、利润总额5,086,110.72元，减少上年同期净利润 4,323,194.11元，对当期损益无影响，对本报告期末的资产负债表也无影响。经 核查:本次追溯调整是根据有关会计准则等相关规定进行的。公司通过恰当的会计 处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，同意该项 追溯调整处理。

3、关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意
见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保
风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况；未发现公
司发生对外担保事项。

（三） 在2011年9月4日召开的第二届董事会第一次会议上，就公司聘任高级 管理人员的发表了独立意见：

本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解拟聘人员的资格、条件和 经历以及管理经验和业务专长等情况的基础上进行的，受聘人员不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件， 以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级 管理人员的任职资格。受聘人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知识，符 合担任公司高级管理人员的要求。 本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、 审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意聘任 邢雁为公司总经理，聘任颜家圣、吴拥军为公司副总经理，聘任刘晓珊为公司财 务负责人，聘任康进为公司副总经理兼董事会秘书。

（四） 在2011年10月18日召开的第二届董事会第二次会议上，就对2011年三 季报上年同期数进行追溯调整发表了独立意见：

公司在2011年第三季度报告中，对年初至报告期末利润表上年同期数进行了
调整，将年初至报告期末利润表中上年同期已冲减资本公积未记入当期损益的
5,086,110.72元上市费用进行了调整，相应减少上年同期营业利润、利润总额
5,086,110.72元；减少上年同期净利润4,323,194.11元。该项调整对当期损益无
影响，对本报告期末的资产负债表也无影响。经核查:本次追溯调整是根据有关会

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

4

湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

计准则等相关规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合
有关规定，提高了公司财务信息质量，同意该项追溯调整处理。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

作为提名委员会委员，本人参与研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 广泛征询第二届董事会董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企 业发展的需要。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各 个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务 管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范 化运作提供建议性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议， 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相 关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

1、在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

2、在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3、建议和意见：公司应进一步完善内控制度建设和建全公司法人治理结构、 保证公司依法运作，促进公司良性发展。

在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众 股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

5

湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务， 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，特别是在产品 研发、工艺改进、产学研联合、重大项目调研等方面做出力所能及的工作，为董 事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，增强赢利能力，促进公 司持续、稳定、健康发展。

特此报告，请予审议。

独立董事：余岳辉

二〇一二年三月十二日

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

6