TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《湖北台基半导体股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，本 人在 2011 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益。现将 2011 年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况 汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开六次董事会，本人出席自 2011 年 9 月 4 日就任以来的全 部 2 次会议，包括第二届董事会第一次和第二次会议，没有缺席和委托其他独立 董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。

本年度公司共召开三次股东大会，本人作为独立董事候选人出席了 2011 年第 二次临时股东大会。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

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2011 年度独立董事述职报告

湖北台基半导体股份有限公司

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二、发表独立意见情况

本年度，作为新任独立董事，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公 司高级管理人员聘任、关联交易等事项均发表了独立意见。

（一） 在2011年9月4日召开的第二届董事会第一次会议上，就公司聘任高级 管理人员的发表了独立意见：

本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解拟聘人员的资格、条件和 经历以及管理经验和业务专长等情况的基础上进行的，受聘人员不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件， 以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级 管理人员的任职资格。受聘人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知识，符 合担任公司高级管理人员的要求。 本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、 审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意聘任 邢雁为公司总经理，聘任颜家圣、吴拥军为公司副总经理，聘任刘晓珊为公司财 务负责人，聘任康进为公司副总经理兼董事会秘书。

（二） 在2011年10月18日召开的第二届董事会第二次会议上，就对2011年三 季报上年同期数进行追溯调整发表了独立意见：

公司在2011年第三季度报告中，对年初至报告期末利润表上年同期数进行了
调整，将年初至报告期末利润表中上年同期已冲减资本公积未记入当期损益的
5,086,110.72元上市费用进行了调整，相应减少上年同期营业利润、利润总额
5,086,110.72元；减少上年同期净利润4,323,194.11元。该项调整对当期损益无
影响，对本报告期末的资产负债表也无影响。经核查:本次追溯调整是根据有关会
计准则等相关规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合
有关规定，提高了公司财务信息质量，同意该项追溯调整处理。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为审计委员会的委员，本人严格按照《审计委员会工作细 则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行了审查，对公司 2011年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报 告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。

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2011 年度独立董事述职报告

湖北台基半导体股份有限公司

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2、薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的委员，本人参与修订和完善 了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度，做到对董事、监事、高级管理人 员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司2011年度经营目标 完成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对 公司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各 个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务 管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范 化运作提供建议性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议， 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相 关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

1、在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

2、在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3、建议和意见：公司应进一步完善内控制度建设和建全公司法人治理结构、 保证公司依法运作，促进公司良性发展。

在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众 股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务， 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，特别是在公司 治理结构、内控建设、经营管理等方面做出力所能及的工作，为董事会的决策提

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供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，增强赢利能力，促进公司持续、稳定、 健康发展。

特此报告，请予审议。

独立董事：陈章旺

二〇一二年三月十二日

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