TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

湖北台基半导体股份有限公司 收购标的资产减值测试审核报告

大华核字[2021]005888 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

湖北台基半导体股份有限公司

收购标的资产减值测试审核报告

	目 录	页 次
一、	收购标的资产减值测试审核报告	1-2
二、	湖北台基半导体股份有限公司收购标的资产	1-4
	减值测试报告

收购标的资产减值测试审核报告

大华核字[2021]005888 号

湖北台基半导体股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的湖北台基半导体股份有限公司（以 下简称台基股份）编制的《湖北台基半导体股份有限公司收购标的资 产减值测试报告》（以下简称“收购标的资产减值测试报告”）。 一、管理层的责任

参照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关 规定，以及台基股份与姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙 ）签订的《现金购买资产协议》及其补充协议相关要求，编制收购标 的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏是台基股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对台基股份管理层编制 的收购标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对收购标的资产减值测试 报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了 包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

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大华核字[2021]005888 号审核报告

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我们认为,台基股份管理层编制的收购标的资产减值测试报告已 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》（2020年修订） 及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反 映了台基股份收购标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供台基股份2020年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本审核报告作为台基股份年度报告的必备文 件，随同其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

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· 中国 北京 中国注册会计师：

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湖北台基半导体股份有限公司 收购标的资产减值测试报告

湖北台基半导体股份有限公司

收购标的资产减值测试报告

参照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，以及湖北台基 半导体股份有限公司（以下简称“本公司”）与姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合 伙）签订的《现金购买资产协议》及其补充协议相关要求，本公司编制了《收购标的资产减 值测试报告》。

一、现金购买资产的基本情况

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“台基”）于2016 年6 月6 日召 开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影 视有限公司100%股权的议案》、《关于<湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视 有限公司全体股东现金购买资产协议>的议案》，同意公司使用超募资金及利息共计38,000 万元收购姜培枫及樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）持有的 彼岸春天100%股权，并于同日与睿圣投资、姜培枫签订了附条件生效的《湖北台基半导体 股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议》。2016 年6 月23 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2016 年6 月27 日，北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）完成了工商 变更登记，取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。彼岸春天完成工商 变更后，公司持有其100%股权。

公司于2018 年2 月7 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于签订延长北京 彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易的议案》，同日，公司与姜培枫、睿圣 投资签订了《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买 资产协议之补充协议》。2018 年2 月26 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议 通过了上述议案。

二、收购资产业绩承诺情况

1、《现金购买资产协议》中业绩承诺、资产减值测试及补偿条款

A、《现金购买资产协议》中业绩承诺情况及补偿条款

根据公司与睿圣投资、姜培枫签订的《现金购买资产协议》，睿圣投资、姜培枫承诺利

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湖北台基半导体股份有限公司 收购标的资产减值测试报告

润补偿期间（即2016 年度、2017 年度、2018 年度）彼岸春天实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000 万元，3,900 万元和5,070 万元。

利润补偿期间内，彼岸春天截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺 净利润数，睿圣投资、姜培枫应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积 承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标 的资产交易价格—已补偿金额。

交易对方在利润补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0 时， 按0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

如发生上述业绩补偿的情形，公司有权从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应 向其补偿的金额，并将扣除睿圣投资、姜培枫应补偿金额后的余额按照本协议约定的支付时 间支付给睿圣投资、姜培枫。如睿圣投资、姜培枫应补偿的金额大于公司剩余应支付的收购 价款，由睿圣投资、姜培枫自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内 以现金额外向公司补足。

B、《现金购买资产协议》中资产减值测试及补偿条款

在利润补偿期间届满时，台基股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则睿圣投 资、姜培枫应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实 际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

睿圣投资、姜培枫应自《减值测试报告》出具后的二十个工作日内以现金方式向台基股 份补偿。在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数 而发生的补偿合计不超过台基股份实际支付的标的资产的交易价格。

2、《现金购买资产协议之补充协议》中业绩承诺情况及补偿条款

根据公司与睿圣投资、姜培枫签订的《现金购买资产协议之补充协议》，睿圣投资、姜 培枫承诺2017 年、2018 年承诺业绩金额不变，2019 年、2020 年承诺扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润均为不低于5,000 万元。

2017 年、2018 年业绩承诺补偿机制不变。如果2019 年、2020 年承诺净利润达到或超 过当年承诺净利润的80%，则当年无需补偿；如果2019 年、2020 年实际归属于母公司的净 利润低于当年承诺净利润的80%，则睿圣投资、姜培枫应向公司予以补偿，补偿金额=当年 承诺净利润*80%-当年实际净利润。如发生上述业绩补偿的情形，公司有权从未支付的收购 价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向其补偿的金额。如睿圣投资、姜培枫应补偿的金额大于公

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湖北台基半导体股份有限公司 收购标的资产减值测试报告

司剩余应支付的收购价款，由睿圣投资、姜培枫自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具 后的二十个工作日内以现金额外向公司补足。

三、减值测试过程

(一)本公司已聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对彼岸春 天所形成商誉所属资产组截至2020 年12 月31 日的价值进行评估并出具资产评估报告（金 证评报字【2021】第0005 号），评估报告所载2020 年12 月31 日彼岸春天资产组评估价值 为5,750.35 万元。根据上述情况，彼岸春天截至2020 年12 月31 日100%股权权益价值为 5,750.35 万元。

(二)本公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对收购的标的资 产即彼岸春天100%的股权进行了整体资产评估，作为现金购买资产的定价参考依据。立信 评估以2016 年3 月31 日为基准日对彼岸春天100%的股权出具了信资评报字〔2016〕第3029 号《资产评估报告》，标的资产彼岸春天100%股权的评估价值为38,100.00 万元。现金购 买资产交易价格参照上述评估结果，确定为38,000.00 万元（以支付现金38,000.00 万元收 购100%的股权)。

• (三)本次减值测试过程中，公司已对金证评估的工作履行了以下程序：

• 1.已充分告知金证评估本次评估的背景、目的等必要信息。

2.谨慎要求金证评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具 的信资评报字〔2016〕第3029 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估 参数、评估依据等不存在重大不一致。选择的评估方法符合彼岸春天的实际情况。

• 3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披

• 露。

  • (四)根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

截至2020 年12 月31 日，彼岸春天100%股东权益价值为5,750.35 万元，扣除补偿期 限内标的资产股东利润分配3,700 万元后，原收购标的资产价格为38,000 万元，发生减值

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湖北台基半导体股份有限公司 收购标的资产减值测试报告

28,549.65 万元（38,000 万元-3,700 万元-5,750.35 万元）。

另外，根据本公司聘请的华兴会计师事务所(特殊普通合伙)、大华会计师事务所(特殊 普通合伙)对2016-2020 年度承诺业绩实现情况进行审核，并由其分别出具了《专项审核报 告》(闽华兴所(2017)审核字H-005 号、闽华兴所(2018)审核字H-009 号、闽华兴所(2019) 审核字H-026 号、大华核字[2020]003891 号、大华核字[2021]5886 号)。

根据上述《专项审核报告》，因彼岸春天2017-2020 年度实现审核税后扣非净利润未达 到业绩承诺要求，原股东应累计补偿金额15,891.24 万元。其中2017 年度应补偿金额 4,888.52 万元，2018 年度应补偿金额1,876.69 万元，2019 年度应补偿金额4,628.36 万元， 2020 年度应补偿金额4,497.67 万元，公司已从未支付的收购价款中扣除睿圣投资及姜培枫 2017-2019 年应补偿的金额11,234.01 万元，姜培枫已现金支付补偿款159.56 万元，共计 已补偿2017-2019 年应补偿金额11,393.57 万元；截止报告出具日，2020 年业绩补偿款 4,497.67 万元尚未进行补偿。根据本公司与彼岸春天原股东签订的现金购买资产相关协议 关于业绩承诺的约定，在补偿测算期限届满时，公司应对彼岸春天进行减值测试，如果减值 额大于补偿期限内上述原股东现金补偿金额之和，则上述原股东应按照约定另行补偿。在补 偿期限内，彼岸春天原股东应补偿金额之和为15,891.24 万元，彼岸春天100%股东权益资 产减值金额为28,549.65 万元，因此资产减值补偿金额为12,658.41 万元，故根据相关业绩 承诺的约定，在彼岸春天原股东履行前述业绩承诺补偿义务后，彼岸春天原股东需另行补偿 资产减值金额12,658.41 万元，2020 年业绩承诺及资产减值共计补偿金额为17,156.08 万 元。

五、本说明的批准

本说明业经本公司第四届董事会第二十六次会议于2021 年4 月23 日批准。

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