TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2020

湖北台基半导体股份有限公司

关于北京彼岸春天影视有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的审核报告

大华核字 [2020]003891 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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湖北台基半导体股份有限公司

关于北京彼岸春天影视有限公司

2019 年度业绩承诺实现情况的审核报告

	目 录	页 次
一、	关于北京彼岸春天影视有限公司2019 年度业	1-2
	绩承诺实现情况的审核报告
二、	湖北台基半导体股份有限公司关于北京彼岸	1-2
	春天影视有限公司2019 年度业绩承诺实现情
	况说明

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大华核字[2020]003891 号审核报告

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关于北京彼岸春天影视有限公司 2 0 1 9 年度业绩承诺实现情况的审核报告

大华核字[2020]003891 号

湖北台基半导体股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的湖北台基半导体股份有限公司（以下简称台 基股份）编制的《湖北台基半导体股份有限公司关于北京彼岸春天 影视有限公司2019 年度业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《创业板信息披露业务备忘录第10 号：定期报告披露相关事项》（2016 年修订稿）的有关规定编制《关 于北京彼岸春天影视有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说 明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其真实、 准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作， 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审 核工作以对《关于北京彼岸春天影视有限公司2019 年度业绩承诺实 现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审 核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金

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大华核字[2020]003891 号审核报告

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额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见 提供了合理的基础

三、鉴证结论

我们认为，贵公司编制的《关于北京彼岸春天影视有限公司2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了北 京彼岸春天影视有限公司2019 年度业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供湖北台基半导体股份有限公司2019年度报告披 露之目的使用，不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师： 王庆莲 · 中国 北京 中国注册会计师： 冯珺 二〇二〇年四月十七日

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湖北台基半导体股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

关于北京彼岸春天影视有限公司

2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明

根据深圳交易所创业板管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第10 号：定期报告 披露相关事项》（2016 年修订稿）的有关规定，湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台 基股份”或“本公司”）现将北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“北京彼岸”）2019 年 度业绩承诺实现情况专项说明如下：

一、本公司收购北京彼岸股权情况

2016 年6 月6 日，本公司2016 年第三次临时股东大会通过《关于使用超募资金及利息 收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的议案》，使用超募资金38,000 万元收购樟树市 睿圣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）及姜培枫持有的北京彼岸100%股 权。北京彼岸注册资本为300 万元， 原股东为樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（持股 99%）及姜培枫（持股1%）。 股权转让完成后，本公司持有北京彼岸100%的股权。

二、北京彼岸业绩承诺约定

A、《现金购买资产协议》中业绩承诺情况及补偿条款

根据本公司与北京彼岸原股东签订的股权转让协议，北京彼岸原股东承诺如下：北京彼 岸2016 年实现净利润不低于3,000 万元；2017 年实现净利润不低于3,900 万元；2018 年实 现净利润不低于5,070 万元。

承诺约定如下：

1．承诺期间内，北京彼岸截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺 净利润数，交易对方应当对台基股份进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺 净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资 产交易价格—已补偿金额。

2．交易对方在承诺期间内应逐年对台基股份进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

如发生上述业绩补偿的情形，台基股份有权从未支付的收购价款中扣除其应补偿的金额， 并将扣除应补偿金额后的余额按照协议约定的支付时间支付给交易对方。如应补偿的金额大 于台基股份剩余应支付的收购价款，由交易对方自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具 后的二十个工作日内以现金额外向台基股份补足。

B、《现金购买资产协议之补充协议》中业绩承诺情况及补偿条款

根据公司与睿圣投资、姜培枫签订的《现金购买资产协议之补充协议》，睿圣投资、姜 培枫承诺2017 年、2018 年承诺业绩金额不变，2019 年、2020 年承诺扣除非经常性损益后

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说明 第 1 页

湖北台基半导体股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

归属于母公司所有者的净利润均为不低于5,000 万元。

2017 年、2018 年业绩承诺补偿机制不变。如果2019 年、2020 年承诺净利润达到或超 过当年承诺净利润的80%，则当年无需补偿；如果2019 年、2020 年实际归属于母公司的净 利润低于当年承诺净利润的80%，则睿圣投资、姜培枫应向公司予以补偿，补偿金额=当年 承诺净利润*80%-当年实际净利润。如发生上述业绩补偿的情形，公司有权从未支付的收购 价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向其补偿的金额。如睿圣投资、姜培枫应补偿的金额大于公 司剩余应支付的收购价款，由睿圣投资、姜培枫自补偿期间内当年度《专项审核报告》出具 后的二十个工作日内以现金额外向公司补足。

三、北京彼岸业绩承诺完成情况

经审计，北京彼岸2019 年度实现净利润（扣非后）为-628.36 万元，本期业绩承诺未 完成，应补偿金额为4,628.36 万元.

湖北台基半导体股份有限公司董事会

（公章） 二○二○年四月十七日

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说明 第 2 页