TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2020

湖北台基半导体股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十九次会议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和 《湖北台基半导体股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为湖北台基 半导体股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司 2019 年年度报告 及第四届董事会第十九次会议审议相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2019 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资 金风险。

2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联 方提供担保的情况。

3、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

二、关于 2019 年度关联交易事项的独立意见

独立董事对公司 2019 年发生的关联交易进行了核查，认为：公司发生关联交 易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、关于《 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2019 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2019 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决

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程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2019 年度内部控制自我评价报告》。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019 年度审计服务过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。大华会计师事务所 （特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审 计服务，满足公司审计工作的要求，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司 2020 年度的审计机构，审计费用合计不超过 80 万元（不含差 旅费）。该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。同意将上述事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。

五、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见

我们认为：因公司 2019 年 12 月 31 日母公司财务报表未分配利润为负数，公 司 2019 年度利润分配方案，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会 提出的 2019 年度利润分配方案。

六、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔2019〕6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 （财会〔2019〕16 号）的相关规定对公司企业财务报表格式和合并财务报表格式 进行调整；根据财政部修订发布的 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以上四项统称<新 金融工具准则>）以及财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号—非货币性资 产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》要求施行相关准则，符合相关规定。 执行变更后的企业财务报表格式和会计政策，能够更客观、公允地反映公司财务 状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损

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害公司及股东利益的情形，我们同意执行新的企业财务报表格式和会计政策的变 更。

七、关于 2019 年度计提资产减值准备的独立意见

我们认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符 合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信 息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符合国家 相关法律、法规等相关规定，同意公司本次计提资产减值准备的议案。

八、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为：2020年度公司与日本国际PS股份有限公司日常关联交易系公司业务 发展及经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依 据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，也不 影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联 交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规 定。因此，我们同意公司2020年度日常关联交易预计的事项。

九、关于 2020 年使用闲置资金进行现金管理及确认 2019 年使用募集资金进 行现金管理的独立意见

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置资金进行现金管理的决 策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》的相 关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过30,000万元闲置资金（其 中自有资金不超过10,000万元，暂时闲置的募集资金[含超募资金及利息]不超过 20,000万元）投资于安全性高、流动性好、有风险约定的投资产品，有利于提高闲 置自有资金和闲置募集资金的现金管理收益，不会影响公司主营业务的正常发展， 没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

为了提高公司资金收益，公司将兴业银行募集资金专用理财账户内产生的利息 收入继续购买其安全性高、灵活性流动性好的存款产品，公司实际2019年募集资金

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现金管理金额略微超过年初募集资金现金管理授权额度。公司以上理财操作是在确 保安全的前提下实施，提高了闲置募集资金使用效率，增加了公司收益，符合公司 及全体股东的利益。

对此，一致同意公司继续使用总额不超过30,000万元的闲置资金（其中使用暂 时闲置的自有资金不超过10,000万元，使用暂时闲置的募集资金[含超募资金及利息] 不超过20,000万元）进行现金管理，同时，同意对公司2019年度募集资金现金管理 的行为予以确认。

十、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创 业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核 查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件。对此，我们发表同意意见。

十一、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的 议案》、《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》后认为：本次非公 开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升公司 的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远 发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 行为。对此，我们发表同意意见。

十二、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

经审阅《湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分 析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发 行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、依据、方法

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和程序的合理性，本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全 体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意 意见。

十三、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见 经审阅《湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国 家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发 展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。对此，我们发表同意意见。

十四、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承 诺的独立意见

公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完 成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员出具了就切实履行填补即期回报措施的承诺。 公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺 事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权 益。对此，我们发表同意意见。

十五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 相关规定，我们认为，公司无需就本次非公开发行股票编制前次募集资金使用情 况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集 资金使用情况鉴证报告。对此，我们发表同意意见。

十六、关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见

经审阅《湖北台基半导体股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规 划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

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的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相 关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和 可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是 中小股东依法享有的股东权利。对此，我们发表同意意见。

专此独立意见！

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（此页系《湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会 议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）

独立董事：

签字： 签字： 姓名：张慧德 姓名：邹雪城

签字： 姓名：朱军

签署日期：2020 年 4 月 17 日

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