TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

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关于北京彼岸春天影视有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

闽华兴所(2019) 审核字H-026 号

湖北台基半导体股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖北台基半导体股份有限公司（以下简称贵公 司）管理层编制的《关于北京彼岸春天影视有限公司2018年度业绩承诺实现 情况的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期 报告披露相关事项》（2016年修订稿）的有关规定编制《关于北京彼岸春天影 视有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维 护必要的内部控制，以保证其真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京彼 岸春天影视有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重 大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

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三、审核意见

我们认为，贵公司编制的《关于北京彼岸春天影视有限公司2018 年度业 绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了北京彼岸春天影视 有限公司2018 年度业绩承诺的实现情况。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本审核报告仅供湖北台基半导体股份有限公司2018 年度报告披露之目的 使用，不得用作任何其他目的。

福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师： (项目合伙人)

中国注册会计师：

中国福州市

二○一九年四月二十四日

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关于北京彼岸春天影视有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明

根据深圳交易所创业板管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第10 号：定 期报告披露相关事项》（2016 年修订稿）的有关规定，湖北台基半导体股份有限公司 （以下简称“台基股份”或“本公司”）现将北京彼岸春天影视有限公司（以下简称 “北京彼岸”）2018 年度业绩承诺实现情况专项说明如下：

一、本公司收购北京彼岸股权情况

2016 年6 月6 日，本公司2016 年第三次临时股东大会通过《关于使用超募资金 及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的议案》，使用超募资金38,000 万 元收购樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）及姜培枫持有的北京彼岸100%股权。 北京彼岸注册资本为300 万元， 原股东为樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（持 股99%）及姜培枫（持股1%）。 股权转让完成后，本公司持有北京彼岸100%的股权。

二、北京彼岸业绩承诺约定

根据本公司与北京彼岸原股东签订的股权转让协议，北京彼岸原股东承诺如下： 北京彼岸2016 年实现净利润不低于3,000 万元；2017 年实现净利润不低于3,900 万 元；2018 年实现净利润不低于5,070 万元。

承诺约定如下：

1．承诺期间内，北京彼岸截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累 积承诺净利润数，交易对方应当对台基股份进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期 期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承 诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

2．交易对方在承诺期间内应逐年对台基股份进行补偿，各年计算的应补偿金额 小于0 时，按0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

如发生上述业绩补偿的情形，台基股份有权从未支付的收购价款中扣除其应补偿 的金额，并将扣除应补偿金额后的余额按照协议约定的支付时间支付给交易对方。如

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应补偿的金额大于台基股份剩余应支付的收购价款，由交易对方自补偿期间内当年度

《专项审核报告》出具后的二十个工作日内以现金额外向台基股份补足。

三、北京彼岸业绩承诺完成情况

经审计，北京彼岸2018 年度实现净利润（扣非后）为4,478.84 万元，本期业绩 承诺完成率88.34%,累计业绩承诺完成率82.20%。

湖北台基半导体股份有限公司董事会

二○一九年四月二十四日

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