TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

金元证券股份有限公司

关于湖北台基半导体股份有限公司 2018 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查意见

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为湖北台基半导体股份有 限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使 用等有关规定，对台基股份2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证监会证监许可[2009] 1462号文件批准，湖北台基半导体股份有限公 司于2010年1月向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,500万股，每股面值1 元，每股发行价41.30元，募集资金总额为人民币619,500,000.00元，扣除从募集 资金中已直接扣减的证券承销费24,780,000.00元后，汇入台基股份银行账户的资 金净额为594,720,000.00元。经扣除台基股份自行支付的中介机构费和其他发行 费用11,753,088.17元，募集资金净额为582,966,911.83元。以上募集资金的到位情 况已由福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2010）验字H-001 号《验资报告》。

根据财政部财会【2010】25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 公司做好2010年年报工作的通知》的规定，公司上市时用募集资金支付的路演费 等费用5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于2011年2月28日由公司流动 资金账户归还募集资金专户。根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的《募集 资金年度使用情况专项鉴证报告》（闽华兴所(2011)专审字H-003号）及其附件， 调整后公司实际募集资金净额为588,053,022.55元。

（二）报告期末募集资金存放情况

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截至2017年末，公司募集资金专户余额为180,103,816.37元。 2018年度公司募集资金产生的利息收入8,565,290.06元；公司实际使用募集 资金7,476,761.80 (含1,894.75的银行手续费支出)；截至2018年12月31日，公司募 集资金专户余额为181,192,344.63元，存放情况如下：

单位：人民币元

募集资金存管银行	银行账号	截止日余额	备注
建行襄城支行	420016460080530006001	3,129.92	活期
民生银行襄阳分行	605104562	28,742.39	活期
兴业银行襄阳分行	419010100100170135	140,690,248.37	活期
广发银行襄阳分行	9550880209930400185	40,470,223.95	活期
合 计		181,192,344.63

二、募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合 公司实际情况，制定了《湖北台基半导体股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司2010年2月 分别与中国建设银行襄城支行（以下简称“专户银行”）及保荐机构金元证券签订 了《募集资金三方监管协议》并在上述专户银行开设募集资金专项账户。《募集 资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

募集资金总额	58,805.30	本年度投入募集资金总额	747.68
变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资金总额	51,700.20
变更用途的募集资金总额比例	0.00%

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承诺投 资 项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	项目可行性是 否发生重大变 化
125 万 只大功 率半导 体器件 技术升 级及改 扩建	否	26,500.00	26,500.00	50.19	26,036.71	98.25%	2013-01-20	否
承诺投 资项目 小计		26,500.00	26,500.00	50.19	26,036.71	98.25%
超募投资金投向：
收购北 京彼岸 春天 100% 股权	否	38,000.00	38,000.00	697.49	25,663.49	67.54%	2016-06-30	否
超募投 资金投 向小计		38,000.00	38,000.00	697.49	25,663.49	67.54%
		64,500.00	64,500.00	747.68	51,700.20	80.16%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）					1、由于经济增速下行，市场总体需求未能满足募投项目产 能。除公司总部外，其他区域技术服务中心建设进度放缓。 2、2018 年影视文化行业整体波动较大，彼岸春天业务受 到部分的影响，投资的两部影视剧未能按照预期完成发行 工作，无法确认收入，因此导致超募资金收购彼岸春天 100%股权项目本报告期未达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况					报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截止2010年3月18日，本公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目实际投资额313.85万元。2010年3月23日， 本公司已将313.85 万元从募集资金专户中转出。
超募资金的金额、用途及使用进展情况					2010年公司上市超募资金32,305.30万元，2016年经股东 大会同意使用超募资金及利息共计38,000.00 万元收购北 京彼岸春天影视有限公司100%股权，截至本报告期末， 公司已支付扣除业绩补偿款后的股权转让款25,663.49 万 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					募集资金投资项目尚未全面完成。
尚未使用的募集资金用途及去向					专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和

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使用情况。

注：上述募集资金使用情况表经福建华兴会计师事务所有限公司出具《募集资金年度使用情 况专项鉴证报告》（闽华兴所(2019)审核字H-025号）鉴证。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

（三）超募资金使用情况

1、使用超募资金现金管理情况

为了提高超募资金效率，保护中小股东权益，公司对闲置募集资金（含超 募资金）进行了现金管理，2018年度公司超募资金现金管理履行了相关的程序， 现金管理事项进行了披露。

2、使用超募资金收购情况

2018年4月，公司支付收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权转让款 697.49万元。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

福建华兴会计师事务所有限公司对《湖北台基半导体股份有限公司关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资 金年度使用情况专项鉴证报告》（闽华兴所(2019)审核字H-025号）。报告认为， 台基股份管理层编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定， 在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式， 对台基股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

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六、保荐机构核查意见

经核查，台基股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2018年12月31 日，台基股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使 用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐 机构对台基股份2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

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（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

___ 陈绵飞 王 健

保荐机构：金元证券股份有限公司

2019 年 4 月 24 日

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