TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 6, 2016

新时代证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司 重大资产重组期间重组进展信息披露的核查意见

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“台基股份”） 因发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，依据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票(证券简称:台基股份,证券代码:300046) 自 2016 年4 月5 日开市起停牌。2016 年4 月2 日，公司发布了《关于重大资产重组停 牌公告》（公告编号：2016-011），进入重大资产重组停牌程序。新时代证券股份有限公司 （以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，对台 基股份重大资产重组期间重组进展信息披露的情况进行了核查。相关核查意见如下：

一、前期信息披露情况

公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016 年3 月7 日（星期一）开市起停牌，并同时披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-006）； 公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于 2016 年4 月2 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011），公司股 票自2016 年4 月5 日开市起停牌；

停牌期间，公司于2016 年4 月11 日、2016 年4 月18 日、2016 年4 月26 日分别发 布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-020、2016-022、2016-024）。2016 年4 月26 日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-025）。 并于2016 年5 月3 日、2016 年5 月10 日、2016 年5 月17 日、2016 年5 月24 日、2016 年5 月31 日分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-026、2016-028、 2016-031、2016-033、2016-034）；2016 年6 月2 日，公司股东大会根据相关规则，审议 通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于当日公告了相关决议（公告编号： 2016-035）。2016 年6 月4 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告 编号：2016-036），并于2016 年6 月7 日、2016 年6 月16 日、2016 年6 月23 日、2016 年6 月30 日分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-042、2016-043、 2016-045、2016-055）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关 于上市公司重大资产重组信息披露的有关规定，公司股票将继续停牌；停牌期间，公司

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将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大 资产重组进展公告。

二、本次重组基本情况

本次重大资产重组，台基股份拟采取发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金， 相关战略投资者拟通过参与配套募集资金认购实现战略入股，公司实际控制人拟参与配 套募集资金认购。

公司拟收购泛文化行业资产，潜在意向标的企业主要从事与影视、文化、娱乐及传 媒相关的业务。

经过前期沟通谈判，公司与上海润金文化传播有限公司签订《资产意向收购协议》， 拟收购上海润金文化传播有限公司全部或部分股权，公司已聘请中介机构对上海润金文 化传播有限公司进行尽职调查，同时公司也正在积极与其他潜在收购标的进行合作洽谈。

三、本次重组进展情况概述

自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。 1、公司及有关各方正在对重组方案及拟收购标的资产涉及的相关事项进行进一步 协商沟通。

2、公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各 个环节的事项。根据相关法律法规及规则，公司就本次重大资产重组事项聘请了新时代 证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、聘请了广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请了北京市天元律师事务所为本次交易 提供法律服务，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织 相关中介机构开展尽职调查等工作。

四、继续停牌的原因及时间安排

1、本次交易继续停牌的原因

自停牌以来，相关各方及上市公司聘请的各中介机构积极推动本次重大资产重组相 关工作，但由于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步商讨、论证和完善，且本次交 易还存在不确定性，预计在公司因本次重大资产重组停牌满四个月时（即2016 年7 月 7 日之前）仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。

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2、本次延期复牌的时间安排

2016 年5 月16 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于重大资产重 组延期复牌的议案》；2016 年6 月2 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了 该议案并予以公告。

根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整， 保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法 权益，如公司无法在本次重大资产重组停牌满3 个月时确定本次重大资产重组具体交易 方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过3 个月；公司将于2016 年9 月6 日前公 告本次重大资产重组相关内容并向交易所申请复牌。

五、新时代证券关于上市公司重大资产重组期间重组进展信息披露的专项核查意见

经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次重大资产重组相关各方及上市公司聘请的 中介机构积极推动重组相关事宜。自2016 年4 月2 日进入重大资产重组停牌以来，上 市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。由 于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组事项 仍存在一定不确定性。继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防 止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考 虑到本次重组方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。独立财务顾问将督促公 司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。

新时代证券股份有限公司

2016 年7 月6 日

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