TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 6, 2016

金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体 股份有限公司使用超募资金支付收购北京彼岸春天 影视有限公司100%股权现金对价的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年12 月修订）等相关规定，作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台 基股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，金元证券 股份有限公司（以下简称“金元证券”或“本保荐机构”）对台基股份本次计划 使用超募资金（含募集资金利息）38,000 万元用于支付收购北京彼岸春天影视 有限公司（以下简称“彼岸春天”）100%股权现金对价的有关事项进行了核查， 相关核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金情况

2010 年1 月，台基股份发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格每 股41.30 元，募集资金总额为人民币61,950 万元，扣除承销费以及中介机构费 以及其他发行费用后，募集资金净额为人民币58,296.69 万元。根据财政部财会 【2010】25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010 年年 报工作的通知》的规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费用508.61 万 元需归还募集资金专户，此款已于2011 年2 月28 日由公司流动资金账户归还募 集资金专户。根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的《募集资金年度使用情 况专项鉴证报告》（闽华兴所(2011)专审字H-003 号）及其附件，调整后公司实 际募集资金净额为人民币58,805.30 万元。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目投资 总额为26,500 万元，具体情况如下：

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1

序号		项目名称	拟投资金额 （万元）
1	125	万只大功率半导体器件技术升级及改扩建项目	26,500
		合计	26,500

扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币32,305.30 万元，目前在保障募集资金投资项目全部实施完成情况下资金尚有部分结余或暂 时闲置，截至2016 年5 月31 日，公司募集资金（含利息）专户余额合计约 39,275.52 万元（未经审计），其中超募资金（含募集资金利息）余额合计约 38,721.16 万元（未经审计）。

（二）截至目前公司超募资金使用情况

公司超募资金目前尚未使用，为了提高超募资金效率，保护中小股东权益， 公司对闲置募集资金（含超募资金）进行了现金管理。截至2016年5月31日超募 资金现金管理金额为14,000万元。

二、募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实 际情况，制定了《湖北台基半导体股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 “《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司2010年2月 分别与中国建设银行襄城支行（以下简称“专户银行”）及保荐机构金元证券签 订了《募集资金三方监管协议》并在上述专户银行开设募集资金专项账户。《募 集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

三、本次超募资金使用计划及其合理性和必要性

（一）超募资金使用计划

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2

1、标的公司及交易对方

（1）标的公司

标的公司名称：北京彼岸春天影视有限公司

住所：北京朝阳区力源里北街2号院5号楼2层202

注册资本：人民币300万元

成立日期：2006年4月21日

经营范围：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；动画片、专题片以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

彼岸春天成立于 2006 年，是一家互联网影视内容提供商，主营业务为广播 电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。主营业务分为三个部分： ①互联网影视制作包括网络剧、网络大电影、网络节目及商业定制等；②院线电 影的开发和制作；③影视作品以及电视节目的推广和营销。

（ 2 ）交易对方

本次交易的交易对方为姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）。 ①截至本核查意见出具日，彼岸春天股权结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	股权比例（%）
1	姜培枫	3	3	1
2	樟树市睿圣投资管 理中心（有限合伙）	297	297	99
	合计	300	300	100

②截至本核查意见出具日，彼岸春天股东基本情况如下：

姜培枫，身份证号： 2301031980** ；住址：北京市朝阳区将台路滨河 一号。

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3

樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：

名称	樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼241号
执行事务合伙人	姜培枫
注册资本	300万元
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360982MA35HK08X9
经营范围	企业投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2016年05月03日
营业期限	2036年05月02日

2、彼岸春天主要财务信息

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字【2016】 G16024490013号《审计报告》，彼岸春天最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

	项目	2016年3月31日	2015年12月31日
资产总额		39,118,679.13	16,934,685.17
负债总额		18,013,434.09	6,933,322.96
所有者权益		21,105,245.04	10,001,362.21
应收账款		18,964,850.00	9,462,950.00
	项目	2016年1-3月	2015年
营业收入		37,708,490.26	27,313,670.06
营业利润		14,805,177.11	9,347,132.05
净利润		11,103,882.83	7,010,349.04

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4

3、标的资产的定价及支付

本次交易以2016年3月31日为评估基准日，具有证券期货从业资格的上海立 信资产评估有限公司对彼岸春天股东在评估基准日的全部权益价值进行了评估， 出具信资评报字[2016]第3029号《资产评估报告》，确定彼岸春天股东在评估基 准日的全部权益价值为人民币38,100.00万元。交易各方以该评估结果为定价参 考依据，经协商确定彼岸春天100%股权即标的资产的交易价格为38,000.00万元。

公司拟使用超募资金（含募集资金利息）中的38,000万元用于支付收购彼 岸春天100%股权转让价现金对价。首期支付 19,380 万元，具有证券从业资格的会 计师事务所出具 2016 年度审计报告后 10 日内支付 5,586 万元，出具 2017 年度审计 报告后 10 日内支付 5,586 万元，出具 2018 年度审计报告后十日内支付 7,448 万元。

自 2016 年 3 月 31 日起至交割日止，彼岸春天在此期间产生的收益归台基股 份所有；彼岸春天在此期间产生的亏损由交易对方承担。

本次交易不构成重大资产重组。

4、交易对方业绩承诺和补偿

交易对方承诺，彼岸春天在利润补偿期间内各年度对应的净利润（扣除非 经常性损益，下同）如下： 2016 年度不低于 3,000 万元， 2017 年度不低于 3,900 万元， 2018 年度不低于 5,070 万元。

利润补偿期间为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度，每一会计年度结束后， 台基股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，依据 专项审计报告，彼岸春天累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，交易对方应 当对台基股份进行补偿，当年应补偿金额 = （截止当期期末累计承诺净利润数 - 截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累计承诺净利润数×标的资 - 产交易价格 已补偿金额，台基股份有权从未支付的收购价款中扣除交易对方应 向其补偿的金额。

（二）本次收购的合理性和必要性

使用超募资金支付本次彼岸春天100%股权交易对价，有助于本次重组顺利

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5

完成。本次交易的完成将进一步提高公司的盈利能力、拓展公司业务范围、提高 公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此，本次超募资金使用 计划具有合理性和必要性。

1 、提升公司盈利水平

本次收购的彼岸春天具有较好的盈利能力， 2015 年度，彼岸春天经审计后 的净利润为 701 万元，彼岸春天业绩承诺期（ 2016 年 -2018 年）累积净利润（扣 除非经常性损益）总额不低于 11,970 万元；其中， 2016 年净利润不低于 3,000 万 元， 2017 年净利润不低于 3,900 万元， 2018 年净利润不低于 5,070 万元。考虑 到台基股份 2015 年净利润为 2,873.60 万元，彼岸春天并入公司后，将显著增强 上市公司盈利能力。

2 、增强公司抗风险的能力

本次交易完成后，影视传媒业务将在公司的收入及净利润中占到较大的比 例，公司将形成“半导体 + 泛文化”双主业的形态，在公司目前主营的半导体行 业面临激烈的国内外市场竞争环境，传统行业客户如钢铁厂等需求逐步减少的情 况下，公司通过本次收购谋求新的外延式发展机会，增加新的利润增长点，提高 公司抵抗市场风险的能力，努力实现下一阶段的快速发展。

3 、为公司日后进一步发展打下基础

本次交易完成后，公司在日后进一步拓宽业务的选择面上大大加宽，有利 于公司实现多元化发展，彼岸春天将成为公司的控股股子公司，有助于丰富公司 在影视领域的业务模式；有利于公司在影视领域的进一步发展，从而提升公司的 竞争力，保持公司业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公 司和全体股东的利益。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

四、履行的程序

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6

本次超募资金使用履行了公司内部审议程序：

1、2016年6月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使 用超募资金收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的议案》；

2、2016年6月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于公司使 用超募资金收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的议案》；

3、公司独立董事发表独立意见同意公司使用超募资金收购北京彼岸春天影 视有限公司100%股权。

该事项尚需提交公司股东大会的审议。

五、保荐机构核查意见

1、台基股份本次使用超募资金支付收购彼岸春天100%股权现金对价不影响 公司募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况，不存在变相改 变募集资金使用用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 ——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等规定。

2、台基股份本次使用超募资金支付收购彼岸春天100%股权现金对价已经董 事会、监事会、独立董事审议同意，尚需提交股东大会审议。

3、台基股份本次使用超募资金支付收购彼岸春天100%股权现金对价，将进 一步提高公司的盈利能力、拓展公司业务范围、提高公司募集资金使用效率、增 强公司抵抗市场风险的能力，符合公司和全体股东的利益，本次超募资金使用计 划具有合理性和必要性。

4、保荐机构对台基股份本次使用38,000万元人民币超募资金(含募集资金 利息)支付收购彼岸春天100%股权现金对价的事项无异议。

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（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司使 用超募资金支付收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权对价的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人：

__ __ 陈绵飞 王 健

保荐机构：金元证券股份有限公司

年 月 日

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