TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 21, 2013

金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体 股份有限公司2012年度持续督导跟踪报告

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为湖 北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关规定，对台基股份2012年度规范运作的情况 进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、台基股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源制度的情况

• （一）台基股份控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、台基股份控股股东、实际控制人

台基股份控股股东为襄樊新仪元半导体有限责任公司(以下简称“新仪元”)。 截至2012年12月31日，新仪元持有公司股份7,056万股，占公司总股本的49.66%。 台基股份实际控制人为邢雁，持有新仪元35.83%股权，为新仪元第一大股东。

2、台基股份其他主要关联方

	持股数量 （万股）		在公司担任职务/ 关联关系
关联方名称		持股比例
富华远东有限公司	2,154	15.16%	公司股东
惠勇实业有限公司	无	无	董事控股企业
尼尔国际整流器公司	无	无	董事控制企业
福建君科投资集团有限公司	无	无	董事控股企业
襄樊长虹食品城有限公司	无	无	董事控制企业
湖北七里山旅游开发有限公司	无	无	董事任职企业
王立典	无	无	副董事长

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颜家圣	无	无	董事、副总经理
黄兆辉	无	无	董事
刘晓珊	无	无	董事、财务总监
陈崇林	无	无	董事
吴拥军	无	无	董事、副总经理
康 进	无	无	董秘、副总经理
徐遵立	无	无	监事会主席
林庆发	无	无	监事
张 永	无	无	监事

注：以上持股数量及持股比例为截至2012年12月31日数据。

（二）台基股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源制度的情况

公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规及相关规定，制定、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》、《防止大 股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度，建立健全了法人治理结构， 公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止主要股东及其他 关联方占用公司资源。

通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件， 抽查公司记账凭证和资金往来记录，抽查公司主要股东和其他关联方的现金报销 单等材料，与相关人员访谈等方式进行核查后,保荐机构认为：台基股份较好地 执行和完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制 度，控股股东、实际控制人、其他关联方没有违规占用发行人资源的情况。

二、台基股份有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益内控制度的情况

公司制定、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《重大 经营决策制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和

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高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》、《内部审计制度》和董事会 各专业委员会的工作细则等规章制度。

《公司章程》规定：“董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况， 制定重大经营决策制度、对外担保制度和关联交易制度，确定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范 围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。重大经营决策制度、对 外担保制度和关联交易制度由董事会拟定，股东大会批准。”

“董事会应当严格执行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的审查权限和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

公司《重大经营决策制度》规定：

“除对外投资、对外担保，购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，以及受赠现金资产外，公司发生的交易达到下列标准之一 的，应提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10% 以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过500 万元；（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100 万元；（四）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。”

“除对外担保，购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，以及受赠现金资产外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事 会审议通过后，还应提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的30% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30% 以上，且绝对金额 超过3000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

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占公司最近一个会计年度经审计净利润的30% 以上，且绝对金额超过300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30% 以上，且绝对金额超过3000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300 万元。上述指标涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。”

“公司对外投资应当提交董事会审议，超过董事会权限范围的，应提请股东 大会审议。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 规定可以分期缴足出资额的，应当以全部出资额为标准适用本制度的相关规定。”

“公司提供担保，应提交董事会审议。下列担保事项，经董事会审议通过后， 还应提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金 额超过3000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

公司《总经理工作细则》还规定：

“总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目 时，总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究，如属于董事 会审批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实 施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情 况。”

“在以下授权范围内，总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日常生 产经营相关的重大财务支出事项：（一）关联交易：有关关联交易的权限和程序

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规定执行。（二）对外担保：根据公司股东大会或董事会的相关决议办理相关事 宜。„„

“本条第（二）款事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序 规定执行。”

公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定：

“委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会有 权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。”

“委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会 审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准实施。”

台基股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益。通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事 会等相关文件、抽查公司记账凭证和资金往来记录，抽查公司董事、监事、高级 管理人员的现金报销单和工资支付记录等材料，和相关人员访谈，保荐机构认为： 台基股份较好地执行和完善了避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内部控制制度，公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便 损害发行人利益。

三、台基股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

台基股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易的公允性 和合规性。

公司《关联交易制度》第十二条规定：“与关联自然人发生的关联交易（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元（单位：人民币元，下同）以下的 关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司 与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于30 万元，由公 司董事长审批同意后执行。（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30

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万元以上～1000 万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然 人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12月内达成的关联交易累计金 额在30 万元以上～1000 万元以下，提交公司董事会审议批准。”

公司《关联交易制度》第十三条规定：“与关联法人之间的关联交易（一） 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于100万元，且低于公司最近经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关 联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于100万元，且低于公司最近 经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。（二） 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在100万元以上～1000 万元以下之 间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法 人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计 金额在100 万元以上～1000 万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5～ 5%之间的关联交易，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。”

公司《关联交易制度》第十四条规定：“公司与关联人（包括关联法人和关 联自然人）之间的单笔关联交易金额在1000 万元以上，且占公司最近经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关 联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在1000 万元以上，且占公司最近 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资 格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事 项提交公司股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。”

公司《关联交易制度》第十八条规定：“公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司 为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大 会上回避表决。”

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》及公司《关联交易制度》中就审议有关关联交易事项时关联 股东、关联董事回避表决作出了明确要求：

《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联

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股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程》第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。”

《关联交易制度》第二十条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”

公司《关联交易制度》第二十一条规定：“公司股东大会审议关联交易事项 时，关联股东应当回避表决。其措施如下：（一）关联股东应主动提出回避申请， 否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现 是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决 定其是否应当回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东 所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程 和股东大会规则的规定表决；（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议 中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议 中披露。”

3、独立董事的前置意见

公司《独立董事工作制度》第十五条规定：“为了充分发挥独立董事的作用， 除具有《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外， 独立董事还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的 总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；”

公司《独立董事工作制度》第十七条规定：“独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：„„（四）公司股东、实 际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近

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经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款；”

• （二）2012年度台基股份关联交易情况

• 1、与日常经营活动相关的关联交易

2012年3月，公司与尼尔国际签署了《2012年度经常性关联交易的框架协议》。 公司预计2012年关联交易的金额为不超过200万元人民币，公司董事长邢雁于 2012年3月批准了该协议。

2012年度，公司与尼尔国际发生的关联交易总额为105.44万元，未达到《2012 年度经常性关联交易的框架协议》约定和公司董事长批准的年度关联交易限额。 上述关联交易金额经福建华兴会计师事务所有限公司以编号为“闽华兴所（2013） 审字H-002号”的《审计报告》审计。

2012年度，公司发生的与日常经营活动相关的关联交易情况如下表：

				本期发生数	本期发生数	上期发生数	上期发生数
		关联	关联交易定
	关联交易 类型	交易 内容	价方式及决 策程序		占同类 交易金 额比例		占同类 交易金 额比例
关联方
				金额（元）		金额（元）
尼尔国际整 流器公司	销售商品	产成 品	市场价	1,054,355.61	0.39%	1,758,137.66	0.55%
合 计				1,054,355.61	0.39%	1,758,137.66	0.55%

2、支付董事、监事、高级管理人员报酬情况

						报告期内从公	是否在股东单
		性	年 龄	任期起始	任期终止
姓名	职务					司领取的报酬	位或其他关联
		别		日期	日期
						总额（元）	单位领取薪酬
邢雁	董事长 总经理	男	48	2011 年09 月	2014 年09 月	348,594.00	否
王立典	副董事长	男	57	2011 年09 月	2014 年09 月	50,000.00	是
颜家圣	董事 副总经理	男	47	2011 年09 月	2014 年09 月	316,979.00	否
刘晓珊	董事 财务总监	女	56	2011 年09 月	2014 年09 月	216,784.00	否
黄兆辉	董事	男	59	2011 年09 月	2014 年09 月	50,000.00	否
陈崇林	董事	男	46	2011 年09 月	2014 年09 月	127,625.60	否
吴拥军	董事	男	43	2011 年09 月	2014 年09 月	214,893.00	否

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	副总经理
肖向锋	独立董事	男	72	2011 年09 月	2014 年09 月	63,000.00	是
余岳辉	独立董事	男	67	2011 年09 月	2014 年09 月	63,000.00	是
贾华芳	独立董事	女	51	2011 年09 月	2014 年09 月	63,000.00	是
陈章旺	独立董事	男	48	2011 年09 月	2014 年09 月	63,000.00	是
徐遵立	监事会主席	男	49	2011 年09 月	2014 年09 月	144,483.20	否
林庆发	监事	男	43	2011 年09 月	2014 年09 月	132,315.60	否
张永	监事	男	36	2011 年09 月	2014 年09 月	59,365.00	否
康进	副总经理 董事会秘书	男	46	2011 年09 月	2014 年09 月	195,819.00	否
合计	-	-	-	-	-	2,108,858.40	-

（三）保荐机构关于台基股份关联交易的意见

保荐机构查阅了董事会、监事会相关会议资料、公司相关采购和销售明细表、 公司账簿、公司2012年度财务报告等，走访了购销部门并与相关人员进行沟通， 取得公司关于关联交易情况说明。

经核查，保荐机构认为：公司所发生的关联交易事项真实；关联交易事项系 公司生产经营所需，没有损害公司及公司非关联股东的利益；审议程序符合相关 规定；定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占发行人利益或关联方向发行人 输送利益的情形；公司已采取了必要和有效的措施规范关联交易；关联交易不影 响公司经营独立。

四、台基股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北台基半导体股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1462号）核准，并经深圳 证券交易所同意，台基股份司由主承销商金元证券采用网下询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1500万股，发行价格为每 股41.30元。

截至2010年1月12日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1500 万股，募集资金总额619,500,000.00元。扣除承销费24,780,000元后的人民币 594,720,000元，已由金元证券于2010年1月12日存入公司开立在中国建设银行襄

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城支行营业部的人民币账户（账号为42001646008053006001），经扣除台基股份 自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币11,753,088.17元，募集资金净额 为人民币582,966,911.83元。福建华兴会计师事务所有限公司对以上公司募集资 金到位情况进行了审验，并出具了闽华兴所（2010）验字H-001 号《验资报告》。

根据财政部财会【2010】25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等 费用用5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于2012年2月28日由公司流 动资金账户归还募集资金专户，福建华兴会计师事务所有限公司已在2012年度审 计时予以确认，公司实际募集资金净额为人民币588,053,022.55元。

（二）本年度募集使用情况及当前余额

经福建华兴会计师事务所有限公司出具《募集资金年度使用情况专项鉴证报 告》（闽华兴所(2011)专审字H-003号）鉴证，调整后公司实际募集资金净额为 人民币588,053,022.55元；截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额为 436,529,659.63元；募投项目进口设备的信用证保证金账户余额为4,727,166.54 元。

公司2012年度实际使用募集资金70,600,697.05元(含2,144.12元的银行手 续费支出)，公司募集资金产生的利息收入（ 含保证金账户产生的利息） 17,098,839.04元；另年末募投项目进口设备的信用证保证金账户余额为 4,939.27元。

截至2012年12月31日公司募集资金专户余额为387,750,028.89元；公司对募 集资金投资项目实际投入情况如下：

项目名称	募集资金承诺投资总额 （万元）	截至期末累计投入金额 （万元）
125万只大功率半导体器件技术升 级及改扩建	26,500.00	22,862.72
合计	26,500.00	22,862.72

本年度募集资金投资实现的效益为1,950.48万元，未达到预期效益。由于受 国内外经济形势影响，功率半导体器件市场需求不旺，虽然募投项目基本达产， 但产能没有完全得到释放，故未达到预计销量和效益。

截至2012年12月31日，公司超募资金尚未使用。

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（三）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》 相关规定，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中国建设银行襄 城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（四）募集资金的专户存储情况

截至2012年12月31日，募集资金专户余额为387,750,028.89元，存放情况如 下：

募集资金 存管银行
	银行账号	存入日	到期日	截止日余额（元）	备注
中国建设银 行襄城支行	420016460080530006001	2009/1/26	-	2,750,028.89	活期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2012/2/1	2013/2/1	50,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2012/2/1	2013/2/1	50,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2012/2/1	2013/2/1	50,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2011/2/16	2013/2/16	150,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2012/8/13	2013/8/13	50,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2012/10/29	2013/10/29	35,000,000.00	定期
合 计				387,750,028.89

注：募投项目进口设备的信用证保证金账户与募集资金专户存在联动关系，如保证金在 业务结束时存在未使用的差额，该差额转回募集资金专户。

（五）保荐机构关于发行人募集资金的专户存储和募集资金使用情况的意见

保荐机构通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对台基股份募集资金的 存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅台基股份募集资金存放银 行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告等资料等。

经核查，保荐机构认为，台基股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情

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形；截至2012年12月31日，台基股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等 情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。保荐机构对台基股份2012年度募集资金存放与实际使用情况无 异议。

五、重要承诺事项

（一）公司股票上市前股东及作为董事、监事、高级管理人员的股东自愿 锁定股份的承诺

公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司承诺：“自发行人股票上市 之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

公司股东富华远东有限公司（以下简称“富华远东”）、武汉新华运资产 投资管理有限公司、福州实盛投资管理有限公司承诺：“自发行人股票上市之 日起12个月内，本公司不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份。”

公司全体董事、监事和高级管理人员邢雁、王立典、颜家圣、刘晓珊、陈 崇林、黄兆辉、吴拥军、肖向锋、余岳辉、林钟高、贾华芳、林庆发、徐遵立、 张永、康进分别出具承诺，就股份转让限制及股权锁定事项作出如下承诺：在 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：“（1）如实并及时申报本人 直接或间接持有发行人股份及其变动情况；（2）每年转让直接或间接持有的发 行人股份，分别不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（3）自发 行人股票上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；（4） 在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

作为新仪元股东的公司董事长、实际控制人邢雁承诺：“自发行人股票上 市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

作为新仪元股东的公司董事、监事或高级管理人员颜家圣、刘晓珊、陈崇 林、吴拥军、康进、林庆发和徐遵立承诺：“自发行人股票上市之日起36个月

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内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的 新仪元公司的股权。”

作为富华远东股东的董事、监事或高级管理人员王立典和黄兆辉一致承诺： “自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发 行人首次公开发行股票前已持有的富华远东有限公司的股权。”

公司董事、监事和高级管理人员的关联方（除上述已作出承诺的新仪元的 董事、监事和高级管理人员）骆宗明、张军和张桥承诺：“自发行人股票上市 之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股 票前已持有的新仪元公司的股权。”

2012年度，上述承诺人严格执行了自愿锁定股份的承诺，没有发生违规减 持股份的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人邢雁先生和 公司控股股东新仪元于2009年7月26日向公司出具了《关于避免同业竞争的承 诺书》。

2012年度，公司控股股东新仪元及实际控制人邢雁信守承诺，没有发生与 公司同业竞争的行为。

（三）关于规范关联交易的承诺事项

为进一步规范关联交易，本公司实际控制人邢雁先生、控股股东新仪元及 股东富华远东于2009年7月26日出具了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺： 将尽可能的避免和减少本公司或本公司（指承诺方）控制的其他公司、企业或 其他组织、机构与股份公司(指台基股份)之间的关联交易；对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及《湖 北台基半导体股份有限公司章程》的规定进行操作。

2012年度，邢雁、新仪元及富华远东信守承诺，没有发生不规范的关联交 易。

（四）其他承诺事项

1、关于外资持股比例降低导致补缴税款的承诺

公司控股股东新仪元和外资股东富华远东于2009年11月9日作出承诺：在发 行人首次公开发行股票并上市后，如因外资持股比例降低的原因而导致发行人

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需依法补缴已免征、减征税款的，则该等补缴税款由襄樊新仪元半导体有限责 任公司和富华远东有限公司按75%和25%的比例分别承担，襄樊新仪元半导体有 限责任公司和富华远东有限公司相互为对方对发行人的该等给付义务承担连带 保证责任。

2012年度，公司未发生应依法补缴税款的情况，承诺人没有发生违反上述 承诺的情形。

2、关于社会保险费及住房公积金的承诺

2009年11月，公司控股股东新仪元出具承诺函，承诺：新仪元将无条件全额 承担经有关政府部门或司法机关认定的需由本发行人补缴的全部社会保险费、滞 纳金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费或 赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相 关费用。

2009年11月，公司控股股东新仪元出具承诺函，承诺：新仪元将无条件全额 承担经有关政府部门或司法机关认定要求发行人补缴的全部住房公积金、罚款以 及赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的住房公积金和赔偿款项， 以及由上述事项产生的发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用。

2012年度，公司未发生补缴社会保险费和住房公积金及相关赔偿事项，承 诺人没有发生违反上述承诺的情形。

六、台基股份日常经营情况

保荐机构查阅了公司审计报告、以及公司股东大会、董事会、监事会、总 经理办公会等相关文件，走访了公司高管等相关人员。

2012年，由于受国际国内经济形势影响，功率半导体市场需求不旺，同时 公司经营成本上升较快。尽管公司管理层和全体员工加快技术改造和产品研发， 加大产品销售和服务力度，积极拓展功率半导体市场，公司经营业绩仍然出现 一定程度下滑，主要经营指标均未完成年度目标。经福建华兴会计师事务所有 限公司以编号为“闽华兴所（2013）审字H-002号”的《审计报告》审计，2012 年公司实现营业收入269,672,212.49元，同比下降16.49%，营业利润

67,205,512.52元，同比下降36.64%，净利润58,532,818.27元，同比下降34.99%。

七、台基股份为他人提供担保等事项

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保荐机构查阅了公司审计报告、及公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件。经核查，2012年度，台基股份未发生为他人提供担保事项。

八、台基股份委托理财、委托贷款等事项

保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总 经理办公会等相关文件并进行核查， 2012年度台基股份未发生委托理财、委托 贷款等事项。

九、台基股份的证券投资、套期保值业务事项

保荐机构查阅了公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会、总经理办 公会等相关文件等。经核查，2012年度，台基股份未发生证券投资、套期保值业 务等事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司 2012年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈绵飞 ____

王 健 ____

保荐机构：金元证券股份有限公司

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