TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 7, 2013

湖北台基半导体股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

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湖北台基半导体股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》等相关法律、法规的要求， 按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)等有关规定，公司董事会、 审计委员会及审计部对公司2012 年度内部控制情况进行了全面深入的检查， 在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作 的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价，并出具了《公司2012 年度内 部控制自我评价报告》，现将公司2012 年度内部控制的情况报告如下：

一、公司基本情况

公司系由襄樊台基半导体有限公司于2008年8月整体变更设立，经中国证 监会证监许可[2009]1462号文核准，公司于2010年1月首次公开发行人民币普 通股A股股票1,500万股，并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“台基股 份”，股票代码“300046”，发行后公司总股本5,920万股。2010年根据公司 2009年度股东大会决议，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，合计转增 1184万股，公司总股本变更为7,104万股。2011年根据公司2010年度股东大会 决议，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增7,104万股，公司 总股本变更为14,208万股。

公司注册地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号

公司经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元 器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研

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制、生产、销售。

二、公司建立内控制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

• 1、健全内部治理和组织结构，形成科学有效的决策机制、执行机制和监

• 督机制，保证公司经营管理合法规范。

  • 2、建立风险控制系统，强化风险管理，保证各项经营活动正常有序运行。

• 3、建立公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠

• 正错误及舞弊行为，保护公司资产安全。

  • 4、规范会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

  • 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

1、合规性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和政府监 管部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 的各项业务和事项，即“纵向到底、横向到边”。

3、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，重点关注重要业务 事项和高风险领域。

4、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

5、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时修订和完善内部控制制度。

6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效的控制。

三、公司内部控制体系建立和运行情况

（一）内部环境

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1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及国家有 关法律、法规的规定，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监 事会、经理层组成的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执 行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时，董事会下 设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会， 建立健全了符合上市公司要求的、能够保证股东充分行使权利的公司治理结 构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

2、组织机构

公司根据职责划分，设立了包括公司办公室、营销中心、技术中心、生产 计划部、各产品制造部、采购部、质量管理部、人力资源部、财务部、审计部、 证券部、设备动力部、安全环保部、保安部等职能管理部门。各职能部门能够 按照公司管理制度和工作流程，在经营管理层的领导下运作，责任权限划分明 确，相互配合和相互制约，信息沟通渠道通畅，形成了有效的相互制衡机制， 保证了公司经营活动的有序进行。

3、内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的领导下独立开展公司 内部审计、督查工作，负责对公司经营情况、财务安全状况、募集资金使用等 管理风险，以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，以达到防范管理 风险、加强内部控制、维护股东权益、改善经营管理、提高经济效益的目标。 针对存在的问题提出改进意见和措施，为公司管理风险提供决策依据，并在不 断完善公司内部控制制度的过程中发挥重要作用。

4、人力资源

为保证公司战略目标及经营计划的实现，公司注重人才的引进、选拔、培 训、激励，根据公司发展需要，拟定人才需求计划。公司系统地制定并不断完 善人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、辞退辞职、工资薪酬、福利保 障、绩效考核、晋升奖惩等进行了较为详细的规定，建立了较为完善的绩效考

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核体系，并通过推行“新产品、新工艺、新客户、新领域” 等开发项目和管 理创新项目的激励机制，不断加强团队建设，提升管理水平和研发能力。 5、外部影响

公司经营发展的外部环境主要是政府有关管理监督机构的监督和检查，国 内外经济形势和电力电子行业动态等。公司能够适时地根据外部环境的变化提 高控制意识，不断改进和完善内部控制的政策和程序，以适应公司发展的需要。 （二）风险评估

公司在对外投资、市场拓展、技术开发、物资采购、生产管理、质量控制、 员工管理、信息披露等经营管理的各个方面，通过建立健全内控制度，将各类 风险纳入管理体系。公司在制定发展规划和经营计划的同时，针对各种可能遇 到的经营风险、技术风险、财务风险和环境风险等，予以识别、评估和采取有 效的应对措施，并贯彻至各部门和全体员工，将可能遇到的重大风险降至最低。 （三）控制活动

1、公司制度的建立健全情况 （1）公司治理方面

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制订了公司章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事 会秘书工作细则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、信息披露管理细 则、募集资金管理办法、董事会各专业委员会工作细则、重大经营决策制度、 关联交易制度、对外担保制度、内部审计制度、防止大股东及关联方占用公司 资金管理制度等一系列制度，并根据监管机构要求和公司发展情况，适时修订 完善，严格遵照执行，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（2）财务管理方面

公司按照《企业会计准则》等有关规定，建立了与公司财务信息相关的、 符合公司实际的内部控制制度，如财务管理制度、预算管理制度、会计核算制 度、货币资金管理规定、费用开支审批制度等，并得到了有效的执行。公司财 务部门独立，在财务管理和会计审核方面均设置了合理的岗位职责权限，财务

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人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位相互制衡。财务人员均具备相关专业 素质，保证了财务管理工作的顺利开展，保证了财务数据的独立性、真实性和 完整性，公司2012年推行了ERP信息化管理系统，具有稳定运行的信息化会计 核算体系和财务管理体系。公司会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理 性、有效性。

（3）经营管理制度

公司根据自身经营特点，制定和完善了较为科学、切实可行的覆盖公司生 产、销售、采购、质量管理、技术开发、行政管理等各系统和部门的规章制度， 如质量体系控制文件、信息化管理手册、安全标准化管理手册、各系统绩效考 核方案、产品研发项目制度、募投项目和募集资金管理细则等，保证各项业务 有章可循，规范操作，并认真落实和严格执行。公司在经营管理方面没有重大 漏洞。

（4）人力资源管理

公司建立了较为完善的人力资源管理体系，根据各岗位特点，制订了每个 岗位的岗位职责说明书和考核办法，建立了一套较为科学的人才引进、员工招 聘、劳动合同、员工培训、薪酬制度、绩效考核、工资福利等管理办法，保障 公司人才队伍和员工团队的稳定和能力素质的提升。

（5）其他内部控制

公司持续完善ISO9001质量管理体系， ERP信息化系统全面上线，生产管 理逐步进入规范化管理、精细化管理的轨道，研发、计划、物料、定额控制等 薄弱环节的管理和控制得到了增强。公司通过了ISO14001《环境管理体系》、 OHSMS18001《职业健康安全管理体系》以及湖北省《安全标准化管理体系》的 审核，为公司的发展夯实了基础。

2、重点内部控制活动

（1）对外投资的控制

公司重大投资遵循合规、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重 投资效益。《公司章程》和《重大经营决策制度》明确规定了重大投资的审批

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权限及决策程序，规定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构；董事会 在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权；总经理办公会负 责对外投资项目的立项审核，并总体负责项目的实施和管理。公司于2012年12 月以自有资金成功竞买襄阳市高新区约100.8亩工业用地使用权，用于符合公 司发展战略的产业项目，满足公司未来发展的用地需求。该项投资决策程序符 合《公司章程》和《公司重大经营决策制度》等有关规定，具体投资项目和后 续投资计划将根据实际情况提交董事会、股东大会审议。2012年度公司无其他 重大对外投资活动。

（2）对外担保的控制

公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限， 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保制度》， 其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管 理、担保的信息披露等作了详细规定。公司2012 年度无对外担保事项。

（3）对募集资金的控制

为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》、《募 集资金投资项目管理实施细则》等一系列配套规定，对募集资金存储、审批、 使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等做出了明确的规 定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限和程序等。目前，公 司募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》， 并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托 理财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。

（4）对关联交易的控制

公司关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公开公允的原则。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）以及《关于2012年创业板上市 公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作的通知》的相关规定，公司修订 了《关联交易制度》，对关联交易的交易金额和决策权限等做出了更为明确和

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细化的规定。公司严格按照相关规则确定关联方，确保关联方真实、准确、完 整。公司严格控制并尽量减少关联交易，2012年度公司未发生重大关联交易， 仅有少量经营性关联交易，该类关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》和《关联交易制度》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的所占 同类销售比例较小的交易，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股 东利益的情形。

（5）对信息披露的控制

为规范公司信息披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披 露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息 内部报告制度》等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核 及披露流程等，并根据监管机构要求适时修订完善，严格贯彻执行。对公开信 息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保信息披露的及时、 准确、完整。在具体工作中，准确把握规则，及时报告请示，做到精益求精， 不出纰漏。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议， 对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定。报 告期内，公司信息披露的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内 幕交易情形。

（四）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职行为及公司依法运作 情况进行监督，对股东大会负责。 董事会审计委员会下设审计部，负责对公 司各部门的工作流程、经济活动、财务状况和募集资金使用等进行审计、监督， 协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整 改方案和完善意见，并以适当方式及时报告董事会。公司各职能部门均有相应 的职权监督，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能，形成部门 与部门之间、岗位与岗位之间的相互协作、相互制衡的机制。

（五）整改情况

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报告期内，公司按照《关于2012年创业板上市公司保荐机构在持续督导中 落实现场核查工作的通知》以及深交所和湖北证监局的要求，通过自查和保荐 机构现场核查，对发现的问题进行了整改，具体情况如下：

公司根据核查意见，按照相关规则和监管要求，及时修订和制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》、《信息披露管理细则》、《内幕 信息知情人登记管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》， 并于2012年7月30日召开的第二届董事会第六次会议和2012年8月16日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过。同时对自查和核查发现的涉及经营管理 层面的内部控制等问题进行了及时整改，对相关规章制度进行了修订和完善。

四、内部控制自我评价

公司董事会认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制体系，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公 司内部控制制度能够贯彻落实和有效执行，在公司经营管理各个关键环节、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作 用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部 控制制度是有效的。随着未来公司业务的发展和经营规模的扩大，公司将不 断优化内部控制制度，增强内部控制的执行力和有效性，推进内部控制各项 工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

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