TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 7, 2013

金元证券股份有限公司

关于《湖北台基半导体股份有限公司2012年度

内部控制自我评价报告》的核查意见

金元证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为湖北台基半导体股份有 限公司（简称“台基股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等有 关法律法规及规范性文件的要求，对台基股份董事会出具的《湖北台基半导体 股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、台基股份的内部控制体系的建立及运行情况

（一）内部控制环境的建立

1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及国家有关法律、法规 的规定，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组 成的法人治理结构，制定了各层级议事规则及《独立董事工作制度》、《关联交 易制度》等制度，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分 工和制衡机制。同时，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会四个专门委员会，建立健全了符合上市公司要求的公司法人治理结 构。

2、组织机构

公司根据职责划分，设立了包括公司办公室、营销中心、技术中心、生产计

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划部、各产品制造部、采购部、质量管理部、人力资源部、财务部、审计部、证 券部、设备动力部、安全环保部、保安部等职能管理部门。各职能部门能够按照 公司管理制度和工作流程，在经营管理层的领导下运作，责任权限划分明确，相 互配合和相互制约，信息沟通渠道通畅，形成了有效的相互制衡机制，保证了公 司经营活动的有序进行。

3、内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的领导下独立开展公司内 部审计、督查工作，负责对公司经营情况、财务安全状况、募集资金使用等管理 风险，以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，以达到防范管理风险、 加强内部控制、维护股东权益、改善经营管理、提高经济效益的目标。针对存在 的问题提出改进意见和措施，为公司管理风险提供决策依据，并在不断完善公司 内部控制制度的过程中发挥重要作用。

4、人力资源

为保证公司战略目标及经营计划的实现，公司注重人才的引进、选拔、培训、 激励，根据公司发展需要，拟定人才需求计划。公司系统地制定并不断完善人力 资源管理制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩 效考核、晋升与奖惩等进行了较为详细的规定，建立了较为完善的绩效考核体系， 并通过推行“新产品、新工艺、新客户、新领域” 等开发项目和管理创新项目 的激励机制，不断加强团队建设，提升管理水平和研发能力。

5、外部影响

公司经营发展的外部环境主要是政府有关管理监督机构的监督和检查，国内 外经济形势和电力电子行业动态等。公司能够适时地根据外部环境的变化提高控 制意识，不断改进和完善内部控制的政策和程序，以适应公司发展的需要。 （二）风险评估

公司在对外投资、市场拓展、技术开发、物资采购、生产管理、质量控制、 员工管理、信息披露等经营管理的各个方面，通过建立健全内控制度，将各类风 险纳入管理体系。公司在制定发展规划和经营计划的同时，针对各种可能遇到的

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经营风险、技术风险、财务风险和环境风险等，予以识别、评估和采取有效的应 对措施，并贯彻至各部门和全体员工，将可能遇到的重大风险降至最低。

（三）内部控制活动

1、公司制度的建立健全情况

（1）公司治理方面

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制订了公司章程、股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘 书工作规则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、信息披露管理细则、募 集资金管理办法、董事会各专业委员会工作细则、重大经营决策制度、关联交易 制度、对外担保制度、内部审计制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制 度等一系列制度，并根据监管机构要求和公司发展情况，适时修订完善，严格遵 照执行，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（2）财务管理方面

公司按照《企业会计准则》等有关规定，建立了与公司财务信息相关的、符 合公司实际的内部控制制度，如财务管理制度、预算管理制度、会计核算制度、 货币资金管理规定、内部审批权限控制管理标准、费用开支审批制度等，并且得 到了有效的执行。公司财务部门独立，在财务管理和会计审核方面均设置了合理 的岗位职责权限，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相 互牵制相互制衡。财务人员均具备相关专业素质，保证了财务管理工作的顺利开 展，保证了财务数据的独立性、真实性和完整性，公司2012年推行了ERP信息化 管理系统，具有稳定运行的信息化会计核算体系和财务管理体系。公司会计核算 和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

（3）经营管理制度

公司根据自身经营特点，制定和完善了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、 销售、采购、质量管理、技术开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，如质 量体系控制文件、信息化管理手册、安全标准化管理手册、各系统绩效考核方案、 产品研发项目制度、募投项目和募集资金管理细则等，保证各项业务有章可循，

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规范操作，并认真落实和严格执行。公司在经营管理方面没有重大漏洞。 （4）人力资源管理

公司建立了较为完善的人力资源管理体系，根据各岗位特点，制订了每个岗 位的岗位职责说明书和考核办法，建立了一套较为科学的人才引进、员工招聘、 劳动合同、员工培训、薪酬制度、绩效考核、工资福利等管理办法，保障公司人 才队伍和员工团队的稳定和能力素质的提升。

（5）其他内部控制

公司持续完善ISO9001质量管理体系， ERP信息化系统全面上线，生产管理 逐步进入规范化管理、精细化管理的轨道，研发、计划、物料、定额控制等薄弱 环节的管理和控制得到了增强。公司通过了ISO14001《环境管理体系》、 OHSMS18001《职业健康安全管理体系》以及了省级《安全标准化管理体系》的审 核，进一步健全了公司的内部控制基础。

2、重点内部控制活动

（1）对外投资的控制

公司重大投资遵循合规、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。《公司章程》和《重大经营决策制度》明确规定了重大投资的审批权限 及决策程序，规定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构；董事会在股东 大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权；总经理办公会负责对外投 资项目的立项审核，并总体负责项目的实施和管理。公司于2012年12月以自有资 金成功竞买襄阳市高新区约100.8亩工业用地使用权，用于符合公司发展战略的 产业项目，满足公司未来发展的用地需求。该项投资决策程序符合《公司章程》 和《公司重大经营决策制度》等有关规定，具体投资项目和后续投资计划将根据 实际情况提交董事会、股东大会审议。2012年度公司无其他重大对外投资活动。 （2）对外担保的控制

公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公 司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以 及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保制度》，其

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中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、 担保的信息披露等作了详细规定。公司2012 年度无对外担保事项。

（3）对募集资金的控制

为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》、《募 集资金投资项目管理实施细则》、《关于募投项目基建工程审计的规定》等一系 列配套规定，对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日 常管理、实施流程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变 更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放 于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照募集 资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托 贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。

（4）对关联交易的控制

公司关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公开公允的原则。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）以及《关于2012年创业板上市公司 保荐机构在持续督导中落实现场核查工作的通知》的相关规定，公司修订了《关 联交易制度》，对关联交易的交易金额和决策权限等做出了更为明确和细化的规 定。公司严格按照相关规则确定关联方，确保关联方真实、准确、完整。公司严 格控制并尽量减少关联交易，2012年度公司未发生重大关联交易，仅有少量经营 性关联交易，该类关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关 联交易制度》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的所占同类销售比例较小 的交易，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

（5）对信息披露的控制

为规范公司信息披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披露 的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内部报 告制度》等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流 程等，并根据监管机构要求适时修订完善，严格贯彻执行。对公开信息披露和重

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大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保信息披露的及时、准确、完整。 在具体工作中，准确把握规则，及时报告请示，做到精益求精，不出纰漏。同时， 公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保密事项、保 密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定。报告期内，公司信息披露 的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易情形。

（四）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职行为及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。 董事会审计委员会下设审计部，负责对公司各 部门的工作流程、经济活动、财务状况和募集资金使用等进行审计、监督，协助 公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案 和完善意见，并以适当方式及时报告董事会。公司各职能部门均有相应的职权监 督，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能，形成部门与部门之间、 岗位与岗位之间的相互协作、相互制衡的机制。

（五）内部控制的缺陷及整改情况

报告期内，公司按照《关于2012年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落 实现场核查工作的通知》以及深交所和湖北证监局的要求，通过自查和保荐机构 现场核查，对发现的问题进行了整改，具体情况如下：

公司根据核查意见，按照相关规则和监管要求，及时修订和制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》、《信息披露管理细则》、《内幕 信息知情人登记管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，并 于2012年7月30日召开的第二届董事会第六次会议和2012年8月16日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过。同时对自查和核查发现的涉及经营管理层面的 内部控制等问题进行了及时整改，对相关规章制度进行了修订和完善。

二、台基股份对内部控制的自我评价

公司认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内 部控制体系，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制

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制度能够贯彻落实和有效执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对 外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。 随着未来公司业务的发展和经营规模的扩大，公司将不断优化内部控制制度， 增强内部控制的执行力和有效性，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内 部控制的效率和效益。

三、关于台基股份内部控制的自我评价报告的核查意见

在2012年持续督导期间，保荐代表人主要通过下列方面, 从内部控制的环 境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对台基股份的内部控 制合规性和有效性进行了核查:

• （1）查阅台基股份的三会会议资料；

• （2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；

• （3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；

• （4）调查内部审计工作情况；

• （5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；

• （6）与董事、监事、高级管理人员沟通；

• （7）现场检查内部控制的运行和实施等。

经核查,本保荐机构认为：台基股份的法人治理结构健全，三会运作等方面 符合规范。台基股份现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；台基股份在业务 经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。公司对2012年度内部控制的自我 评价较为真实、客观。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于<湖北台基半导体股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈绵飞 ________________

王 健 ________________

保荐机构：金元证券股份有限公司

年 月 日

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