TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 7, 2013

福建华兴会计师事务所有限公司

Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd.

地址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003

关于湖北台基半导体股份有限公司 内部控制鉴证报告

闽华兴所(2013)审核字H-001 号

湖北台基半导体股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的湖北台基半导体股份有限公司（以下简称 贵公司）管理层编制的于 2012 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有 效性的评价报告。

一、管理层的责任

按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法 律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是贵公 司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司内部控制有效性独立地 提出鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划 和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部 控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我 们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。

1

福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd.

地址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低 对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有 效性具有一定的风险。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规 范建立的与财务报表相关的内部控制于2012 年12 月31 日在所有重大方面是 有效的。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司2012 年年度报告披露的附加文件,随 年报一起披露。

福建华兴会计师事务所有限公司

中国注册会计师： 童益恭 (授权签字副主任会计师)

中国注册会计师：冯珺

中国福州市

二○一三年三月七日

2

湖北台基半导体股份有限公司 内部控制自我评价报告

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》 等相关法律、法规的要求，按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)等有关规定，公司董事 会、审计委员会及审计部对公司2012 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各 项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评 价，并出具了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》，现将公司2012 年度内部控制的情况报告如 下：

一、公司基本情况

公司系由襄樊台基半导体有限公司于2008年8月整体变更设立，经中国证监会证监许 可[2009]1462号文核准，公司于2010年1月首次公开发行人民币普通股A股股票1,500万 股，并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“台基股份”，股票代码“300046”， 发行后公司总股本5,920万股。2010年根据公司2009年度股东大会决议，以资本公积金转 增股本，每10股转增2股，合计转增1184万股，公司总股本变更为7,104万股。2011年根 据公司2010年度股东大会决议，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增7,104 万股，公司总股本变更为14,208万股。

公司注册地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号

公司经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其 功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装臵的研制、生产、销售。

二、公司建立内控制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、健全内部治理和组织结构，形成科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司经营管理合法规范。

• 2、建立风险控制系统，强化风险管理，保证各项经营活动正常有序运行。

• 3、建立公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞

• 弊行为，保护公司资产安全。

• 4、规范会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

3

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

• 1、合规性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。

• 2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各项业务和事项，即

• “纵向到底、横向到边”。

• 3、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域。

• 4、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成相互制

• 约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 5、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并

• 随着情况的变化及时修订和完善内部控制制度。

• 6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效的控制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律、 法规的规定，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成 的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成 科学有效的职责分工和制衡机制。同时，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会、提名委员会四个专门委员会，建立健全了符合上市公司要求的、能够保证 股东充分行使权利的公司治理结构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基 础。

2、组织机构

公司根据职责划分，设立了包括公司办公室、营销中心、技术中心、生产计划部、 各产品制造部、采购部、质量管理部、人力资源部、财务部、审计部、证券部、设备动 力部、安全环保部、保安部等职能管理部门。各职能部门能够按照公司管理制度和工作 流程，在经营管理层的领导下运作，责任权限划分明确，相互配合和相互制约，信息沟 通渠道通畅，形成了有效的相互制衡机制，保证了公司经营活动的有序进行。

3、内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的领导下独立开展公司内部审计、 督查工作，负责对公司经营情况、财务安全状况、募集资金使用等管理风险，以及公司 内部控制制度的执行情况进行审计监督，以达到防范管理风险、加强内部控制、维护股

4

东权益、改善经营管理、提高经济效益的目标。针对存在的问题提出改进意见和措施， 为公司管理风险提供决策依据，并在不断完善公司内部控制制度的过程中发挥重要作用。 4、人力资源

为保证公司战略目标及经营计划的实现，公司注重人才的引进、选拔、培训、激励， 根据公司发展需要，拟定人才需求计划。公司系统地制定并不断完善人力资源管理制度， 对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等 进行了较为详细的规定，建立了较为完善的绩效考核体系，并通过推行“新产品、新工 艺、新客户、新领域” 等开发项目和管理创新项目的激励机制，不断加强团队建设，提 升管理水平和研发能力。

5、外部影响

公司经营发展的外部环境主要是政府有关管理监督机构的监督和检查，国内外经济 形势和电力电子行业动态等。公司能够适时地根据外部环境的变化提高控制意识，不断 改进和完善内部控制的政策和程序，以适应公司发展的需要。

（二）风险评估

公司在对外投资、市场拓展、技术开发、物资采购、生产管理、质量控制、员工管 理、信息披露等经营管理的各个方面，通过建立健全内控制度，将各类风险纳入管理体 系。公司在制定发展规划和经营计划的同时，针对各种可能遇到的经营风险、技术风险、 财务风险和环境风险等，予以识别、评估和采取有效的应对措施，并贯彻至各部门和全 体员工，将可能遇到的重大风险降至最低。

（三）控制活动

1、公司制度的建立健全情况

（1）公司治理方面

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制订了公司章程、股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规则、 独立董事工作制度、投资者关系管理制度、信息披露管理细则、募集资金管理办法、董 事会各专业委员会工作细则、重大经营决策制度、关联交易制度、对外担保制度、内部 审计制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度等一系列制度，并根据监管机构 要求和公司发展情况，适时修订完善，严格遵照执行，以保证公司规范运作，促进公司 健康发展。

（2）财务管理方面

5

公司按照《企业会计准则》等有关规定，建立了与公司财务信息相关的、符合公司 实际的内部控制制度，如财务管理制度、预算管理制度、会计核算制度、货币资金管理 规定、内部审批权限控制管理标准、费用开支审批制度等，并且得到了有效的执行。公 司财务部门独立，在财务管理和会计审核方面均设臵了合理的岗位职责权限，财务会计 机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。财务人员均具备 相关专业素质，保证了财务管理工作的顺利开展，保证了财务数据的独立性、真实性和 完整性，公司2012年推行了ERP信息化管理系统，具有稳定运行的信息化会计核算体系和 财务管理体系。公司会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

（3）经营管理制度

公司根据自身经营特点，制定和完善了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、 采购、质量管理、技术开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，如质量体系控制文 件、信息化管理手册、安全标准化管理手册、各系统绩效考核方案、产品研发项目制度、 募投项目和募集资金管理细则等，保证各项业务有章可循，规范操作，并认真落实和严 格执行。公司在经营管理方面没有重大漏洞。

（4）人力资源管理

公司建立了较为完善的人力资源管理体系，根据各岗位特点，制订了每个岗位的岗 位职责说明书和考核办法，建立了一套较为科学的人才引进、员工招聘、劳动合同、员 工培训、薪酬制度、绩效考核、工资福利等管理办法，保障公司人才队伍和员工团队的 稳定和能力素质的提升。

（5）其他内部控制

公司持续完善ISO9001质量管理体系， ERP信息化系统全面上线，生产管理逐步进入 规范化管理、精细化管理的轨道，研发、计划、物料、定额控制等薄弱环节的管理和控 制得到了增强。公司通过了ISO14001《环境管理体系》、OHSMS18001《职业健康安全管 理体系》的审核，此外还通过了省级《安全标准化管理体系》的审核，为公司的发展夯 实了基础。

2、重点内部控制活动

（1）对外投资的控制

公司重大投资遵循合规、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 《公司章程》和《重大经营决策制度》明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，规 定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构；董事会在股东大会授权范围内，对公

6

司对外投资行使一定的决策权；总经理办公会负责对外投资项目的立项审核，并总体负 责项目的实施和管理。公司于2012年12月以自有资金成功竞买襄阳市高新区约100.8亩工 业用地使用权，用于符合公司发展战略的产业项目，满足公司未来发展的用地需求。该 项投资决策程序符合《公司章程》和《公司重大经营决策制度》等有关规定，具体投资 项目和后续投资计划将根据实际情况提交董事会、股东大会审议。2012年度公司无其他 重大对外投资活动。

（2）对外担保的控制

公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在 《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权 限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保制度》，其中对担保对象、担保 的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细 规定。公司2012 年度无对外担保事项。

（3）对募集资金的控制

为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》、《募集资金 投资项目管理实施细则》、《关于募投项目基建工程审计的规定》等一系列配套规定， 对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等 做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关 责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司 严格履行《三方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司不存在 将募集资金用于委托理财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。 （4）对关联交易的控制

公司关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公开公允的原则。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2012年修订）以及《关于2012年创业板上市公司保荐机构在持 续督导中落实现场核查工作的通知》的相关规定，公司修订了《关联交易制度》，对关 联交易的交易金额和决策权限等做出了更为明确和细化的规定。公司严格按照相关规则 确定关联方，确保关联方真实、准确、完整。公司严格控制并尽量减少关联交易，2012 年度公司未发生重大关联交易，仅有少量经营性关联交易，该类关联交易决策程序符合 有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易制度》的规定，定价公允，属于与日常经 营相关的所占同类销售比例较小的交易，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司 和股东利益的情形。

7

（5）对信息披露的控制

为规范公司信息披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披露的公平 性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人 登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明 确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，并根据监管机构要求 适时修订完善，严格贯彻执行。对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的 控制，以确保信息披露的及时、准确、完整。在具体工作中，准确把握规则，及时报告 请示，做到精益求精，不出纰漏。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订 了保密协议，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定。 报告期内，公司信息披露的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易 情形。

（四）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职行为及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责。 董事会审计委员会下设审计部，负责对公司各部门的工作流程、 经济活动、财务状况和募集资金使用等进行审计、监督，协助公司进行财务清理和整顿， 以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案和完善意见，并以适当方式及时报 告董事会。公司各职能部门均有相应的职权监督，并对权限范围内的职责具有一定的监 督和管理的职能，形成部门与部门之间、岗位与岗位之间的相互协作、相互制衡的机制。

四、内部控制自我评价

公司董事会认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符 合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实和有效执行，在公司 经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作 用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。随着 未来公司业务的发展和经营规模的扩大，公司将不断优化内部控制制度，增强内部控制的执行力和有 效性，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会

==> picture [96 x 11] intentionally omitted <==

8