TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 12, 2012

湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

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湖北台基半导体股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》等相关法律、法规的要求，按照《企 业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)等有关规定，公司董事会、审计委员会 及审计部对公司2011 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的 各项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的 内部控制情况进行了评价，并出具了《公司2011 年度内部控制自我评价报告》， 现将公司2011 年度内部控制的情况报告如下：

一、公司基本情况

公司系由襄樊台基半导体有限公司于2008年8月整体变更设立，经中国证券监 督管理委员会证监许可[2009]1462号文核准，公司于2010年1月首次公开发行人民 币普通股A股股票1,500万股，并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“台基 股份”，股票代码“300046”，发行后公司总股本5,920万股。2010年根据公司2009 年度股东大会决议，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，合计转增1184万股， 公司总股本变更为7,104万股。2011年根据公司2010年度股东大会决议，以资本公 积金转增股本，每10股转增10股，合计转增7,104万股，公司总股本变更为14,208 万股。

公司注册地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号

公司经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器 件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、

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生产、销售。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、通过建立和健全公司内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理合法规范。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的 正常有序运行。

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和 纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全。

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制制度建立和实施的原则

1、合规性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监 管部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各 项业务和事项。

3、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

4、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

5、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时修订和完善内部控制制度。

6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实 现有效控制。

三、公司内部控制体系

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（一）内部环境

1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及国家有关 法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司章程》，建立了由股东大 会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明 确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时， 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门 委员会，逐步建立健全了符合上市公司要求的、能够保证股东充分行使权利的公 司治理结构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

2、组织机构

公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了包括公司办公室、营销中心、 技术中心、各产品制造部、质量管理部、人力资源部、财务部、审计部、证券部、 采购部、设备动力部、保安部等职能管理部门。各职能部门能够按照公司制订的 管理制度，在经营管理层的领导下运作，责任权限划分明确，相互配合和相互制 约，信息沟通渠道通畅，形成了有效的相互制衡机制，保证了公司经营活动的有 序进行。

3、内部审计

为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法利益、不断改善经营 管理、提高经济效益，董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会 的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，负责对公司经营情况、财 务安全状况、募集资金使用等管理风险，以及公司内部控制制度的执行情况进行 审计监督。针对存在的问题提出建设性意见，为公司管理风险提供决策依据，并 在不断完善公司内部控制制度的过程中发挥重要作用。

4、人力资源

公司本着“不拘一格，唯才是举”的用人理念，注重人才的引进、选拔、培 训、激励。为保证公司战略目标及经营计划的实现，人力资源部根据公司发展及 各部门的人才需求情况，拟定公司的人才需求计划，制定了系统的人力资源管理

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制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、 晋升与奖惩等进行了较为详细的规定，建立了较为完善的绩效考核体系，并通过 推行“新产品、新工艺、新客户、新领域” 等开发项目和管理创新项目的激励机 制，不断加强团队建设，提升管理水平和研发能力。

5、外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势和行 业动态等。公司能够适时地根据外部环境的变化提高控制意识，不断改进和完善 内部控制的政策和程序，以适应公司快速发展的需要。

（二）风险评估

公司在对外投资、业务拓展、技术开发、生产管理、质量控制、员工管理、 设备及原材料采购、信息披露等方面，通过建立健全内控制度，将风险纳入管理 体系。公司在制定发展规划、发展战略、经营计划的同时，针对各种可能遇到的 经营风险、技术风险、财务风险和环境风险等，予以识别、评估和采取有效的应 对措施，并贯彻至各部门和每个员工，将可能遇到的重大风险降至最低。

（三）控制活动

1、公司制度的建立健全情况

（1）公司治理方面

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制订了公司章程、股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘 书工作规则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、信息披露管理细则、募 集资金管理办法、董事会各专业委员会工作细则、重大经营决策制度、关联交易 制度、对外担保制度、内部审计制度等一系列制度，并根据监管机构要求和公司 发展情况，适时修订完善，严格遵照执行，以保证公司规范运作，促进公司健康 发展。

（2）财务管理方面

公司按照《企业会计准则》及有关规定，制定了公司财务管理制度、预算管 理制度、会计核算制度、货币资金管理规定、内部审批权限控制管理标准、费用

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开支审批制度等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完 整性、合理性、有效性。 公司设有独立的财务会计部门，建有独立的信息化会计 核算体系和财务管理体系。财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、 会计监督、资金管理等工作。财务人员均具备相关专业素质，有效的保证了财务 管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经 营决策提供了有力的数据支持。

（3）经营管理制度

公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、 采购、质量管理、技术开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，如质量体系 文件、生产管理手册、营销考核方案、采购管理制度、产品技术开发专项制度、 各系统绩效考核制度、募投项目实施管理细则等，保证各项业务有章可循，规范 操作，并认真落实和严格执行。公司在经营管理方面没有重大漏洞。

（4）人力资源管理方面

公司建立了较为完善的人力资源管理体系，根据各岗位特点，制订了每个岗 位的岗位职责说明书和考核办法，建立了一套较为科学的人才引进、员工招聘、 劳动合同、员工培训、薪酬制度、绩效考核、工资福利等管理办法，保证公司发 展的稳定性和持续性。

（5）其他内部控制

公司持续完善ISO9001质量管理体系，应用或导入现代质量管理技术和工具， 如铁路领域的IRIS质量管理体系，国际同业通行的FMEA（失效模式和影响分析） 等，提升生产管理和品质控制能力。公司实施管理流程再造，顺利启动全面信息 化工程。公司制定了相应的行政管理等制度，对公司日常运转中的各环节进行有 效控制和管理。

2、重点内部控制活动

（1）对外投资的控制

公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。《公司章程》和《重大经营决策制度》明确规定了重大投资的审批权限

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及决策程序，规定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构；董事会在股东 大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权；总经理办公会负责对外投 资项目的立项审核，并总体负责项目的实施和管理。公司2011年度无重大对外投 资活动。

（2）对外担保的控制

公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公 司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以 及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保制度》，其 中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、 担保的信息披露等作了详细规定。公司2011 年度无对外担保事项。

（3）对募集资金的控制

为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》、《募 集资金投资项目管理实施细则》、《关于募投项目基建工程审计的规定》等一系 列配套规定，对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日 常管理、实施流程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变 更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放 于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照募集 资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托 贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。

（4）对关联交易的控制

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。公司 制定了《关联交易制度》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出 了明确规定。公司确定并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完 整。公司严格控制并尽量减少关联交易，2011年度公司未发生重大关联交易，仅 有少量日常经营性关联交易，该类关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》和《关联交易制度》的规定，按公允价值定价，属于与日常经营相关的 所占同类销售比例较小的交易，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和

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股东利益的行为。

（5）对信息披露的控制

为规范公司信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息 披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内 部报告制度》等制度，并根据监管机构要求适时修订完善，明确了信息披露的内 容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项 沟通进行全程、有效的控制，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。同时， 公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保密事项、保 密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定和约定。报告期内，公司信 息披露的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易情形。

（四）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。 董事会审计委员会下设审计部，负责对公司各部 门的工作流程、经济活动和募集资金使用等进行审计、监督，协助公司进行财务 清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案和完善意见， 并以适当方式及时报告董事会。公司的各职能部门均有相应的职权监督，并对权 限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能。

四、内部控制自我评价

公司董事会认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构 和内部控制体系，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控 制制度能够贯彻落实和有效执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对 外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。随 着未来公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司将继续结合自身发展

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的实际需要，不断优化内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工 作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十二日

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