TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Mar 21, 2010

湖北台基半导体股份有限公司

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2009 年度内部控制自我评价报告

建立健全并有效实施内部控制是湖北台基半导体股份有限公司（下称本公 司或公司）董事会和管理层的责任。本公司内部控制的目标是：建立和完善规 范的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机 制，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

一、公司内部控制综述

本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》、财政部《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及本公司章程的 规定，结合公司实际制定并完善了各项内部控制制度，根据所处行业、经营方 式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各个营运环节 的基本合规、健全、有效的内部控制体系，以合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实 现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理 保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变 而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即 采取整改措施。

二、公司内部控制的目标及原则

（一）公司内部控制的基本目标

为规范本公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为， 并得到共同有效实施，确定以下目标：

1、实现公司的生产经营战略；

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• 2、提高公司经营的效率和效果；

• 3、保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；

• 4、保证公司资产的安全完整；

• 5、严格遵守国家法律、法规，守法生产经营和符合有关监管要求。

• （二）公司内部控制遵循的基本原则

• 1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府

• 监管部门的监管要求。

• 2、全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，

• 在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动，在流程上应当渗透到决策、 执行、反馈等各个环节。

3、重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业 务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。 企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中 存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

5、制衡性原则：内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的 合理设置和明确分工，确保不同部门、岗位之间权责分明，坚持不相容职务相 互分离，既相互制约、相互监督，又能互动协作。而履行内部控制监督检查职 责的部门应当具有相对良好的独立性，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。

6、适应性原则：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特 点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、 经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

7、成本效益原则：在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系，即 在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合 理的成本实现更加有效的控制。

三、公司内部控制要素

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(一) 内部环境

• 1、公司内部控制的组织架构

本公司已经建立了一套相对成熟和完善的组织架构，该架构体现了放权和 控制并重的整体思路，力求做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度” 的管理目标。目前，本公司内部控制的组织架构如下图所示：

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘
总经理
各职能部门 各生产制造
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股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公 司的监督机构。董事会内设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部 按照功能分别设立了战略、审计、薪酬与考核、提名等四个专业委员会。总经 理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力， 保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常 事务。本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证 监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事制度，公司 法人治理结构健全，基本符合《上市公司治理准则》的要求。培养了一批年轻 化、专业化的管理团队，形成了一套包括生产、供应、销售、人事、财务、行 政管理体系的完整、高效经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打 下了坚实的基础。本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，自主经营，符合

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中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。

• 2、公司内部控制制度建设情况

本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度， 贯穿公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。

• 3、内部控制检查监督部门的设置情况

公司已设立审计部作为内部控制检查监督部门，并配有专职审计人员。审 计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，并直接向董事会报告工作。公司 制定了《内部审计制度》，内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息 披露事务相关的所有环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管 理、固定资产管理、资金管理、投资及筹资管理、人力资源管理、信息管理等 各项业务。内部审计的监督为公司的守法、公平、正直的内部环境提供了重要 保证，使公司的内部制度能得到有效实施。

4、人事管理政策

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人 事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 5、2009 年公司为建立和完善内部控制所做的工作

报告期内，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内 部控制指引》）的有关规定，结合本公司实际，进一步完善了公司内部控制制 度和内控体系，公司管理层对公司运作控制的有效性进一步增强。2009 年1 月 21 日，公司第一届董事会第三次会议审议修订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联 交易制度》、《对外担保制度》、《重大经营决策制度》、《总经理工作细则》。

(二) 风险评估

公司各职能部门按照自身职能收集信息每月定期向主管领导汇报当期数据 信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司 生产经营状况，为公司决策管理提供依据。公司管理层定期召开总经理办公会， 就当月公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行

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汇总分析，结合市场情况进一步布置下一步工作。公司每季度召集公司中层干 部（包括业务骨干）召开生产经营工作会，就当季公司生产经营、物资采购、 技术开发、资金运转等各方面情况及时进行通报，并参照年度经营目标部署下 季度重点工作。公司每年年初召开总经理办公会，对各项经济数据进行分析， 揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息， 制定下一年生产经营的方针目标，据此修订具体的分解目标及实施方案。公司 管理层面对国际、国内各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所 承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，不断进行产品研发、新客户开 发、技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等 方面严格管理，最大限度地降低了风险。

• (三) 重点控制活动

1、对各制造部的管理控制

公司根据半导体企业生产线长，工序多，管理难度大等特点，采取了“以 客户为导向，分段负责”的制造部制。从人员招聘及任免、劳动薪酬、财务监 控、材料采购发放、品质控制等方面对各制造部进行了统一管理和协调，各制 造部也在充分考虑自身工序特征的基础上，建立健全了各自的内部控制制度， 公司对各制造部的管理严格按上述制度执行。

2、关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司制定了《关联交易制度》，对 公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内 容作了详尽的规定。公司2009 年度发生的各项关联交易均严格遵循了《关联交 易制度》的规定。

3、对外担保的内部控制

本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保 事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了

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《对外担保制度》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保 合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司2009 年度无 对外担保事项。

4、重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。本公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。 本年度内，公司无重大对外投资活动。

5、募集资金的使用

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资 金的安全，公司《募集资金管理办法》规定，公司不得将募集资金用于委托理 财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。

6、货币资金的管理

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理 货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公 司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资 金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。 已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。 7、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、 程序；信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司 董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要联络人，证券 事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。公司各职能部门负责人在重大信 息发生的当日向总经理报告，总经理定期或不定期在有关事项发生的当日内向 董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况，并保证这些报告内容的真实、及时和完整。各信息披露的义 务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。公司不以新闻 发布或答记者问等形式代替信息披露，以保证信息披露公开、公平、公正对待

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所有股东的原则。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所创业板股票 上市规则及本公司《信息披露管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露 的情形。

(四)控制程序

公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职 务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制 等。

（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人 员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）不相容职务相互分离控制：公司建立了岗位责任制度和内部牵制制 度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止 差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容 职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相 互制衡机制。

（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程 序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依 序归档。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取 定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽核制度：公司设置专门的内审部门，对货币资金、采购与付 款、销售与收款等进行审查、考核。

(五)信息与沟通

1、公司研发、生产和职能部门以及公司高管通过网络信息共享，通过网络 及时掌握生产经营中的各种情况；

2、各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部

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门间信息沟通的畅通及时；

• 3、公司重大事项或重要政策由公司办公室以公文形式传给各部门，部门领

• 导签收并传阅；

4、各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子 邮件或电话联系；

• 5、各部门每周末以调度会的形式向职能部门报告本月生产、库存和合同签

• 订与执行等各方面情况，如有重大事项均第一时间向副总经理报告。

6、公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能 够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应 商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当 地采取进一步行动。

(六) 内部监督

本公司董事会内设审计委员会，审计委员会负责与公司内部审计与外部审 计之间进行沟通，并监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制 度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策。 公司专设独立于其他部门的内部审计部门，并采用多种方式通过专门人员开展 内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行 情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制 度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善 公司的经营管理工作。董事会内设薪酬与考核委员会，根据公司董事会审议通 过的《薪酬与考核委员会工作细则》中相关制度规定的要求，对公司董事、监 事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查了公司绩效考核、工资奖金 发放及福利发放情况，薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法， 在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。公司独立董事 严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职， 积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外 担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会

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计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、 规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益 和全体投资者的合法权益。

四、公司内部控制存在的问题及整改计划

1、公司应加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合 运用应对策略，实现有效的风险控制。

2、加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，持续加强 公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。

五、内部控制情况的总体评价

公司已结合自身的经营特点, 建立了一套较为健全的内部控制制度，并得 到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产 的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司 内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《内部控 制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险 对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

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