TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Mar 21, 2010

金元证券股份有限公司

关于《湖北台基半导体股份有限公司2009年度内部控制

自我评价报告》的核查意见

金元证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为湖北台基半导体股份有 “ ” “ ” 限公司（简称 台基股份 、 公司 ）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关法 律法规及规范性文件的要求，对台基股份董事会出具的《湖北台基半导体股份 有限公司2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、台基股份的内部控制情况

（一）公司规范运行情况

公司首次公开发行股票并在创业板上市后，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律法规，修订、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》 等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况 变化适时修订完善。

公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度 规定执行。公司还设立了审计、薪酬、提名、战略四个董事会专门委员会，法人 治理结构基本完善。

（二）内部控制制度

为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际， 制定了一系列业务控制制度。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1、对外投资

公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《重大经营 决策制度》，对公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、 提供财务资助等的决策、执行等权限、程序做出详细规定。对外投资及重大决策 的内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投 资的安全，防范了投资风险。

2、对外担保

公司根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 要求，制定了《对外担保制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限， 有效的防范了公司对外担保风险。

3、关联交易

公司根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易制度》。明确关联交 易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了 关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

4、募集资金的使用

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资金 的安全，公司《募集资金管理办法》规定，公司不得将募集资金用于委托理财、 质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。

5、货币资金的管理

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 —— 按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币资金（试 行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国 人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。

6、信息披露的内部控制

公司按照相关法律法规、深交所创业板股票上市规则的规定，制定了《信息 披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、责任人、程序，以及信息 披露的权限与责任划分、记录与保管制度、报告制度及信息的保密措施。 （三）内部控制程序

公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制 等。

（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人 员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）不相容职务相互分离控制：公司建立了岗位责任制度和内部牵制制 度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止 差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容 职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相 互制衡机制。

（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程 序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依 序归档。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取 定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽核制度：公司设置专门的内审部门，对货币资金、采购与付 款、销售与收款等进行审查、考核。

二、台基股份对内部控制的自我评价

公司认为，公司已结合自身的经营特点, 建立了一套较为健全的内部控制 制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护 了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、 完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交 所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险 评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、 充分、有效。

三、关于台基股份内部控制的自我评价报告的核查意见

在2009年保荐期间，保荐代表人主要通过下列方面, 从内部控制的环境、内 部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对台基股份的内部控制合规

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

性和有效性进行了核查:

• （1）查阅台基股份的三会会议资料；

• （2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；

• （3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；

• （4）调查内部审计工作情况；

（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；

• （6）与董事、监事、高级管理人员沟通；

• （7）现场检查内部控制的运行和实施等。

经核查,本保荐机构认为：台基股份的法人治理结构健全，三会运作等方面 基本符合规范。台基股份现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和 规章制度的要求；台基股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控 制。公司对2009年度内部控制的自我评价较为真实、客观。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于<湖北台基半导体股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈绵飞 ________________

王 健 ________________

保荐机构：金元证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==