TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Dec 28, 2009

关于湖北台基半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

（三）

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

福建君立律师事务所

FUJIAN JUNLI LAW FIRM OF CHINA

中国·福州东街 33 号武夷中心 7 楼 电话： 86-591-87563807 / 87563808 / 87563809 传真： 86-591-87530756 邮编： 350001 网址： www.junli100.com

福建君立律师事务所 补充法律意见书（三）

==> picture [12 x 12] intentionally omitted <==

目 录

第一部分 引言 .......................................................................................................... 2 一、释义 .............................................................................................................. 2 二、律师声明事项 .............................................................................................. 2 第二部分 正文 .......................................................................................................... 3 一、台基公司承继仪表元件厂债权债务的情况 .............................................. 3 二、新华运公司参股台基公司时的股权结构及其后的演变情况 ................... 4 三、发行人受让的仪表元件厂商标和专利 ...................................................... 6

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

· 中国 福建君立律师事务所

FUJIAN JUNLI LAW FIRM OF CHINA

地址 ADD ：中国福州东街 33 号武夷中心 7 楼 电话 TEL ： +86-591-87563807/87563808/87563809

邮政编码 ZIP ： 350001 传真 FAX ： +86-591-87530756

关于湖北台基半导体股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

（三）

〔 2008 〕闽君非字第 005-22 号

致：湖北台基半导体股份有限公司

福建君立律师事务所接受湖北台基半导体股份有限公司的委托，指派江日 华律师和林晖律师，担任湖北台基半导体股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的专项法律顾问。2009 年 7 月 29 日，本所律师出具〔2008〕 闽君非字第 005-15 号《关于湖北台基半导体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书》。2009 年 11 月 16 日，本所律师出具〔2008〕闽 君非字第 005-19 号《关于湖北台基半导体股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书》。2009 年 11 月 28 日，本所律师出具〔2008〕 闽君非字第 005-21 号《关于湖北台基半导体股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（二）》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和《第 12 号编报规则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所律师现就中国证监会补充反馈意见中需要发行人律 师补充说明的问题，出具本补充法律意见书。

7-3-3-1

福建君立律师事务所 补充法律意见书（三）

==> picture [12 x 12] intentionally omitted <==

第一部分 引言

一、释义

在本补充法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列用语具 有如下特定的含义：

福建君立律师事务所于 2009 年 11 月 16 日 出具的〔2008〕闽君非字第 005-19 号《关 《补充法律意见书（一）》 是指 于湖北台基半导体股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书》

福建君立律师事务所于 2009 年 11 月 28 日 出具的〔2008〕闽君非字第 005-21 号《关 《补充法律意见书（二）》 是指 于湖北台基半导体股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（二）》

《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》引 言中的“释义”内容适用于本补充法律意见书。

二、律师声明事项

《法律意见书》引言中的“律师声明事项”适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》 均为《法律意见书》不可分割的组成部分，本补充法律意见书应与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一并使用。除本补 充法律意见书更正的内容外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补 充法律意见书（二）》继续有效。

本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本补充法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

7-3-3-2

福建君立律师事务所 补充法律意见书（三）

==> picture [12 x 12] intentionally omitted <==

第二部分 正文

一、台基公司承继仪表元件厂债权债务的情况

（一）根据襄樊市国企改革领导小组《关于改制方案的批复》、仪表元件 厂改制方案和《产权转让协议书》，仪表元件厂改制后成立的新公司应“承接仪 表元件厂的全部债权债务”。仪表元件厂改制、受让方取得国有经营性净资产、 台基公司承继债权债务履行的相关法律程序如下：

2003 年 6 月，受行业协会委托，襄樊大维资产评估有限公司对仪表元件厂 进行资产评估，并出具大维评报字［2003］第 77 号《资产评估报告书》。

2003 年 7 月，上述资产评估项目经襄樊市财政局同意备案。

2003 年 8 月，根据上述评估结论以及襄樊市国企改制的相关规定，仪表元 件厂制定改制方案；襄樊市国企改革领导小组办公室在《湖北日报》、《襄樊日 报》和政府网站发布关于仪表元件厂经营性净资产整体转让的公告。

2003 年 9 月，仪表元件厂职工代表大会审议通过改制方案；襄樊市国企改 革领导小组作出《关于改制方案的批复》批准上述改制方案，同意仪表元件厂 经营性净资产以不低于 2131 万元的价格对外公开转让，并委托行业协会具体执 行；经过产权转让招标和竞争性谈判资格评审等程序，行业协会与惠勇公司、 邢雁等自然人签订《产权转让协议书》，惠勇公司和邢雁等自然人以 2131 万元 受让仪表元件厂经营性净资产；根据襄樊市国企改革领导小组《关于改制方案 的批复》、仪表元件厂改制方案和《产权转让协议书》，改制后成立的新公司承 继仪表元件厂全部债权债务。

2003 年 10 月，惠勇公司和邢雁等自然人支付了 2131 万元产权转让款项。 2003 年 12 月，惠勇公司、邢雁等自然人、富华远东公司和新仪元公司（筹） 签订《四方协议》，各方同意将受让方由惠勇公司邢雁等自然人变更为富华远东 公司和新仪元公司，并调整双方的出资比例；协议签订后，邢雁等自然人以受 让的仪表元件厂净资产份额注册成立新仪元公司。

2004 年 1 月，经审批机关批准，富华远东公司和新仪元公司以受让的仪表 元件厂经营性净资产出资，共同设立台基公司。

7-3-3-3

福建君立律师事务所 补充法律意见书（三）

==> picture [12 x 12] intentionally omitted <==

2004 年 3 月，众信会计师事务所出具众信验字［2004］第 03 号《验资报 告》，验证台基公司实收资本 2000 万元已全部到位。

（二）通过履行上述法律程序，惠勇公司和新仪元公司取得了仪表元件厂 国有经营性净资产，并以该等资产出资设立台基公司。根据《合同法》和最高 人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等规定， 台基公司承继仪表元件厂债权债务不存在法律障碍。台基公司成立后，虽未相 关通知程序，但已实际承继仪表元件厂全部债权债务，依法依约履行仪表元件 厂的债权债务，个人股东权益已支付完毕。相关债权债务方对台基公司承继仪 表元件厂债权债务无异议，未因该等债权债务的承继而发生法律纠纷。

2009 年 4 月 20 日，湖北省国资委作出鄂国资产权［2009］92 号《关于湖 北台基半导体股份有限公司国有产权转让确认问题的批复》，确认仪表元件厂国 有资产转让程序合法合规，转让行为合法有效，不存在国有资产流失，不存在 潜在隐患和法律纠纷问题。

2009 年 5 月 5 日，湖北省政府作出鄂政函［2009］106 号《关于确认湖北 台基半导体股份有限公司国有产权转让的批复》，确认仪表元件厂国有资产转让 履行了相关报批程序，并取得了相关部门的批准，转让行为合法合规，不存在 国有资产流失和法律纠纷问题，台基公司注册资本真实到位，股权清晰不存在 争议。

经核查，本所律师认为，台基公司虽未履行相关通知程序，但已实际承继 仪表元件厂全部债权债务，个人股东权益已支付完毕，不致因该等债权债务的 承继而发生纠纷或存在潜在风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律 影响。

二、新华运公司参股台基公司时的股权结构及其后的演变情况

（一）新华运公司参股台基公司时的股权结构

2008 年 4 月台基公司注册资本由 3920 万元增至 4420 万元，新华运公司以 800 万元溢价认购其中 200 万元的增资额。新华运公司参股台基公司时的股权 结构如下：

7-3-3-4

福建君立律师事务所 补充法律意见书（三）

==> picture [12 x 12] intentionally omitted <==

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例
1	北京华运兴业投资咨询有限公司	780	97.500%
2	徐击水	10	1.250%
3	田友茜	5	0.625%
4	周 弦	5	0.625%
	合 计：	800	100%

新华运公司控股股东华运兴业公司成立于 2005 年 9 月 16 日，住所地为北 京市朝阳区建国门外大街乙 24 号燕华苑 2 座（住宅楼）2001 室，法定代表人 为杨波，注册资本为 1000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限至 2055 年 9 月 15 日，经营范围为“投资咨询；投资管理”。新华运公司参股台基公司 时，华运兴业公司的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	杨 波	892	89.2%
2	李洪尧	100	10.0%
3	靖志华	8	0.8%
	合 计：	1000	100%

参股台基公司时，新华运公司的实际控制人为杨波先生。

（二）新华运公司参股台基公司后股权结构的演变情况

1、2009 年 3 月，华运兴业公司、徐击水、田友茜和周弦分别与俞龙君和 施娟签订股权转让合同，华运兴业公司、徐击水、田友茜和周弦将其各自持有 的合计 40%的新华运公司股权，分别转让予俞龙君和施娟。

2009 年 4 月，该等股权转让事项在武汉市工商局东湖分局办理了变更登记， 新华运公司的股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例
1	北京华运兴业投资咨询有限公司	480	60%
2	俞龙君	120	15%
3	施 娟	200	25%
	合 计：	800	100%

7-3-3-5

福建君立律师事务所 补充法律意见书（三）

==> picture [12 x 12] intentionally omitted <==

2、2009 年 4 月，华运兴业公司与俞龙君签订借款合同，华运兴业公司向 俞龙君借款 480 万元，期限为 100 日，华运兴业公司以持有的新华运公司 60% 股权为该项借款提供担保。

在期限届满后，2009 年 8 月华运兴业公司将上述股权协议转让予俞龙君， 以抵偿所借款项。2009 年 9 月，该等股权转让事项在武汉市工商局东湖分局办 理了变更登记，新华运公司的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	俞龙君	600	75%
2	施 娟	200	25%
	合 计：	800	100%

新华运公司的实际控制人现为俞龙君先生。

经核查，本所律师认为：新华运公司参股台基公司后的股权转让符合《公 司法》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法和有效，不存在向特定 人员进行利益输送的情形；相关股权转让事项已完成工商变更登记，新华运公 司的股权权属清晰，不存在法律纠纷或潜在风险。

三、发行人受让的仪表元件厂商标和专利

（一）发行人受让的仪表元件厂商标

根据襄樊市国企改革领导小组办公室《关于改制遗留问题的批复》和《产 权转让补充协议》，发行人通过转让方式取得仪表元件厂以下商标：

	序号	商 标	注册号	注册号	核定使用类别	取得时间	有效期限
	1		174595		商品第9类	2008/04/18	至2013/04/14
	2		1950628		服务第35类	2009/08/07	至2012/05/13
	3		1767682		商品第9类	2009/08/07	至2012/05/13
4 327565 5 USR 366174
	4		327565	5	商品第9类	2009/08/07	至2013/09/27
	5	USR	366174	7	商品第9类	2009/08/07	至2015/05/27

7-3-3-6

福建君立律师事务所 补充法律意见书（三）

==> picture [12 x 12] intentionally omitted <==

（二）发行人受让的仪表元件厂专利

根据襄樊市国企改革领导小组办公室《关于改制遗留问题的批复》和《产 权转让补充协议》，发行人通过转让方式取得仪表元件厂以下专利：

专利名称	专利号	类 型	取得时间	专利权期限
高压硅堆组件装置	200320115469.7	实用新型	2009/07/06	至2013/10/13

（三）上述商标和专利的权利限制情况

1、根据襄樊市国企改革领导小组《关于改制方案的批复》、仪表元件厂改 制方案和《产权转让协议书》，在仪表元件厂改制后，其商标和专利由改制后设 立的新公司（即台基公司）无偿使用，台基公司转让时须经政府批准，政府与 台基公司分享收益，分享收益的比例由政府确定。

2008 年 12 月 6 日，根据中共襄樊市委、襄樊市人民政府襄发［2003］10 号《关于加快市直国有企业改革的若干意见》中关于企业改制前除土地使用权 外的无形资产可不作价出售的规定，襄樊市国企改革领导小组办公室作出《关 于改制遗留问题的批复》，同意将仪表元件厂商标和专利无偿转让给发行人。12 月 8 日，行业协会与发行人、新仪元公司和富华远东公司签订《产权转让补充 协议》，确定该等商标专利无偿转让予发行人。

截至 2009 年 8 月 7 日，仪表元件厂上述商标和专利已全部转让至发行人 名下，政府不再享有收益权或收益请求权。

2、截至本补充律师意见书出具之日，该等商标专利未设置质押担保，也 不存在其他权利限制。

经核查，本所律师认为：根据襄樊市国企改革领导小组《关于改制方案的 批复》、仪表元件厂改制方案和《产权转让协议书》，发行人受让仪表元件厂的 商标和专利，须经政府批准，且政府享有收益权；根据襄樊市国企改革领导小 组办公室《关于改制遗留问题的批复》和《产权转让补充协议》，发行人受让该 等商标和专利，已取得政府相关部门的批准，政府不再享有收益权或收益请求 权；截至本补充律师意见书出具之日，发行人合法拥有该等商标和专利的完整 权利，不存在与政府分享收益等权利限制。

7-3-3-7

福建君立律师事务所 补充法律意见书（三）

（此页系福建君立律师事务所《关于湖北台基半导体股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页，无正文）

专此补充意见！

福建君立律师事务所 经办律师：

负责人：陈 壮 江日华

林 晖

二〇〇九年十二月一日

7-3-3-8