TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Dec 28, 2009

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湖北台基半导体股份有限公司

关于与财务报表相关内部控制制度的说明

及执行有效性的认定

本公司管理当局根据实际情况，建立了健全的内部控制制度，并随着业务的发展不 断完善。内部控制制度的建立保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全 和完整，为公司的发展打下了坚实的基础。

公司内部控制制度主要体现在公司法人治理结构、组织结构、人力资源管理、业务 管理、财务管理及行政管理的各个方面。

一、公司的基本情况

1、历史沿革及改制情况

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称公司或本公司）是2008 年7 月10 日经中 华人民共和国商务部以商资批（2008）852 号批复同意，由原襄樊台基半导体有限公司（以 下简称台基有限）整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于2008 年7 月14 日取 得了商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字（2008） 0135 号），2008 年8 月8 日，公司完成工商变更登记。公司现注册资本为4420 万元，实 收资本为4420 万元。注册地址：湖北省襄樊市襄城区胜利街186 号，法定代表人：邢雁。 2004 年至2008 年4 月经过历次增资公司的注册资本由人民币2,000 万元增至4,420 万元。

2008 年5 月6 日，台基有限二届七次董事会决议将台基有限依法整体变更为股份有 限公司，并以2008 年4 月30 日为改制及评估的基准日。2008 年5 月27 日，台基有限股 东襄樊新仪元半导体有限责任公司、富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限公 司、福州实盛投资管理有限公司4 家发起人签订了《发起人协议》，确定以经福建华兴有 限责任会计师事务所审计确定的2008 年4 月30 日净资产116,587,771.11 元为基础，按 照1：0.379113517 折为股本44,200,000.00 元，折股后的净资产余额72,387,771.11 元 列入股份公司资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。2008 年5 月9 日，湖北省 工商行政管理局同意襄樊台基半导体有限公司更名为“湖北台基半导体股份有限公司”。

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2008 年7 月10 日，中华人民共和国商务部商资批（2008）852 号批复同意襄樊台基半导 体有限公司变更为外商投资股份有限公司。2008 年7 月14 日，公司取得了商务部核发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A 字（2008）0135 号）。2008 年 8 月8 日，公司取得了420600400000096 号营业执照。变更后公司股本结构如下：

股 东 名 称	股份数（万股)	占总股份数比例（%）
襄樊新仪元半导体有限责任公司	2,940	66.5158
富华远东有限公司	1,105	25.0000
武汉新华运资产投资管理有限公司	200	4.5249
福州实盛投资管理有限公司	175	3.9593
合 计	4,420	100.00

• 2、行业性质

公司属于半导体功率器件制造业。

• 3、经营范围

公司经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其 功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• （一）建立建全内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制

• 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，

• 保护公司资产的安全完整；

• 3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息质量；

• 4、确保国家有关法律法规和规章制度以及公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）内部控制制度建立遵循的原则

• 1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部《企业内部控制基本规范》以及公

• 司实际状况。

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• 2、内部控制约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不

• 得拥有超越内部控制的权力。

• 3、内部控制涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键

• 控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、内部控制制度保证公司各机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相

• 容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约，相互监督。

• 5、内部控制制度的制定遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制制度随着外部环境的变化，公司业务职能和管理要求的提高，不断修订

• 和完善。

三、公司内部控制制度的有关情况

公司2009 年6 月30 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下： （一）内部环境

• 1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和有关监管要求及公司章程的规定，建立健全了 与企业发展相适应的治理结构，股东会，董事会、监事会、经营管理层之间权责分明， 相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的长远发 展打下坚实的基础；同时公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 和审计委员会四个专业委员会；建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度；聘请有关知名专家和人士作为独立 董事，对进一步规范运作起着良好的作用。

2、组织结构

公司为有效的计划、协调和控制经营活动，合理的确定组织单位的形式和性质，并 贯彻不相容职务相分离的原则，较科学的划分每个组织单位内部的职责权限，形成相互 制衡机制。公司成立内部审计部，隶属董事会直接管理，对公司各组织单位的经营状况、 内部控制管理等进行审计，公司设立内部会计稽核岗位，专人负责会计稽核工作，保证 相关会计控制制度的贯彻执行。

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3、管理制度

公司已建立较为科学合理的决策机制，能较正确、及时、有效的对待和控制经营风 险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。

4、人力资源管理

公司设立人力资源部，负责公司人力资源的管理，建立和实施较科学的聘用、培训、 岗位设置、薪酬设置、岗位调动、考核、奖惩、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人 员，完成所分配的任务。

（二）风险评估控制

公司制定长远的战略规划和目标，并以具体的策略和业务流程计划将企业经营目标 加以分解，落实到具体岗位，并将其明确传达到每位员工。公司结合自身特点建立相关 的制度，以识别和应对可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等重大影响的变化。 （三）信息系统与沟通

公司通过建立ERP 系统，及时有效提供经营活动等有关信息。公司提供适当的人力、 物力、财力以保障整个信息系统的正常、有效的运行。通过规范各项信息沟通机制，有 效保证管理层与员工能够进行有效的沟通，使得员工能够有效地履行其职责。通过有关 部门与客户、供应商、监管者和其他有关人士的有效沟通，使得管理层对各种变化能够 及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

公司为了保证控制目标的实现，针对主要经营活动均建立了必要的控制制度和程序。 主要包含在授权审批控制、职责分工控制、会计系统控制、凭证与记录控制、资产接触 与记录使用控制、电子信息系统控制等方面。具体如下：

1、授权审批控制

明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部各级管理层在其授 权的范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围办理有关经济业务，任何部门和 个人不得超越授权范围。

2、职责分工控制

合理的设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个工作能自动 检查另一人或多人工作的原则，形成相互制衡机制，做到经济活动不得由一个部门或人

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员负责全过程。不相容职务主要包括：授权审批与业务经办，业务经办与会计记录，会 计记录与财产报告，业务经办与业务稽核，授权审批与监督检查等。

3、会计系统控制

公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》（2006）、《内 部控制规范基本规范》等法律法规文件的要求，结合公司实际状况，制定适合公司发展 的会计制度和财务制度。公司通过明确规定财务工作流程，实行会计人员岗位责任制， 各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。保证公司的财务会计管 理达到下列要求：

（1）保证业务活动在授权的范围内实行。

（2）保证对资产的接触、记录和处理在适当的授权下实行。

（3）保证经营管理活动交易内容和事项能以恰当的分类，正确的金额，在规定的会 计期间，及时记录于适当的帐户和科目，并在会计报表表述交易和披露相关事项，使得 会计报表符合国家相关政策制度的规定。

4、凭证与记录控制

合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求，经办人员在执行经济活动时能及时编制 有关会计凭证，编制完毕的会计凭证及时记录，已登记凭证按有关规定依序归档。按照规 定将反映经济活动交易内容资料（如发票、收据等）附于会计凭证，并作相关得记录。

5、资产接触与记录使用控制

建立各项资产管理制度，规定资产的购入、保管、使用、维护、处置、检查等一系 列程序和规程，严格限制未经授权人员对财产直接接触，采取各项责任制考核制度使得 公司制度得到全面执行，有效保证公司财产安全完整。

6、电子信息系统控制

制定较严格的电子信息系统控制制度，规范信息系统使用的权限，在电子信息开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）内部监督

公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和帐簿记录，物资采购、付款、 消耗定额、销售收入、货物发出、账实的真实性、准确性、手续完备程度等进行审核。

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四、公司的主要内部控制制度及实施情况

1、股东大会议事规则：根据《公司法》、《证券法》等有关法规和公司章程等制定， 明确股东大会的职权，工作程序以及议案通过条件等。公司股东大会议事规则对股东大 会的性质和职权、召集、通知、会议的提案、股东大会的议事程序和决议等作出了明确 的规定，保证股东大会的规范运作。

2、董事会议事规则：根据《公司法》等有关法规和公司章程等制定，明确董事会的 组织机构、董事会的产生及职责、董事的责任和权利、工作程序等，保证董事会的规范 运作及其对公司经营管理层的有效监督控制。

3、独立董事制度：根据《公司法》等有关法规和公司章程的有关规定，参照中国证 券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》制定，明确独立董 事的组成、任职资格和条件、独立董事的任命和更换、权力、义务和责任等，保障绝大 多数股东的权益。

4、重大经营决策制度：根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》， 明确公司股东大会、董事会和总经理等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，进一 步完善公司治理结构，经营决策管理，保证公司科学、安全和高效地作出决策。

5、对外担保制度：公司通过建立对外担保管理制度，规范公司对外担保行为，规定 对外担保的条件、权限和程序，以及对风险的具体管理内容，确保企业财产的安全完整。 6、关联交易制度：根据《公司法》以及其他法规和公司章程制定。对关联人、关联 关系和交易内容的含义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间 的交易公平、公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。

7、财务管理制度和会计核算制度：根据《会计法》、《企业会计准则》（2006）、《企 业财务通则》、《内部控制规范基本规范》等规定，结合公司实际情况，公司分别制定了 《会计政策》、《成本核算管理办法》、《固定资产管理规定》等。通过明确不相容职务设 置、授权审批权限、资产进入和支出、实物保管、使用和验收、风险控制程序、控制检 查等内容，规范公司财务收支的计划、执行、控制等，保证公司财务资料真实、完整， 堵塞漏洞、消除隐患、防止舞弊行为发生，保障资产安全完整，及时为报表使用者提供 真实、准确、完整的财务信息。

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8、公司的主要业务管理控制

（1）货币资金控制：公司对货币资金收支、保管业务情况建立严格授权审批程序， 不相容业务岗位已经分离，相关机构和人员能够互相制约。对现金使用范围、申请、复 核、审批、支付等环节工作流程做出具体的规定；对银行存款及其他货币资金使用，票 据管理和实物保管等做出具体规定；严禁超越规定权限办理货币资金业务，严格按照公 司制度执行货币资金业务。

（2）存货控制：公司分设不同的人员和岗位执行存货的采购、验收与付款业务，分 别对存货的保管、使用与清查、销售与收款、存货处置申请、审批和执行、存货执行与 记录等不同环节建立适当岗位分工，明确其权限及责任，防止舞弊行为的发生，保证存 货的安全完整。

（3）销售与收款控制：公司通过制定《营销中心业务流程规范》、《关于收取现金货 款的规定》以及《营销系统工作审批授权明细表》等一系列制度，形成了对产品销售与 收款的一系列管理控制制度，针对销售与收款中的各个流程，如产品价格制定、市场推 广、信息收集、顾客开发、合同签订、货款结算、信用管理、应收账款控制、货款催收、 退货管理等程序均予以明确规定。

（4）采购与付款控制：公司通过制定《采购流程规定》、《物料配送相关规定》等一 系列制度，对公司物资采购的申请、审批、采购物资价格确认、价格审批权限、物资入 库验收、物资退回处理、监督检查等环节做出明确规定，有效的控制采购成本，提高了 物资采购的透明度和资金的使用效率。

（5）成本费用控制：公司通过建立费用开支审批制度，明确各项费用开支作业流程 及权责审批人员，较好控制成本费用的发生，降低营运成本。

（6）固定资产控制：公司建立《固定资产管理规定》，对固定资产的立项、购买、 建造调试、转移使用、帐务记录、款项支付、处置等环节做出明确规定，并能够较好地 执行。

（7）合同管理制度：根据《合同法》以及其他有关法规，结合公司实际情况制定， 对合同的签订、批准、担保、纠纷、日常管理等做出明确规定，防范潜在或有风险，保 证公司和全体股东利益不受损失。

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五、内部控制制度有效性认定

1、公司的内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。内部控制制度的制 定和运行，确保了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理，使公司的经营 业绩显著提高。我们认为，公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有 效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

2、随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司将根据业务发展和内 部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使 其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约的作用，主要包括：

(1)加强预算控制管理

进一步加强预算管理制度建设，由财务部门牵头，切实结合生产、采购、销售等业 务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更加全面、充分，同时强化对执行中实 际与计划差异的分析以及分析结果利用方面的工作，进一步强化各部门的成本意识，严 格控制预算外支出，提高预算管理水平。

(2)加强内部审计工作

进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平 和素质，有效开展内部审计工作。进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对 公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

(3)加强研发项目管理

进一步加强研究开发项目的前期论证和执行监督，提高研究开发的效率和效果。 (4)加强人员培训工作

加在力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知 识，不断提高员工的工作胜任能力。

• 3、本声明书已经全体董事审核同意。

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二○○九年七月二十六日

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