TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Annual Report 2011

Mar 12, 2012

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湖北台基半导体股份有限公司

2011 年年度报告

股票简称：台基股份

股票代码： 300046 披露日期： 2012 年 3 月 13 日

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重 要 提 示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。

• 3、公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会会议。

• 4、福建华兴会计师事务所有限公司已经对公司2011年度财务报告审计并出

• 具了标准无保留意见的审计报告。

• 5、公司法定代表人邢雁、主管会计工作负责人刘晓珊及会计机构负责人吴 建林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

第一节 公司基本情况..............................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要..........................................................6 第三节 董事会报告................................................................................10 第四节 重要事项....................................................................................42 第五节 股本变动及股东情况................................................................49 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................54 第七节 公司治理结构............................................................................63 第八节 监事会报告................................................................................74 第九节 财务报告....................................................................................77 第十节 备查文件目录..........................................................................154

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第一节 公司基本情况

一、 公司基本情况

中文名称	湖北台基半导体股份有限公司
英文名称	HUBEI TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD.
中文简称	台基股份
英文简称	TECHSEM
法定代表人	邢雁
注册地址	湖北省襄阳市襄城区胜利街162号
注册地址的邮政编码	441021
办公地址	湖北省襄阳市襄城区胜利街162号
办公地址的邮政编码	441021
公司国际互联网网址	http://www.tech-sem.com
电子信箱	securities@techsem.com.cn

二、董事会秘书

	董事会秘书
	康进
姓名
	湖北省襄阳市襄城区胜利街162号
联系地址
	0710-3506236
电话
	0710-3500847
传真
	securities@techsem.com.cn
电子信箱

三、 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

登载年度报告的网站网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告置备地：公司证券部

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四、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：台基股份

股票代码： 300046

五、 公司其他有关资料

五、 公司其他有关资料
最新注册登记日期	2011年5月12日
最新注册登记地点	湖北省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	420600400000096
税务登记号码	420601757011852
组织机构代码	75701185-2
公司聘请的会计师事务所名称	福建华兴会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址	福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼

六、 公司历史沿革

公司于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，自上市以来进行 了三次注册变更登记。

公司于2010年3月26日在湖北省工商行政管理局办理变更登记，变更了如下 事项：注册资本由4,420万元人民币变更为5,920万元人民币；企业类型由股份有 限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、 上市）；投资人（股权）由襄樊新仪元半导体有限责任公司出资2,940万元人民 币占66.51%，富华远东有限公司出资1,105万元人民币占25%，武汉新华运资产 投资管理有限公司出资200万元占4.52%，福州实盛投资管理有限公司出资175万 元占3.95% ，变更为襄樊新仪元半导体有限责任公司出资2,940万元人民币占 49.66%，富华远东有限公司出资1,105万元人民币占18.67%，社会公众股出资 1,500万元人民币占25.34%，武汉新华运资产投资管理有限公司出资200万元占 3.38%，福州实盛投资管理有限公司出资175万元占2.96%；实收资本由4,420万元

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人民币变更为5,920万元人民币。

公司于2010年6月2日在湖北省工商行政管理局办理变更登记，变更了如下事 项：投资人（股权）由襄樊新仪元半导体有限责任公司出资2,940万元人民币占 49.66%，富华远东有限公司出资1,105万元人民币占18.67%，社会公众股出资 1,500万元人民币占25.34%，武汉新华运资产投资管理有限公司出资200万元占 3.38%，福州实盛投资管理有限公司出资175万元占2.96% ，变更为襄樊新仪元 半导体有限责任公司出资3,528万元人民币占49.66%，富华远东有限公司出资 1,326万元人民币占18.67%，社会公众股出资1,800万元人民币占25.34%，武汉新 华运资产投资管理有限公司出资240万元占3.38%，福州实盛投资管理有限公司出 资210万元占2.96%；实收资本由4,420万元人民币变更为5,920万元人民币；注册 资本由5,920万元人民币变更为7,104万元人民币。

公司于2011年5月12日在湖北省工商行政管理局办理变更登记，变更了如下 事项：投资人（股权）由襄樊新仪元半导体有限责任公司出资3,528万元人民币 占49.66%，富华远东有限公司出资1,326万元人民币占18.67%，社会公众股出资 1,800万元人民币占25.34%，武汉新华运资产投资管理有限公司出资2,40万元占 3.38%，福州实盛投资管理有限公司出资210万元占2.96%， 变更为襄樊新仪元 半导体有限责任公司出资7,056万元人民币占49.66%，富华远东有限公司出资 2,652万元人民币占18.67%，社会公众股出资3,600万元人民币占25.34%，武汉新 华运资产投资管理有限公司出资480万元占3.38%，福州实盛投资管理有限公司出 资420万元占2.96%；注册资本由7,104万元人民币变更为14,208万元人民币；住所 变更由湖北省襄樊市襄城区胜利街186号变更为湖北省襄阳市襄城区胜利街162 号；实收资本由7,104万元人民币变更为14,208万元人民币。

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：元

			本年比上年
	2011年	2010年		2009年
			增减
	322,939,014.03	267,419,337.58	20.76%	211,324,667.06
营业总收入
	106,067,119.74	95,314,577.47	11.28%	53,068,041.26
营业利润
	106,087,635.86	94,984,528.68	11.69%	54,904,337.51
利润总额
归属于上市公司股东	90,039,129.87	80,623,377.59	11.68%	45,661,716.83
的净利润
归属于上市公司股东	90,021,972.63	80,906,287.62	11.27%	44,389,869.21
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金	22,023,060.22	32,112,364.22	-31.42%	83,404,230.01
流量净额
			本年末比上年末
	2011年末	2010年末		2009年末
			增减
	952,209,305.95	894,682,885.14	6.43%	243,427,740.13
资产总额
	78,767,485.31	68,656,194.37	14.73%	62,397,449.50
负债总额
归属于上市公司股东	873,441,820.64	826,026,690.77	5.74%	181,030,290.63
的所有者权益
总股本	142,080,000.00	71,040,000.00	100.00%	44,200,000.00

二、 主要财务指标

单位：元

			本年比上年 增减
	2011年	2010年		2009年

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	0.63	0.58	8.62%	0.43
基本每股收益
	0.63	0.58	8.62%	0.43
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基本	0.63	0.58	8.62%	0.42
每股收益
	10.69%	10.83%	-0.14%	28.85%
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权	10.68%	10.87%	-0.19%	28.05%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流	0.16	0.45	-64.44%	1.89
量净额
			本年末比上年末
	2011年末	2010年末		2009年末
			增减
归属于上市公司股东的每股	6.15	11.63	-47.12%	4.10
净资产

注1：2011年、2010年和2009年各年末公司总股本分别为14,208万股、7,104 万股和4,420万股。

注2：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率及基本每股收益计算过程如下：

（一）加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率计算过程及基本每股收益计算过程：

单位：元

项目	序号	2011年度	2010年	2009年
分子
归属于本公司普通股股 东的净利润	1	90,039,129.87	80,623,377.59	45,661,716.83
扣除所得税影响后归属 于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益	2	17,157.24	-282,910.03	1,271,847.62
归属于本公司普通股股 东、扣除非经常性损益 后的净利润	3=1-2	90,021,972.63	80,906,287.62	44,389,869.21
分母
	4	71,040,000.00	44,200,000.00	44,200,000.00
年初股份总数
公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数	5	71,040,000.00	81,130,000.00	61,880,000.00

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发行新股或债转股等增 加股份数	6		15,000,000.00
发行新股或债转股等增 加股份下一月份起至报 告期年末的月份数	7		11.00	12.00
报告期因回购减少股份 数	8
减少股份下一月份起至 报告期年末的月份数	9
	10	12.00	12.00	12.00
报告期月份数
发行在外的普通股加权 平均数	11=4+5+67/10-89/10	142,080,000.00	139,080,000.00	106,080,000.00
归属于公司普通股股东 的期初净资产	12	826,026,690.77	181,030,290.63	145,500,573.80
为报告期发行新股或债 转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资 产	13		588,053,022.55	918,000.00
为报告期发行新股或债 转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资 产下一月份至报告期年 末的月份数	14		11.00	1.00
为报告期回购或现金分 红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产	15	42,624,000.00	23,680,000.00	11,050,000.00
报告期回购或现金分红 下一月份起至报告期年 末的月份数	16	8.00	8.00	11.00
归属于公司普通股股东 的期末净资产	17	873,440,945.65	826,026,690.77	181,030,290.63
归属于公司普通股股东 的加权平均净资产	18=12+150%+1314/10-15*16/10	842,629,818.21	744,603,916.76	158,278,765.55

（二）稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

三、非经常性损益项目

			单位：元	单位：元
非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-3,284,401.94		-5,123,277.47	-447,757.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受	3,3,71,347.06		4,919,285.68	2,107,545.37

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的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	12,721.44		12,721.44	-79,732.34
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	-66,429.00		-126,057.00	176,508.20
所得税影响额	-16,080.32		34,417.32	-296,716.29
其他符合非经常性损益定义的损益项 目	0.00		0.00	-188,000.00
	17,157.24	-	-282,910.03	1,271,847.62
合计

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第三节 董事会报告

一、报告期内经营情况的回顾

（一）总体经营情况

2011 年是台基股份“十二五”规划的开局之年，是承上启下、继往开来的 一年，公司抓住电力电子产业较快发展的有利时机，积极开拓功率半导体应用领 域，在管理层、全体干部和员工的共同努力下，产品产销量、销售收入、利润总 额等主要经济指标再创历史记录，为公司长远发展奠定了良好的基础。

1、主要经营指标保持稳健增长。2011 年公司实现营业收入 32,293.90 万元， 同比增长 20.76%；利润总额 10,608.76 万元，同比增长 11.69%；净利润 9,003.91 万元，同比增长 11.68%。主导产品销量持续增长，全年销售各类功率半导体器 件产品 164.94 万只，同比增长 35.88%，销售规模位居国内同业前列，其中晶闸 管销售 70.4 万只，同比增长 19.90 %；模块销售 62.1 万只，同比增长 8.21% 。

2、产品开发和市场开发取得新的成效。公司针对功率半导体市场需求、应 用领域和客户结构，加强和完善新产品、新市场、新客户的开发项目管理机制， 激励技术和销售人员发挥各自优势和积极性。通过持续的技术创新和经验积累， 公司新产品的开发亮点纷呈，市场效应和经济效益逐步显现，产品结构和市场结 构进一步扩展和优化。全压接式6500V晶闸管全系列开发取得突破，部分型号实 现量产；4000V快速晶闸管研发成功，产品和技术保持国内领先，巩固了台基在 感应加热等领域的领先地位；电机软启动和变频器等电力节能领域的产品销量持 续提升；各类功率半导体组件品种日益增多，应用领域不断拓展。芯片出口范围 和数量不断增加，公司器件进入国际高端市场取得进展，其中两家国际业界品牌 公司经过多轮考察和产品验证，分别与公司签订了采购框架协议，模块产品、芯 片等已开始批量供货。

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3、不断提高公司治理水平。公司上市以来，在深圳证券交易所和湖北证监 局的监管和指导下，严格按照《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和《公司章程》等公司制度的规定，规范运作，诚信经营，完善公司治理结构 和内部控制制度，健全股东大会、董事会、监事会三会制度，提高决策的科学性 和规范性，规范公司、股东、董事、监事和高级管理人员的行为，强化内幕信息 及知情人管理，履行公平信息披露义务，公司治理水平进一步提升。公司被深圳 证券交易所评为“2010 年度中国创业板信息披露优秀上市公司”，塑造了台基股 份良好的公众公司形象。

4、加快推进募投项目建设。2011 年是公司募投项目（125 万只大功率半导 体器件技术升级及改扩建）建设的高峰期和关键阶段，全年投资 11,013.57 万元， 累计完成项目投资的 60%，1 号厂房设备全面更新升级，高标准 2 号净化厂房和 6 英寸晶圆生产线初步建成，进入调试试产阶段，公司整体产能快速提升。研发 检测中心进入装修阶段，高标准、现代化的功率半导体工艺条件已基本形成，为 2012 年及今后的产能释放、品质提升和市场拓展打下了坚实的硬件基础。在项 目建设中，公司上下一心，倾力而为。公司成立项目管理专班，根据项目建设类 别，分设基建、设备等若干专项小组，全面实施募投项目建设。同时完善项目监 控机制，强化项目审计工作，确保项目有序实施，募集资金规范使用。

5、加强人才培养，推进管理创新。人才是企业发展的根本，公司着力人才 队伍的梯度建设，广开视野，不拘一格，多渠道、多方式引进技术、管理、销售 等适宜人才，加大熟练技工和各级员工的招聘力度，为公司发展注入了新的活力； 同时，公司加强了内部人才培养，为公司长远发展培育和储备各类人才。公司积 极推进管理创新，在完善 ISO9001 质量体系基础上，导入 IRIS 国际铁路行业质 量管理体系等现代质量管理技术和工具；实施管理流程再造，全面信息化工程顺 利启动。

6、重视员工权益，履行社会责任。随着企业的发展，员工收入稳步提升， 企业文化欣欣向荣，员工分享了企业发展的成果，增强了企业的凝聚力。公司先 后被授予“全国模范职工之家”、“湖北省劳动诚信保障单位”、“纳税信用等

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级 A 级纳税人”等荣誉称号，在上缴税收、吸收就业、劳动保障、社区管理、 新农村建设等方面认真履行社会责任，做出了一定的贡献，同时促进了公司的发 展。

（二）公司主营业务及其经营情况

公司的主营业务为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体器 件及其功率组件的研发、制造、销售及相关服务。公司产品门类齐全，规格众多， 主要产品有：大功率晶闸管（KK系列、KP系列、KS系列等，直径范围:0.5-5英 寸，电流范围200A-7200A，电压范围400V-6500V）；大功率半导体模块（MTC 系列、MFC系列、MDS系列、MTG系列等，电流范围:26A-1500A，电压范 围:400V-3600V）；功率半导体组件；电力半导体用散热器等。

公司在国内大功率半导体器件市场销量领先。大功率半导体器件是发电、配 电、输电、用电、储能的核心变流部件，可对电流、电压、功率、频率进行精确 高效的控制和变换，用于电能分配、电能转换、电能控制，起到节能环保的作用， 广泛应用于钢铁冶炼、电机驱动、大功率电源、输变电和配电、轨道交通、机械 制造、电焊机、化工、新能源等行业和领域。

分行业、产品说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 1、主营业务分产品情况

单位：万元

				营业收入比	营业成本比	毛利率比上
分产品或服务	营业收入	营业成本	毛利率(%)	上年同期增	上年同期增	年同期增减
				减（%）	减（%）	（%）
晶闸管	23,320.73	13,601.07	41.68%	20.13%	30.59%	-4.67%
模块	7,067.85	5,078.14	28.15%	17.75%	19.56%	-1.09%
散热器	1,076.87	815.83	24.24%	26.76%	35.18%	-4.72%
其他	612.66	408.55	33.32%	294.97%	192.54%	23.35%
合计	32,078.11	19,903.59	37.95%	21.42%	29.19%	-3.74%

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报告期内主营业务毛利率下降 3.74 个百分点，主要原因：一是主要原材料 硅片、金属铜价格同比上涨较多；二是由于人员增加和工资增长导致人工费用同 比上涨；三是由于报告期募投项目固定资产增加较多，导致固定资产折旧同比增 加。

2、主营业务分行业情况

			单位：万元	单位：万元
应用领域	2011年度	2010年度	2011年度占比	2010年度占比
	15,183.36	12,575.48	47.33%	47.60%
钢铁冶金
	9,135.24	7,474.99	28.48%	28.29%
马达驱动
	2,475.32	2,314.10	7.72%	8.76%
输变电
	1,347.25	1,177,93	4.20%	4.46%
轨道交通
	1,595.93	975.66	4.98%	3.69%
电焊机
	1,087.59	1,081.81	3.39%	4.09%
大功率电源
	1,253.42	819.66	3.91%	3.10%
其它
	32,078.11	26,419.63	100.00%	100.00%
合计

报告期主营业务收入总体增长21.42%，各领域销售收入同比均有所增长，主 要是因为公司在稳步提升钢铁冶金等传统行业销售收入的同时，新产品销量增 长，应用领域不断扩展，马达驱动、电焊机等行业的销售收入以及产品出口收入 同比增幅较大。

3、分地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华南区	2,517.99	10.72%
西北区	1,750.72	-3.21%
华中区	2,656.43	0.94%
西南区	2,875.78	34.50%

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华北区	1,885.72	52.85%
东北区	988.30	10.12%
华东区	15,313.05	26.20%
陕西省	2,622.53	2.69%
间接出口	946.85	136.92%
直接出口	520.74	49.41%
合计	32,078.11	21.42%

报告期内，华北区增长52.85%，西南区增长34.50%，华东区增长26.20%，

主要是公司加快新产品开发，加大新产品销售，同时提升产品质量和售后服务水 平，新增客户和重点客户的销量增长较多；报告期内出口增幅较大，主要是公司 加大国际市场开拓力度，出口销售渠道增多。

4、公司主要供应商情况

单位：万元

项 目	2011年	2010年	同比增减	2009年
	42.36%	38.85%	3.51%	42.80%
前五名供应商采购合计占本年度采购总额的比例
	2227.11	1,554.69	44.53%	1,040.56
应付帐款前五名余额（万元）
	44.57%	41.48%	3.09%	33.87%
应付帐款前五名余额占公司应付账款余额的比例

报告期内公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的 30%或严重依

赖于少数供应商的情况，公司大宗原材料（如硅片、钼片、管壳）占本公司成本 比例较高，公司根据产品质量、供货能力、市场价格变化等因素选择供应商，优 化供应商管理，深化合作关系，保障原材料供应。

• 5、公司主要客户情况

单位：万元

项 目	2011年	2010年	同比增减	2009年
	19.45%	16.26%	3.16%	22.54%
前五名客户销售合计占本年度销售总额的比例
	1081.38	914.00	18.31%	250.62
前五名客户应收帐款余额（万元）

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300046 2011 年年度报告

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前五名应收帐款余额占公司应收账款余额的比例 34.77% 44.79% -10.02% 20.73%

报告期内公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额的 30%或严重依赖 于少数客户的情况，公司前五名客户集中度相对稳定，因销量增加和市场变化， 前五名客户应收帐款余额有所上升，但前五名客户信誉良好，且与公司建立了长 期战略合作伙伴关系。

（三）资产、负债、利润表变动情况

1、公司主要资产和负债构成分析

单位：万元

资产项目	期末数	期初数	增加额	同比增长	占总资产比例
	54,048.66	65,272.49	-11,223.83	-17.27	56.75%
货币资金
	5,202.21	4,040.81	1,161.40	28.7	5.46%
应收票据
	2,950.29	1,937.48	1,012.80	52.27	3.1%
应收、其他帐款
	1,170.30	3554.38	-2,384.08	-67.07	1.23%
预付账款
	10,891.15	5258.27	5,632.88	107.12	11.44%
存货
	1,390.09	1,000.38	389.71	38.96	1.46%
应收利息
	13,261.00	6084.02	7,176.98	117.96	13.92%
固定资产
	4,128.25	620.50	3,507.75	565.31	4.33%
在建工程
	1,399.37	1,417.15	-17.78	-1.25	1.47%
无形资产
	130.00	130.00	0	0	0.14%
长期投资
	95,220.93	89,468.29	5,752.64	6.43	100%
资产总额
负债和所有者 权益项目
	期末数	期初数	增加额	同比增长	占总资产比例
	5,157.21	3748.31	1,408.9	37.59	5.41%
应付帐款

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300046 2011 年年度报告

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	686.95	870.61	-183.66	-21.10	0.72%
应付职工薪酬
	264.00	535.15	-271.15	-50.67	0.28%
应交税费
	577.93	805.83	-227.90	-28.28	0.61%
预收账款
	413.65	347.25	66.4	19.12	0.43%
其它应付款
	677.15	457.07	220.08	48.15	0.71%
其他非流动负债
	14,208.00	7104.00	7,104.00	100	14.92%
实收资本
	56,347.88	63,451.88	-7,104.00	-11.20	59.17%
资本公积
	2,452.37	1,551.98	900.39	58.02	2.58%
盈余公积
	14,335.93	10,494.81	3,841.12	36.60	15.06%
未分配利润
	7,876.75	6,865.62	1,011.13	14.73	8.27%
负债总额

公司主要资产、负债构成变动分析：

（1）报告期应收帐款期末余额为2,946.83万元，较年初增加1,011.44万元， 增长52.26%，主要原因：公司销售规模扩大及新开发客户增加，导致应收帐款增 加。

（2）报告期预付帐款期末余额为 1,170.30 万元，较年初减少 2,384.08 万元， 减少 67.07%，主要原因：收到了供应商设备以及预付的房屋建筑物工程款进行 了结算。

（3）报告期其他应收款期末余额为 3.45 万元，较年初增加 1.06 万元，增长 65.07%，主要原因：公司支付报告期内应付的林场费用尚未收到发票。

（4）报告期存货期末余额为 10,891.15 万元，较年初增加 5,632.88 万元，增 长 107.12%，其中原材料增加 2,453.29 万元，在制品增加 2,980.73 万元，库存商 品增加 198.86 万元。主要原因：一是由于公司销售规模扩大，加之主要材料硅 片采购周期延长，主要原材料的安全库存及在制品存量相应增加，报告期原材料 期末余额中硅片增加了 1,264.14 万元；二是由于公司报告期内加大了研发投入，

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300046 2011 年年度报告

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致使研发在制品大幅增加，报告期末在制品期末余额中研发产品的在制品增加了 680.5 万元。

（5）报告期应收利息期末余额为 1,390.09 万元，较年初增长 38.96%，主要 是报告期存款利率同比上涨导致应收利息增加。

（6）报告期固定资产期末余额为 13,261.00 万元，较年初增加 7,176.98 万元， 增长 117.96%，主要原因：公司募投项目购置的设备及完工的房屋建筑物增加。 （7）报告期在建工程期末余额为 4,128.25 万元，较年初增加 3,507.75 万元， 增长 565.31%，主要原因：公司募投项目的投入增加。

（8）报告期应付账款期末余额为 5,157.21 万元，较年初增加 1,408.9 万元， 增长 37.59%，主要原因：一是随着公司生产规模的扩大，原材料采购的应付帐 款相应增加；二是由于募投项目设备的大量采购，在合同期内的应付设备款增加。 其中应付材料款增加 697.52 万元，应付设备款增加 710.38 万元。

（9）报告期应交税费期末余额为 264.00 万元，较年初下降 271.15 万元，下 降 50.67%，主要是报告期内募投项目购进设备的进项税额大幅增加导致应交增 值税同比大幅下降所致。

（10）报告期其他非流动负债期末余额为 677.15 万元，较年初增加 220.08 万元，增长 48.15%。主要原因：一是公司拆除重建项目（2 号生产楼）已拆除报 废的房屋净值 123.08 万元及土地净值 75.36 万元冲抵补偿款 536.97 万元后的余 额 338.53 万元转入专项应付款；二是根据政府补助的相关资产折旧进度，报告 期转入损益相应减少专项应付款 118.45 万元。

（11）报告期实收资本期末余额为 14,208 万元，较年初增加 7,104 万元，增 长 100%，主要原因：报告期内实施了 2010 年度每 10 股转增 10 股的资本公积金 转增股本方案。

（12）报告期盈余公积期末余额为 2,452.37 万元，较年初增加 900.39 万元， 增长 58.02%，主要原因：报告期内实现利润按照规定计提的盈余公积。

（13）报告期未分配利润期末余额为14,335.93万元，较年初增加3,841.12万 元，增长36.60%，主要原因：报告期盈利增加所致。

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2、报告期内费用构成情况

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	同比变动额	同比变动比例
	2,211.70	2,262.02	-50.32	-2.22%
管理费用
	936.86	783.89	152.97	19.51%
销售费用
	-1,492.25	-1,306.51	-185.74	-14.21%
财务费用
	1,656.31	1,739.41	-83.10	-4.78%
期间费用合计
	1,604.85	1,436.12	168.73	11.75%
所得税费用

（1）报告期发生销售费用 936.86 万元，同比增长 19.51%，主要原因：本 年度公司销售规模扩大，产品销量增加，销售运费增加。

（2）报告期发生管理费用 2,211.70 万元，同比下降 -2.22%，主要原因：一 是本年度比上年度少支付上市费用 453 万元；二是本报告期由于加大研发投入， 发生研发费用同比增加 226.17 万元；三是由于员工增加和调增薪金，职工薪酬 同比增加 232.39 万元。

（3）报告期发生财务费用－1,492.25 万元，比上年同期减少 14.21%, 主要 原因：募投账户定期存款利息收入增加所致。报告期管理费用同比下降 2.22%， 主要原因：一是上年度支付上市费用 453 万元，本年度无此项费用；二是本年度 研发费用同比增加 226.17 万元；三是由于员工增加和工资增长，职工薪酬总额 同比增加 232.39 万元。

（4）报告期内所得税费用同比增长 11.75%，主要原因：报告期利润总额同 比增长。

3、主要财务指标

单位：万元

项目	指标	2011年度	2010年度	同比增减变化%
	主营业务收入毛利率	37.95%	41.69%	-8.97
盈利能力

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	销售净利率	27.88%	30.15%	7.53%
	净资产收益率（加权）	10.69%	10.83%	-1.29
	流动比率	10.57	12.65	-16.44
	速动比率	9.06	11.83	-23.42
偿债能力
	资产负债率	8.27%	7.67%	7.82
	存货周转率（次/年）	2.46	3.6	-31.67
营运能力
	应收账款周转率（次/年）	13.23	17.01	-22.22

（1）财务状况分析

① 报告期末总资产合计 95,220.93 万元，较年初增加 5,752.64 万元，增长 6.43%，其中报告期末流动资产 76,126.36 万元，占总资产的 79.95%，非流动资 产 19,094.57 万元，占总资产的 20.05%，说明公司资产中主要是流动资产，资产 变现能力相对较强，资产较优。

② 报告期末流动资产 76,126.36 万元，较年初减少 4,937.45 万元，减少 6.09%，其中：报告期末货币资金为 54,048.66 万元，占流动资产总额的 70.80%， 较期初减少 11,223.83 万元，主要是募集资金投入使用减少货币资金 11,013.57 万 元；报告期应收帐款期末余额为 2,946.83 万元，占流动资产总额的 3.87%，较年 初增加 1,011.44 万元，增长 52.26%，主要是公司销售规模扩大及新开发客户增 加，导致应收帐款增加。报告期存货期末余额为 10,891.15 万元，占流动资产总 额的 14.31%，较期初增加 5,632.88 万元，增长 107.12%，主要是原材料、在制 品增加较多。

③ 报告期末非流动资产为 19,094.57 万元，较年初增加 10,690.09 万元，增 长 127.20%，主要是募投项目购置设备及完工房屋建筑物增加所致。 （2）资产管理能力

应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率同比分别下降 22.22%、31.67%、 25.53%。应收帐款周转天数增加了 6 天，达到 27 天。应收帐款周转率 13.14，平 均 27 天周转一次，尚属正常。存货周转天数增加 46 天，达到 146 天，主要是原

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材料和在制品增加；总资产周转率同比下降 25.53%，主要是非流动资产中固定 资产和在建工程本报告期增加较多。

（3）获利能力分析

① 报告期公司主营业务收入毛利率、销售净利率、净资产收益率（加权） 分别为 37.95%、27.88%、10.69%，同比均有所下降，分别下降 3.74、2.27、0.14 个百分点。主营业务收入毛利率下降的主要原因：一是由于主要原材料及配套件 硅片、金属铜、管壳价格同比上涨较多，其中管壳、金属铜、硅片全年采购价格 同比分别上涨 14.26%、13.38%、3.35%，导致毛利率下降约 1.7 个百分点；二是 由于人员增加和工资增长，人工费用同比增加 323.01 万元，导致毛利率下降约 1 个百分点；三是由于报告期募投项目固定资产增加较多，固定资产折旧同比增加 280.34 多万元，导致毛利率下降约 0.87 个百分点。销售净利率下降主要是主营 业务收入毛利率下降所致。

② 权益净资产收益率下降 0.14 个百分点，主要是销售净利率同比下降 2.27 个百分点以及由于存货、固定资产、在建工程等同比大幅增加导致总资产周转率 同比下降 25.53%所致。

③ 报告期公司赢利能力同比虽有所下降，但各项指标仍然较好，说明公司 赢利能力依然较强。

（4）偿债能力分析

报告期末公司资产负债率为 8.27%，同比增加 0.6 个百分点，说明公司利用 债务融资方式进行融资的空间很大，利用债务融资方式进行融资的能力很强；流 动比率和速动比率分别为 10.57、9.06，同比虽有所下降，但指标仍然高企，表 明公司目前的财务风险低，偿债能力高。

（四）无形资产变动

报告期内，公司账面无形资产主要为土地使用权。截止报告期末，该土地不 存在减值的情形。公司拥有的商标、专利与非专利技术均未作为无形资产入账。

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1 、商标

公司拥有9项注册商标，具体如下：

序号	商 标	注册号	注册号	核定使用类别	有效期限
1		3915608		商品第9类	至2016/06/20
2		3915609		商品第9类	至2016/03/20
3	泰基	3915606		商品第9类	至2016/03/20
4	泰极	3915607		商品第9类	至2016/03/20
5		174595		商品第14类	至2013/04/17
6		1950628		服务第35类	至2012/05/13
7		1767682		商品第9类	至2012/05/13
8		32	75655	商品第9类	至2013/09/27
9	USR	36	61747	商品第9类	至2015/05/27

2 、专利

公司拥有11项专利，其中实用新型专利9项，外观设计专利2项，具体如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	证书号	申请日期	期限
	标签（晶闸管）	外观设计	ZL 2004 3 0065875.7	447697	2004/10/23	至2014/10/22
1
	包装盒	外观设计	ZL 2004 3 0065874.2	459317	2005/06/29	至2014/10/22
2
	一种功率半导体器件用 水冷散热器	实用新型	ZL 2005 2 0095880.1	797502	2005/04/09	至2015/04/08
3
	一种平板式半导体器件 稳态热阻测试装置	实用新型	ZL 2005 2 0097279.6	848638	2005/07/22	至2015/07/21
4
	高压硅堆组件装置	实用新型	ZL 2003 2 0115469.7	677463	2003/10/14	至2013/10/13
5
	半导体雷浪涌抑制器	实用新型	ZL 2009 2 0086842.8	1383221	2009/06/24	至2019/06/24
6

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300046 2011 年年度报告

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	一种非对称快速晶闸管	实用新型	ZL 2009 2 0086843.2	1385343	2009/06/24	至2019/06/24
7
	反向阻断二级晶闸管	实用新型	ZL 2009 2 0086844.7	1383222	2009/06/24	至2019/06/24
8
	一种超薄型封装半导体 整流器件	实用新型	ZL 2009 2 0086846.6	1413795	2009/06/24	至2019/06/24
9
	一种功率半导体器件	实用新型	ZL 2009 2 0086847.0	1413502	2009/06/24	至2019/06/24
10
	一种3600V高压半导体 模块	实用新型	ZL 2009 2 0086845.1	1465601	2009/6/24	至2019/06/24
11

3 、专利申请权

序号	专利名称	类型	申请日
	一种非对称快速晶闸管	发明	2009/06/24
1
	反向阻断二级晶闸管	发明	2009/06/24
2
	标签（晶闸管）	外观设计	2011/09/08
3
	包装盒	外观设计	2011/09/08
4
	硅片双面自动涂胶甩胶机	实用新型	2011/11/29
5
	芯片台面腐蚀机	实用新型	2011/11/29
6

4 、非专利技术（主要）

		取得 方式	使用 情况
编号	技术名称			用途与功能
	低压降半导体器件设 计和制造技术	自主 研发	正在 使用	国内领先水平。对进一步降低产品的通态 压降具有很好的效果。
1
	电子辐照精控功率半 导体器件少子寿命技 术	自主 研发	正在 使用	国内先进水平。用于快速晶闸管、快速整 流管等器件制造，加工简便，工艺可控性 好，产品成品率高。器件高温性能好，稳 定性高。
2
	Al-Ga-B复合扩散法	自主 研发	正在 使用	国内先进水平，适用于7000V以下器件制 造。电压特效好，压降不大于2.5V。该技 术提高了器件的综合性能、电参数一致性
3

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300046 2011 年年度报告

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		取得 方式	使用 情况
编号	技术名称			用途与功能
				及良品率。
	功率半导体模块结构 设计和制造技术	自主 研发	正在 使用	国内先进水平，用于模块产品制造，能够 提高模块的气密性和可靠性。
4
	功率快速晶闸管设计	自主 研发	正在 使用	国内领先水平。适用于快速晶闸管、高频 晶闸管的新产品设计，工艺优化设计和验 证，大大提高设计效率。
5
	晶闸管开通扩展电压 测试技术	自主 研发	正在 使用	国内领先水平。用于测试产品的微观和动 态开通特性，辅助产品设计以优化性能。
6
	Ø90-125mm 功率半 导体芯片无缺陷焊接 技术	自主 研发	正在 使用	国内领先水平。适用于高功率器件制造。 技术的应用，提高了焊接可靠性，降低了 器件的通态压降和热阻。
7
	半导体模块真空灌封 脱气技术	自主 研发	正在 使用	国内先进水平。应用于半导体模块制造。 使模块工作寿命长、结构完整、绝缘性和 密封性好。产品性能稳定，质量可靠。
8
	晶闸管串联均压测试 和应用技术	自主 研发	正在 使用	国内先进水平。独有的半导体器件开关特 性（静态和动态、恢复特性、开通特性等） 测试技术。应用于高压器件并联配对，可 使臂对一次性达到95%以上，大幅度提高 高压电源系统的可靠性。
9

以上非专利技术系公司在长期生产实践过程中自主研发形成。

5 、土地使用权

公司共有 6 宗工业用地，面积合计 58,764.50 平方米，具体情况如下：

						报告期末 账面余额
序号	土地使用证号	地点	地类用途	原值（元）	面积（平方米）
	襄樊国用(2008)字第 310386012-1号	襄城 胜利街	工业用地	10,667,904.00	41,671.50	9,441,095.04
1
	襄樊市国用(2010)字 第310387001-1号	襄城 胜利街	工业用地	2,870,013.72	10,912.60	2,215,450.62
2

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	襄樊国用(2008)字第 310386012-6号	襄城 胜利街	工业用地	49,866.00	197.10	44,131.41
3
	襄樊国用(2008)字第 310386012-5号	襄城 胜利街	工业用地	40,657.00	160.70	35,981.45
4
	襄樊国用(2009)字第 310386012-10号	襄城 胜利街	工业用地	690,978.08	1,640.50	680,425.24
5
	襄樊国用(2009)字第 310386012-4号	襄城 胜利街	工业用地	1,761,501.04	4,182.10	1,734,598.82
6
	合 计			16,080,939.84	58,764.50	14,151,682.58

（五）公司核心竞争力

2011年，公司以市场为导向，以客户为关注焦点，继续发挥和发展了包括技 术开发、质量品牌、营销渠道、规模成本等竞争优势，保障了公司经营业绩的持 续稳步提升，巩固了公司在国内功率半导体细分行业的领先地位。 1 、技术开发优势

公司通过持续不断的技术研发和技术改造，积累了诸多具有自有知识产权的 产品设计和制造技术，掌握完整的前道（扩散）技术、中道（芯片制程）技术、 后道（封装测试）技术。随着募投项目的顺利实施，公司的工艺设备和检测设备 持续更新升级，装备水平已居国内领先并逐步达到国际先进水平，产品研发和生 产能力不断改善，高端器件等新产品日见成效。公司拥有多项专有技术及专利， 公司自2004年起一直被评为湖北省高新技术企业，2011年10月通过复审。公司注 重人才队伍建设，持续引进和培养技术人才。公司建有省级技术中心，拥有138 人的技术团队，研发人员42人，其中享受国务院政府特殊津贴专家1人，市级青 年技术专家1人，高级工程师12人，工程硕士8人；公司是中国电器工业协会电力 电子分会副理事长单位，是功率半导体细分行业的领军企业，累计参与起草11 项国家或行业标准；公司先后承担了国家发改委、科技部、工信部等多项新产品 和新技术开发项目，部分成果获得省级奖励。

2 、质量品牌优势

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公司长期专注于大功率半导体器件的研发和制造，建立了以ISO9001质量体 系为基础的覆盖产品设计、生产、验证、销售的质量控制体系，大功率半导体晶 闸管和模块连续被评为“湖北省名牌产品”，公司通过了ROHS检测、UL和CE 认证，并进入铁道部《机车重要件定点验收目录》。公司是国内少数具有功率半 导体器件全面综合试验能力的企业之一，建立了专门的功率半导体器件试验室， 配备额定特性和可靠性试验设备，确保产品的品质和可靠性，满足IEC标准的要 求。目前公司主要产品内控标准高于国家和行业标准，部分产品已达到或接近欧 洲标准，公司产品质量稳定，故障率低，KK系列快速晶闸管在国内同业一直保 持质量领先水平。公司拥有大量的优质客户群，特别是一些应用领域的龙头企业， 在金属熔炼、工业加热、变频器、软启动、无功补偿等多个领域具有很高的知名 度和美誉度，形成良好的品牌效应。

3 、营销渠道优势

公司实行直营+经销+服务的销售模式，形成了完善通畅的营销网络，在国内 拥有大量直营客户（整机设备制造商），其中部分大客户为电力电子应用领域的 龙头和骨干企业，同时公司拥有覆盖全国、长期良好合作的各区域特约经销商， 在同业中具有明显的营销渠道优势。公司建立了客户需求快速响应机制，形成了 分门别类、快捷有效的多层次服务体系，在客户集中的地区，配备应用工程师和 专业设备，为客户提供便捷快速的服务。公司注重与客户的技术交流和技术服务， 积极配合和支持客户的产品设计，为客户提供有针对性的解决方案和产品。公司 主导产品在国内连续保持年销售量第一位，年销售收入前三位，其中在感应加热 应用领域的市场占有率一直保持全国第一。

4 、规模成本优势

公司上市以来，加快实施募投项目，产能得到快速增长，功率半导体器件年 产能已达180万只。公司具有国内生产能力最大和最完整的功率半导体器件生产 线，具有强大的交付能力，是国内功率半导体器件的主要提供者之一。借助在功 率半导体器件行业积累的经验与技术，公司通过技术改造扩大生产规模，改进工 艺流程，降低生产成本；另一方面，由于产品品种规格齐全，客户分布范围广泛，

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为生产组织的集约化和不同品种加工过程的综合互补调配提供了空间，有利于提 高产品良品率，提高产品产量，降低产品成本。报告期内，公司继续发挥规模成 本优势，产销量继续保持国内同业领先地位。

（六）研发费用支出

公司坚持“质量为本，技术领先”策略，长期致力于各类先进、新型、具有 市场前景的功率晶闸管、电力半导体模块等大功率半导体器件的研发和应用，产 品的设计、制造和测试大量使用公司自主研发的核心技术。各项核心技术在主导 产品开发和生产上得到了充分应用。核心技术产品是公司利润的主要来源和增长 点。报告期内，公司持续加大研发投入，全年研发费用总支出2,135.28万元，占 营业收入的6.61%，公司近三年研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
	2,135.28	1,645.20	1,000.67
研发费用
	32,293.90	26,741.93	21,132.47
营业收入
	6.61%	6.15%	4.74%
研发费用占比

（七）正在研发的主要项目

为进一步扩展公司大功率半导体器件产品线，满足不断发展的高端装备制 造、新能源、智能电网、轨道交通、电能质量改善等领域对高性能和新型半导体 器件的需求，公司持续进行相关产品、技术和工艺的研发。公司持续研发的主要 项目及进展情况如下：

序号	项目名称	应用领域和研发目标	项目进展情况
	6.5KV高压器件	应用于高压软启动、高压无功 补偿及高压变频器等。 1.5"~5"全规格，全压接技术研 究和6.5KV高压新产品开发， 及全压接产品生产线建设。	2011 年已全规格出样并完成型 式试验。生产线和测试线均安装 完成，形成批量生产能力，部分 规格已批量上市。2012 年主要 是稳定和提高良品率形成大批 量生产能力，并根据市场需求延
1

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			展品种，研发7200V器件。
	焊接模块	广泛应用于马达驱动、变频 器、无功补偿等各类电力电子 装置。焊接模块新技术研究和 产品开发，组建焊接模块封装 生产线并形成批量能力。并在 此技术平台上，研发IGBT等 新型器件的封装技术。	2011 年小批量试制线打通，部 分品种小批量上市。2012 年重 点是扩充品种和批量。
2
	脉冲功率器件	开发应用于强磁场、勘探、大 功率激光器等领域的脉冲功 率开关器件。国防应用为主， 兼有民用。160kA 脉冲晶闸 管，di/dt>10kA/µS，RSD 输 出电流达到 300kA ， di/dt>60kA/µS。	4kV 脉冲晶闸管已成功应用于 90kA脉冲电源，RSD器件通过 170kA 电流试验。正在开发 140KA电压6.5kV脉冲晶闸管、 280kA 的RSD 器件，以及 di/dt>10kA/µS脉冲晶闸管。
3
	机车专用器件	应用于内燃机车及电力机车 变流器，开发高性能大功率晶 闸管、整流管。	3500A/5000V 器件及其它规格 器件，已成套安装于各型机车。 目前已形成批量生产。
4
	4000V高压模块	应用于风力发电、太阳能发电 设备，及高压无功补偿、高压 软启动等系统的高压半导体 模块。	3500V 高压模块已小批量投放 市场。正在开发4200V 高压模 块。
5

（八）现金流量构成分析

		单位：万元
项目	本期金额	上期金额
	2,202.31	3,211.24
经营活动产生的现金流量净额
	-9,163.74	-5,071.01
投资活动产生的现金流量净额
	-4,177.59	56,891.97
筹资活动产生的现金流量净额
	-11,139.02	55,032.20
现金及现金等价物净增加额

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 31.42%，主要原因：报告期内支 付职工薪酬同比增加 39.11%；购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 29.58%。 支付薪酬同比增幅较大主要是报告期内由于生产规模扩大，员工增加和工资增长

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的影响；购买商品、接受劳务支付的现金同比增幅较大主要是报告期内由于生产 规模扩大以及主要材料硅片采购周期延长，安全库存量增加，导致采购量大幅增 长，同时由于报告期募投项目大量投入，支付设备的进项税额同比大幅增加。

2、投资活动产生的现金流量净额同比多流出 80.71%，主要原因：公司募投 项目投入增加。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 107.34%，主要原因：上年同期

• 公司有上市募集资金到位。

（九）子公司和参股公司情况

公司无控股子公司，公司参股公司情况如下：

		注册资本 （万元）	初始投资额 （万元）
序号	参股公司名称			持股比例
1	湖北江山华科数字设备科技有限公司	2,000.00	100.00	5.00%
2	中国浦发机械工业股份有限公司	15,450.00	30.00	0.15%
3	湖北神电汽车电机股份有限公司	2,073.00	18.80	0.63%

1、湖北江山华科数字设备科技有限公司成立于 2007 年 9 月 25 日，住所为 襄阳市高新区火炬大厦 17 楼，注册资本 2,000 万元，经营范围为：数控机床及 其配件的科技开发、制造、销售、技术改造及维修；汽车电动助力转向器、伺服 电机驱动系统、数字控制机械手模块的科技开发；全电动数字伺服控制注塑机的 科技开发、生产；金属加工机械设备的制造、销售与维修。

2、中国浦发机械工业股份有限公司成立于 1992 年 9 月 22 日，住所为上海 市浦东新区乳山路 98 号八层，注册资本 15,450 万元，经营范围为：实业投资， 经外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备，汽车（含 小轿车）及零部件、房地产开发，技术服务与咨询。

3、湖北神电汽车电机股份有限公司成立于 1992 年 10 月 24 日，住所为湖 北省荆州市沙市区燎原路 8 号。该公司经营不良，本公司已于 2009 年对该项投 资全额计提了减值准备。

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（十）公司不存在其控制下的特殊目的主体。

二、对公司未来发展的展望

“十二五”期间将是公司跨越式发展的关键时期，也是我国电力电子产业黄 金发展周期，同时也是公司所在地湖北省襄阳市奋力建设现代化区域中心城市的 关键时期，公司将抓住有利机遇，紧跟电力电子技术发展趋势，致力于电力电子 节能技术和应用程度的普及和提升，实现规模扩张和品质飞跃，成为中国最具竞 争力的功率半导体提供者，在国际功率半导体领域具有一定影响力。

（一）发展规划

1、专注功率半导体主业，保持平稳快速增长。晶闸管向两头拓展，加快高 端（更大功率、大电流高电压）产品的研发和市场化，保持和提升核心产品优势； 延展中小功率品种和规模，增强市场的覆盖面和产品的辐射面；加大模块投资， 加快向焊接式方向发展；开发 FRD、IGBT、IPM 等主业相关产品。

2、在国内外对电力电子上下游及同行企业适时展开合资、合作和兼并重组， 拓展产业链，实现优势互补，扩大企业规模。

3、积极发展以新型功率半导体器件为主的产品贸易，为后续产品的拓展奠 定市场基础。对一些技术含量和附加值不高、但市场需求较大的产品，可采取 OEM 方式运作，拓宽产品服务能力。

4、提升品质。明显改善产品的一致性、耐久性和良品率水平；持续提升质 量管理体系的有效性和适应性，持续提高产品检验标准，改善检验、试验装备水 平，使产品质量接近或达到国际先进企业标准。

5、研发新技术，开发新产品。研发全压接高压晶闸管技术、FRD 芯片制造 技术、IGBT 封装技术、焊接式模块、标准功率组件等。以现有产品为基础，着 力开发新一代大功率半导体器件，以实现公司的产业升级，扩大高技术产品的产 业化水平，使新产品成为未来销售收入的主要增长点。

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6、按计划实施募投项目（125 万只大功率半导体器件技术升级及改扩建项 目），在募投项目达产基础上，持续技术改造，进一步扩充产能，同步加大市场 开发的深度和广度，保障产销平衡。

7、开拓新市场，开发新客户。拓展更多应用领域，特别是国内的高端客户； 通过与国外同行的合作等多种途径大力拓展国际市场，争取外销部分占公司总销 售额的 20%。

• 8、持续管理创新，采用全信息化的管理软件和管理流程，对企业管理进行

• 优化升级和流程再造，为适应台基大规模发展打造规范高效的管理平台。

9、深化产学研合作，在技术研发、试验检测、应用研究等方面深入合作， 提档升级，加强产品技术研发和人才培养，为台基的可持续发展提供技术支撑和 人才保障。

（二）发展战略

构建创新机制，打造创新团队，提升管理素养；坚持以品质为核心，提升产 品质量水平，赶超国际先进标准；以市场为导向，持续跟踪和开发适应市场需求 的功率半导体器件，不断满足更多领域客户的需要；不断提升规模，持续改善服 务水平，为顾客提供优质的产品；促进中国电力电子技术的普及和提升。

1、市场战略。稳定和扩大传统领域的占有率；不断开拓和服务新的市场和 应用领域，重点开发高端、前沿、海外市场，积极开展国际合作；提升公司及产 品品牌价值，成为国内外知名的大功率半导体制造商。

2、质量战略。坚持“质量第一”的经营理念，以品质为先导，持续提升质 量管理体系的运行水平，改善品质，使公司产品及质量管理水平接近、达到国际 先进标准，提升公司核心竞争力，促进电力电子技术应用的普及化。

3、产品战略。专注于大功率半导体器件的研发、制造和服务；顺应电力电 子技术发展趋势，通过自主创新，不断研究、开发新产品，拓展公司产品线，以 满足电力电子日益增长的多样化需求。

4、人才战略。不断完善适合人才引进、成长、提升的文化和机制；广泛吸

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纳优秀人才，特别是高级专业技术人才和经营管理人才，提高全员专业素养，促 进公司管理水平、技术水平、质量水平、服务水平的持续提升，不断增强公司自 主创新能力，保障公司可持续发展。

（三）行业发展的机遇和挑战

1 、机遇

我国大功率半导体器件产业当前处于黄金发展周期，国民经济持续发展、节 能减排需求驱动、产业政策大力扶持、国家战略安全需要、产业全球化趋势等推 动我国成为大功率半导体器件需求增速最快的市场。

（1）国民经济持续发展推动电力电子装置广泛应用

随着国民经济的发展，我国的发电、输电、配电、用电快速增长。我国总发 电装机容量和发电量已经连续多年位居世界前列，电站设备向大容量、高效率、 低污染、高可靠性、负荷适应性、经济性和自动化方向发展，对发电设备的性能 要求越来越高。由于输配电资产比例严重偏低，未来持续加大输配电领域投资是 我国电力工业长期发展的必然趋势。同时，冶金、机械、轨道交通、环保、石化、 汽车制造、船舶制造、矿山、军工等行业发展迅速，整个国民经济对电力电子装 置的需求大幅增加，直接带动大功率半导体器件制造业的快速发展。

（2）节能环保需求驱动大功率半导体行业快速发展

建设“资源节约型、环境友好型”社会是我国的基本国策，《十二五节能减 排综合性工作方案》确定了“十二五”单位 GDP 能耗降低 16%的目标。大力推 进节能减排，鼓励节能技术的发展及应用是转变增长方式，优化经济结构，实现 国民经济良性发展的主要措施之一。电力电子技术是研究电能高效变换和控制的 技术，大功率半导体技术是电力电子技术的关键。电力电子技术对节能的促进， 主要体现在电机的斩波调速、风机水泵的交流调速、对新能源的利用以及对过剩 能量的贮存和启用等多个方面。大功率半导体器件的广泛应用可以实现对电能的 传输转换及最佳控制，提高工业生产效率、产品质量和产品性能，大幅度节约电 能、降低原材料消耗。节能减排需求带动大功率半导体器件市场不断增长。

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（3）国家战略需求和电子信息产业政策大力扶持

电力电子技术是国民经济的重要基础学科之一，是现代科学、工业和国防的 关键技术。国家对电力电子产业的发展高度重视，不断加大政策扶持和项目支持 力度，鼓励和引导电力电子技术的应用。《电子信息产业调整和振兴规划》强调 要加快电子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套 调整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件等产 品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系；加快 发展无污染、环保型基础元器件和关键材料，提高产品性能和可靠性。《装备制 造业调整和振兴规划》提出要重点发展大功率电力电子元件、功能模块。国家“十 二五“规划纲要提出大力发展七大战略性新兴产业，包括节能环保、新一代信息 技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车。除生物产业外，其 余六项与电力电子直接相关。国家产业政策的鼓励和扶持无疑为电力电子产业和 技术的发展提供了广阔空间。

（4）全球大功率半导体产业持续转移带来的机遇

全球半导体产业发展表现为全球领先的制造商重点发展微电子半导体，而将 大功率半导体器件产业向新兴市场国家特别是中国转移。①制造转移：由于人工 成本压力，大功率半导体器件制造业持续向发展中国家转移。②采购转移：发达 国家的大功率半导体器件采购向中国等发展中国家转移，导致在中国的大功率半 导体器件需求的增长。③技术转移：中国庞大的大功率半导体器件市场需求吸引 更多的厂商在中国展开竞争，或由外商通过与中国企业合作，为中国企业吸收先 进技术、推进技术创新提供了良好的机遇。

2 、挑战

（1）我国大功率半导体技术与国际先进技术相比存在一定的差距

大功率半导体器件在许多关键领域具有不可替代的作用，但国内本行业在技 术研发和人才引进等方面投入不足，大部分企业还停留在中低端器件的制造，目 前仅有少数优势企业通过自主创新和技术引进，掌握了部分高端器件的制造技 术。同时，国内企业在工艺环境、生产设备、检测设备、试验设备等方面与国际

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公司存在较大差距，导致产品的一致性、耐久性与国际先进标准之间尚有距离， 难以在高端市场与国际品牌公司抗衡。

• （2）功率半导体企业规模普遍较小，中低端市场过度竞争

我国功率半导体器件制造企业多数规模偏小，近年来部分企业虽然加大了技 改投资，扩大了生产规模，但受到人才、技术、资金、设备以及战略眼界的的制 约，低水平重复建设较多。部分小规模企业对电力电子应用的必要性和紧迫性认 识不足，过于注重价格而不注重大功率半导体器件的品质控制，导致产品价格和 质量很难提升，大量的企业在中低端市场过度竞争，冲击了市场秩序，对国家电 力电子产业的长远发展不利。

• （3）国外企业竞相进入中国市场，加剧了中高端市场的竞争

随着电力电子技术应用的普及和深化，我国大功率半导体器件市场快速增 长，吸引着国外先进企业竞相进入中国市场参与竞争，由于其在高端市场和技术 质量水平上具有较大优势，在一些重要的应用领域形成垄断，并且国外先进企业 实行技术领先战略，对高端产品和核心技术的研发不惜投入，并限制关键技术的 输出，对我国大功率半导体厂商在高端器件和应用领域造成很大的竞争压力。

（四）公司面临的风险因素

1 、宏观经济和行业周期波动的风险

公司产品广泛应用于钢铁冶金、轨道交通、电机驱动、大功率电源、电焊机、 电力输变电等量大面广的工业用电领域，因此公司主营业务和宏观经济环境密切 相关。我国经济较长时期保持快速增长，但由于国内外经济形势复杂多变，2012 年国民经济将以“调结构，促增长”为基调，经济增速将会有所放缓，各行业发 展速度可能会受到不同程度的影响。尽管本公司产品市场需求广泛，但如果宏观 经济或公司下游产业出现周期性波动，将使大功率半导体行业发展受到阶段性影 响，从而有可能引致本公司的经营风险。

2 、技术创新能力不足的风险

大功率半导体器件行业为技术密集型行业，技术发展较快，新技术、新工艺、

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新产品不断涌现，大功率半导体技术正向大电流、高电压、集成化、高频化、智 能化、全控型、数字化方向发展。随着竞争的加剧，对技术创新能力的要求越来 越高，其技术创新和品质提升，很大程度上依靠研发投入和装备投入。品质的竞 争是市场竞争的主要手段，公司现在的质量水平虽然在国内领先，但总体而言与 国际先进水平尚有差距，如果公司不能持续加大研发投入，提升技术创新能力， 使产品质量水平尽快全面接近和达到国际先进水平，将在国内高端市场的竞争中 处于不利地位，无法抓住国内高端市场发展和全球产业转移的良好机遇。

3 、成本压力加大的风险

随着公司生产规模的不断扩大，人工费、材料费、折旧费、管理费等增加较 快，公司面临成本持续上升的压力。公司上市以来招聘员工和引进人才200多人， 工资总额上涨较快，人工成本刚性增长；由于物价上涨和资源短缺，公司生产所 需的主要原材料包括硅片、钼片、铜材和管壳等虽然会有价格波动，但总体仍将 延续涨价趋势，特别是硅片的供应和价格的不确定因素较多，公司材料成本将可 能继续上升；公司近年基建和设备投资很大，折旧费将大幅增加；同时随着产能 扩张和市场拓展，销售费等期间费用势必会相应增加。上述成本费用上升因素可 能会引致产品毛利率的降低，对公司经营业绩产生一定影响。公司将通过扩大销 售、优化管理等举措合理控制各项费用，尽力化解和减轻成本压力。

4 、募集资金使用的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势等 因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环 境发生较大变化导致投资项目不能产生预期收益的可能性。公司超募资金尚未使 用，这会影响到公司的资金使用效率，影响投资者的预计收益。公司目前正在积 极进行调研，围绕功率半导体主业，加快寻找新项目，以保证超募资金使用安全 和提高超募资金使用效率为原则，合理安排超募资金的使用，力争募集资金使用 发挥最大效益。

（五） 2012 年经营计划

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2012 年是公司“十二五”规划的关键时期，电力电子产业仍将保持较快发 展，公司募投项目基本建成投产，同时公司也面临经济形势复杂多变，企业成本 压力加大等困难。2012 年公司将以“开拓开发，稳定提升，做大做强”为指导 思想，大力开拓国内外市场，加快开发新产品，稳定工艺和品质，全面提升规范 化管理水平，促进企业核心竞争力快速提升，保障经营业绩持续稳定增长。为此， 2012 年公司将努力做好以下重点工作：

1、产品研发：以市场为导向，加快新产品的研发和技术进步速度，及时满 足顾客需求，提升公司核心竞争力，通过新产品快速推向市场增加销售额，并取 得科研成果鉴定和专利保护。从制度和程序方面进一步规范研发和项目管理。

2、市场开发：规范市场开发管理，加大开发力度。大力开拓新能源、现代 交通、军工、国家重点工程等应用领域，开发大型国企、科研院所、上市公司、 跨国外企等高端用户，大力开拓海外市场和进口替代市场。

3、规范管理：推进公司信息化建设，通过全面梳理和规范工作流程，促进 产品开发和质量改进，促进管理和绩效改善。

4、稳定质量：强化 ISO9001 质量体系，推广运用现代质量管理技术和工具， 推行工艺和管理标准化，强化工艺监控和质量否决力度，确保良品率稳定。

5、募投项目：做好募投项目后期工作，确保全面达到设计标准，完善内部 审计，确保募集资金规范有效使用。深入调研、择机实施超募资金使用项目。

6、人才培养：大力引进人才和选拔人才，提升干部队伍素质，为公司未来 的发展战略储备和培养各类型人才，支撑公司“十二五”规划目标的实现。

7、公司治理：不断完善治理结构和内控制度，规范经营管理，提高公司治 理水平，努力做一个运行规范，对社会、股东、员工负责的上市公司。

（六）资金需求和使用计划

公司未来发展主要是生产经营和新项目的资金需求。公司目前保持较好发展 态势，收入利润稳定增长。截止报告期末，公司上市募集资金余额436,529,659.63 元人民币，资金充裕。公司将根据发展规划和生产经营需要，合理安排使用资金，

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积极推进募集资金投资项目的建设，制定和择机实施超募资金使用方案。公司将 严格按照中国证监会和深交所的各项规定管理和使用好募集资金，提高资金使用 效率，为股东创造最大效益。

三、报告期内公司投资情况

（一）报告期内募集资金投资情况

1 、报告期内募集资金的实际使用情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			58,805.30								11,013.57
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00								15,802.65
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否
													项目可
	已变						截至期末					是否
		募集资金		本年度	截至期末				项目达到预				行性是
承诺投资项目和超	更项		调整后投				投资进度			本年度实		达到
		承诺投资		投入金	累计投入				定可使用状				否发生
募资金投向	目(含		资总额(1)				(%)(3)＝			现的效益		预计
		总额		额	金额(2)				态日期				重大变
	部分						(2)/(1)					效益
													化
	变更)
承诺投资项目
125万只大功率半 导体器件技术升级 及改扩建	否	26,500.00	26,500.00	11,013.57		15,802.65		59.63%	2013年 01月20日	3,114.27		是	否
承诺投资项目小计	-	26,500.00	26,500.00	11,013.57		15,802.65		-	-	3,114.27		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如	-								-	-		-	-
有）
补充流动资金（如	-								-	-		-	-
有）
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00		0.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	26,500.00	26,500.00	11,013.57		15,802.65		-	-	3,114.27		-	-
未达到计划进度或	不适用
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	不适用
大变化的情况说明

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超募资金的金额、 用途及使用进展情 公司超募资金目前尚未使用 况 募集资金投资项目 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点变更情况 募集资金投资项目 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式调整情况 截止 2010 年 3 月 18 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 313.85 万元， 募集资金投资项目 业经福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2010）专审字 H-001 号《关于湖北台基半 先期投入及置换情 导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证确认，依据本公司 况 第一届十一次董事会决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 313.85 万元。2010 年 3 月 23 日，本公司已将 313.85 万元从募集资金专户中转出。

用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 募集资金投资项目正在实施过程中 原因 尚未使用的募集资 专户存储 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况。 其他情况

2 、募集资金专户存储制度执行情况

报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的规定，对募集资金的存放和使 用进行有效的监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行 相应的审批程序，保证募集资金专款专用。

截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额为436,529,659.63元，存放情

况如下：

募集资金 存管银行
	银行账号	存入日	到期日	截止日余额（元）	备注
中国建设银 行襄城支行	420016460080530006001	2009/01/12	-	21,529,659.63	活期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2011/02/16	2012/02/16	150,000,000.00	定期

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中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2011/05/05	2012/05/05	50,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2012/07/28	2012/07/28	50,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2011/10/28	2012/10/28	15,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2010/01/26	2012/01/26	50,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2010/01/26	2012/01/26	50,000,000.00	定期
中国建设银 行襄城支行	420016460080490006001	2010/01/26	2012/01/26	50,000,000.00	定期
合计				436，529，659.63

（二）报告期内，公司没有非募集资金重大投资项目。

（三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权，没有参股商业银行、证 券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

（四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托 产品、期货、金融衍生工具等金融资产。

（五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公 允价值计量的负债。

四、董事会本次利润分配预案

一 ( ) 2011 年度利润分配预案

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润 90,039,129.87 元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积金 9,003,912.99 元， 加上上年结存未分配利润 62,324,107.40 元，本年度可供投资者分配的利润为 143,359,324.28 元；公司年末资本公积金余额 563,478,793.66 元。

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公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股份 14,208 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发 8,524.8 万元，剩余未分配利润结转下一年度。

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年股利分配、资本公积金转增股本情况

年度 2010年 2009年 2008年	股利分配	股利分配		资本公积金转增股本	资本公积金转增股本	资本公积金转增股本
	现金分红标准 （含税）	股本基数 （万股）	现金分红 总额（万元）		增加股本 （万股）	转增后总股本 （万股）
				转增标准
	每10股派6元	7,104	4,262.40	每10股转增10股	7,104	14,208
	每10股派4元	5,920	2,368.00	每10股转增2股	1,184	7,104
	每10股派2.5元	4,420	1,105.00	—	—	—

2、最近三年现金分红情况

单位：元

	现金分红金额 （含税）	分红年度归属于上市公司 股东的净利润	现金分红占上市公 司净利润的比例
分红年度				年度可供分配利润
2010年度	42,624,000.00	80,623,377.62	52.87%	104,948,107.40
2009年度	23,680,000.00	45,661,716.83	51.86%	56,067,067.57
2008年度	11,050,000.00	37,060,353.39	29.82%	26,021,522.42
最近三年累积现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）			142.07%

（三）公司的利润分配政策

《公司章程》第一百七十七条规定：公司本着重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司可持续发展的原则，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金 或者股票方式分配股利。公司积极推行现金分红的利润分配方式，在资金满足经 营需要和有利于长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

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公司注重对投资者的现金分红回报，各年度利润分配方案的制定和执行均符 合相关规则和《公司章程》的规定，履行了相应的审议审批程序，期间公司尊重 中小股东的诉求，充分保障了中小股东的合法权益。根据中国证监会关于进一步 明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实际情况和投资者 意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投 资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回报。

五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一）内幕信息知情人管理登记制度的建立情况

为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护证券市场“公 开、公平、公正”原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定，2010 年 4 月 20 日公司召开了第一届董事会第十二次会议， 审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、 《重大信息内部报告制度》。根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》，公司于 2012 年 1 月 13 日召开第二届董事会第三次会议， 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

（二）内幕信息知情人管理登记制度的执行情况

1、定期报告披露期间的信息保密工作

公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程。在定期报告披露期间， 对于未公开信息，董事会办公室严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人 填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整地记录上述信息在公开前的所有内 幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经董事会办公室核实无误 后，按照相关规定向深交所和湖北证监局报备内幕信息知情人登记情况。

2、投资者调研期间的信息保密工作

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在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司证券部在董事会秘书的领导下，负责履行相关的信息保密工作程序。在调研前， 先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署调研承诺书，并承诺在对外出 具报告前需经公司证券部认可。在调研过程中，证券部人员认真做好相关记录并 由调研者签字确认。

• 3、其他重大事件的信息保密工作

在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采 取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。

报告期内，根据内幕信息“一事一报”的原则，公司报备内幕信息知情人登 记表共 2 份，即年报资料内幕信息知情人登记表、半年报资料内幕信息知情人登 记表。

（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和 整改情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员以及其他相关知情人严格遵守了 内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股 份的情况。报告期内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。

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第四节 重要事项

一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

• 二、报告期内，公司无破产相关事项。

• 三、报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。

• 四、报告期内，公司无股权激励计划事项。

五、重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易，公司仅向关联方尼尔国际整流器公司 销售产品173.46万元，占公司同类产品交易金额的0.46%。该关联交易属于与日 常经营相关的所占同类销售比例较小的交易，其决策程序符合《公司关联交易制 度》的规定，按公允价值定价，不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）关联债权债务往来

报告期末，尼尔国际整流器公司尚欠公司货款16.50万元，系公司向尼尔国 际整流器公司销售产品所致，该等货款占公司应收账款总额的0.56%，对公司正 常经营影响甚微 。

六、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。

• （二）报告期内，公司无对外担保合同。

• （三）报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项。

（四）其他重大合同

公司日常性和一般性合同主要是为生产经营需要而签订的采购和销售合同。

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报告期内，根据募投项目实施计划，公司与设备厂商、建筑商签订了部分设备采 购合同、建设工程施工合同，其中主要合同及执行情况如下：

1、2011年1月14日，公司与北京七星华创电子股份有限公司签订《设备购销 合同》，公司向其购买扩散炉、刻蚀机、清洗机等设备共计74台（套），合同金 额3,260万元人民币。

2、2011年3月7日，公司与成都爱迪电子工程有限公司签订《建筑安装工程 施工合同》，由成都爱迪电子工程有限公司承接本公司2#生产楼空气净化系统安 装工程，合同金额1,235万元人民币。

上述合同均按约定正常履行。

七、承诺事项及履行情况

公司、公司股东、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其关 联方在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项：

（一） 避免同业竞争的承诺

公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司、公司实际控制人邢雁于2009 年7月26日分别做出《关于避免同业竞争的承诺书》。报告期内，公司控股股东和 实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

（二）规范关联交易的承诺

公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司、公司实际控制人邢雁、公司 股东富华远东有限公司、公司董事、监事和高级管理人员（邢雁、王立典、颜家 圣、刘晓珊、陈崇林、黄兆辉、吴拥军、肖向锋、余岳辉、贾华芳、林庆发、徐 遵立、张永、康进）于2009年7月26日分别做出《关于规范关联交易的承诺书》。 报告期内，上述股东和人员信守承诺，没有违背承诺的行为。

（三）股份锁定的承诺

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1、公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司承诺：“自发行人股票上市 之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

2、公司股东富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限公司、福州 实盛投资管理有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转 让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

3、公司全体董事、监事和高级管理人员（邢雁、王立典、颜家圣、刘晓珊、 陈崇林、黄兆辉、吴拥军、肖向锋、余岳辉、贾华芳、陈章旺、林庆发、徐遵立、 张永、康进）分别出具承诺，就股份转让限制及股权锁定事项作出如下承诺：“在 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：（1）如实并及时申报本人直接 或间接持有发行人股份及其变动情况；（2）每年转让直接或间接持有的发行人股 份，分别不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（3）自发行人股票 上市之日起12个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；（4）在离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”

4、作为襄樊新仪元半导体有限责任公司股东的公司董事长、实际控制人邢 雁承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

5、作为襄樊新仪元半导体有限责任公司股东的公司董事、监事或高级管理 人员颜家圣、刘晓珊、陈崇林、吴拥军、康进、林庆发和徐遵立分别承诺：“自 发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首 次公开发行股票前已持有的新仪元公司的股权。”

6、作为富华远东有限公司股东的董事王立典和黄兆辉一致承诺：“自发行人 股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开 发行股票前已持有的富华远东有限公司的股权。”

7、公司董事、监事和高级管理人员的关联方（除上述已作出承诺的襄樊新

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仪元半导体有限责任公司的董事、监事和高级管理人员）骆宗明、张军和张桥承 诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在 发行人首次公开发行股票前已持有的新仪元公司的股权。”

8、2010年11月，公司全体董事、监事和高级管理人员追加承诺：“本人若在 首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职 之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个 月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本 人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司 股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。”

报告期内，上述股东和人员均遵守了所做的承诺。

（四）其他承诺

1、2009年11月，公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司出具承诺函， 承诺襄樊新仪元半导体有限责任公司将：“无条件全额承担经有关政府部门或司 法机关认定的需由本发行人补缴的全部社会保险费、滞纳金、罚款或赔偿款项， 全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费或赔偿款项，以及因上述事 项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用。”

2、2009年11月，公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司出具承诺函， 襄樊新仪元半导体有限责任公司承诺将：“无条件全额承担经有关政府部门或司 法机关认定要求发行人补缴的全部住房公积金、罚款以及赔偿款项，全额承担被 任何相关方以任何方式要求的住房公积金和赔偿款项，以及由上述事项产生的发 行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用。”

3、2009年11月，公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司和外资股东 富华远东有限公司作出承诺：“在发行人首次公开发行股票并上市后，如因外资 持股比例降低的原因而导致发行人需依法补缴已免征、减征税款的，则该等补缴 税款由襄樊新仪元半导体有限责任公司和富华远东有限公司按75%和25%的比

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例分别承担，襄樊新仪元半导体有限责任公司和富华远东有限公司相互为对方对 发行人的该等给付义务承担连带保证责任。”

报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。

八、聘任会计师事务所情况

公司2010年度股东大会决定续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计服务机构，2011年度财务报告审计费用为60万元人民币，该所已连 续五年为公司提供审计服务。

九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况

报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有受到中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评的情形，也没有被其他行政管理部门处罚及 证券交易所公开谴责的情况，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有被 采取司法强制措施的情况。

十、报告期内公司信息披露情况索引

编号	公告时间	公告名称	披露媒体
2011-001	2011年1月5日	第一届董事会第十五次会议决议公告	巨潮资讯网
2011-002	2011年1月5日	关于召开2011年第一次临时股东大会的通知	巨潮资讯网
2011-003	2011年1月15日	2010年度业绩预增公告	巨潮资讯网
2011-004	2011年1月19日	首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	巨潮资讯网
2011-005	2010年1月25日	2011年第一次临时股东大会决议公告	巨潮资讯网
2011-006	2011年2月25日	2010年度业绩快报	巨潮资讯网
2011-007	2011年3月22日	第一届董事会第十六次会议决议公告	巨潮资讯网
2011-008	2011年3月22日	2010年年度报告摘要	巨潮资讯网 证券时报
2011-009	2011年3月22日	关于召开2010年度股东大会的公告	巨潮资讯网
2011-010	2011年3月22日	第一届监事会第九次会议决议公告	巨潮资讯网

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2011-011	2011年4月12日	关于举行2010年度业绩网上说明会的公告	巨潮资讯网
2011-012	2011年4月13日	2010年度股东大会决议公告	巨潮资讯网
2011-013	2011年4月13日	2011年第一季度报告正文	巨潮资讯网
2011-014	2011年4月14日	2010年度权益分派实施公告	巨潮资讯网
2011-015	2011年5月16日	关于完成工商变更登记的公告	巨潮资讯网
2011-016	2011年7月20日	2011半年度业绩快报	巨潮资讯网
2011-017	2011年8月19日	关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告	巨潮资讯网
2011-018	2011年8月19日	2011年半年度报告摘要	巨潮资讯网 证券时报
2011-019	2011年8月19日	第一届董事会第十八次会议决议公告	巨潮资讯网
2011-020	2011年8月19日	第一届监事会第十一次会议决议公告	巨潮资讯网
2011-021	2011年8月19日	关于召开2011年第二次临时股东大会的通知	巨潮资讯网
2011-022	2011年9月2日	关于股东减持股份的公告	巨潮资讯网
2011-023	2011年9月5日	2011年第二次临时股东大会公告	巨潮资讯网
2011-024	2011年9月5日	第二届董事会第一次会议决议公告	巨潮资讯网
2011-025	2011年9月5日	第二届监事会第一次会议决议公告	巨潮资讯网
2011-026	2011年10月18日	2011年三季度报告正文	巨潮资讯网
	2011年01月05日	募集资金管理办法	巨潮资讯网
	2011年01月05日	公司章程	巨潮资讯网
	2011年01月19日	限售股份上市流通的核查意见	巨潮资讯网
	2011年01月25日	2011年第一次临时股东大会法律意见书	巨潮资讯网
	2011年03月22日	高级管理人员薪酬及考核考评办法	巨潮资讯网
	2011年03月22日	2010年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见	巨潮资讯网
	2011年03月22日	2010年度内部控制自我评价报告的核查意见	巨潮资讯网
	2011年03月22日	2010年度财务决算报告	巨潮资讯网
	2011年03月22日	监事会对公司2010年度内部控制自我评价报告的意见	巨潮资讯网
	2011年03月22日	2010年独立董事述职报告	巨潮资讯网
	2011年03月22日	独立董事关于2010年度关联交易等事项的独立意见	巨潮资讯网

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300046 2011 年年度报告

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	2011年03月22日	控股股东及其他关联方占用资金情况说明	巨潮资讯网
	2011年03月22日	募集资金年度使用情况专项鉴证报告	巨潮资讯网
	2011年03月22日	内部控制鉴证报告	巨潮资讯网
	2011年03月22日	公司章程	巨潮资讯网
	2011年03月22日	2010年度审计报告	巨潮资讯网
	2011年03月22日	2010年年度报告	巨潮资讯网
	2011年03月22日	2010年度募集资金存放与使用情况专项报告	巨潮资讯网
	2011年03月22日	2010年度内部控制自我评价报告	巨潮资讯网
	2011年03月31日	2010年度持续督导跟踪报告	巨潮资讯网
	2011年04月13日	2010年度股东大会法律意见书	巨潮资讯网
	2011年04月13日	2011年第一季度季度报告全文	巨潮资讯网
	2011年08月19日	2011年半年度报告	巨潮资讯网
	2011年08月19日	独立董事关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董 事候选人提名的独立意见	巨潮资讯网
	2011年08月19日	独立董事关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担 保事项的专项说明及独立意见	巨潮资讯网
	2011年08月19日	独立董事提名人声明	巨潮资讯网
	2011年08月19日	独立董事候选人声明	巨潮资讯网
	2011年08月19日	董事会关于对2011 年半年报上年同期数进行追溯调整 的说明	巨潮资讯网
	2011年08月19日	监事会关于对2011 年半年报上年同期数进行追溯调整 的说明	巨潮资讯网
	2011年08月19日	独立董事关于对2011 年半年报上年同期数进行追溯调 整的独立意见	巨潮资讯网
	2011年09月03日	2011年上半年度持续督导跟踪报告	巨潮资讯网
	2011年09月06日	独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见	巨潮资讯网
	2011年09月06日	2011年第二次临时股东大会的法律意见书	巨潮资讯网
	2011年10月18日	2011年三季报报告全文	巨潮资讯网

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第五节 股本变动与股东情况

一、股本变动情况

（一）截止 2011 年 12 月 31 日股本变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前			本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发行		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			新股		转股
一、有限售条件股份	53,040,000	74.66%			53,040,000	-35,520,000	17,520,000	70,560,000	49.66%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	39,780,000	56.00%			39,780,000	-9,000,000	30,780,000	70,560,000	49.66%
其中：境内非国有法	39,780,000	56.00%			39,780,000	-9,000,000	30,780,000	70,560,000	49.66%
人持股
境内自然人持股
4、外资持股	13,260,000	18.67%			13,260,000	-26,520,000	-13,260,000	0	0.00%
其中：境外法人持股	13,260,000	18.67%			13,260,000	-26,520,000	-13,260,000	0	0.00%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	18,000,000	25.34%			18,000,000	35,520,000	53,520,000	71,520,000	50.34%
1、人民币普通股	18,000,000	25.34%			18,000,000	35,520,000	53,520,000	71,520,000	50.34%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	71,040,000	100.00%			71,040,000	0	71,040,000	142,080,000	100.00%

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注：报告期内，公司实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，转 增后公司股份总数由7,104万股变更为14,208万股。

（二）限售股份变动情况表

单位：股

	年初限售	本年解除	本年增加	年末限售
股东名称					限售原因	解除限售日期
	股数	限售股数	限售股数	股数
襄樊新仪元半导体 有限责任公司	35,280,000	0	0	35,280,000	IPO前发行的股份	2013年1月20日
富华远东有限公司	13,260,000	13,260,000	0	0	IPO前发行的股份	2011年1月20日
武汉新华运资产投 资管理有限公司	2,400,000	2,400,000	0	0	IPO前发行的股份	2011年1月20日
福州实盛投资管理 有限公司	2,100,000	2,100,000	0	0	IPO前发行的股份	2011年1月20日
合计	53,040,000	17,760,000	0	0	－	－

二、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍（截止

2011 年 12 月 31 日）

单位：股

						单位：股	单位：股
	5,644		本年度报告公布日			6,665
2011年末股东总数
			前一个月末股东总数
	前10名股东持股情况
					持有有限售条件		质押或冻结的
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					股份数量		股份数量
襄樊新仪元半导体有限 责任公司	境内非国有法人	49.66%		70,560,000	70,560,000		0
富华远东有限公司	境外法人	17.27%		24,537,881	0		0
东方证券股份有限公司	国有法人	3.63%		5,154,894	0		0
新疆实盛股权投资管理 有限合伙企业	境内非国有法人	1.62%		2,300,247	0		0
中国银行-海富通收益增 长证券投资基金	境内非国有法人	1.24%		1,760,080	0		0

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中国建设银行－交银施 罗德稳健配置混合型证 券投资基金	境内非国有法人	1.16%	1,641,062	0	0	0
陈丹华	境内自然人	0.88%	1,250,000	0		0
东证资管－中行－东方 红2号集合资产管理计划	境内非国有法人	0.88%	1,250,000	0		0
招商银行股份有限公司- 光大保德信增长股票型 证券投资基金	境内非国有法人	0.87%	1,236,778	0		0
招商银行股份有限公司- 海富通强化回报混合型 证券投资基金	境内非国有法人	0.80%	1,132,606	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
富华远东有限公司		24,537,881			人民币普通股
东方证券股份有限公司		5,154,894			人民币普通股
新疆实盛股权投资管理有限合伙企业		2,300,247			人民币普通股
中国银行-海富通收益增长证券投资基金		1,760,080			人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合 型证券投资基金		1,641,062			人民币普通股
陈丹华		1,250,000			人民币普通股
东证资管－中行－东方红2号集合资产管 理计划		1,250,000			人民币普通股
招商银行股份有限公司-光大保德信增长股 票型证券投资基金		1,236,778			人民币普通股
招商银行股份有限公司-海富通强化回报混 合型证券投资基金		1,132,606			人民币普通股
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证 券投资基金		1,110,275			人民币普通股
	在前10名股东中，除本报告已披露的事项外，襄樊新仪元半导体有限责任 公司与上述其他股东之间不存在其他关联关系，也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知除襄樊新仪元半导体有限 责任公司之外的上述其他股东之间，是否存在关联关系或是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或
一致行动的说明

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四、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东

公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元公司”）， 成立于 2003 年 12 月 12 日，注册地址为湖北省襄阳市高新区追日路 2 号科技孵 化大楼 A 座 308 室，注册号 420600000137705，注册资本 2,400 万元人民币，法 定代表人为邢雁，经营范围为对工业实业的投资。新仪元公司持有本公司 49.66% 的股份，其截至 2011 年 12 月 31 日的总资产为 29,456,727.35 元，其净利润来源 于本公司实现的净利润。新仪元公司是由本公司核心管理、技术、营销人员组建 的有限责任公司，现有自然人股东 32 人。除控股本公司外，新仪元公司没有其 他对外投资。

公司实际控制人邢雁的情况介绍见“第六节第一条（二）现任董事、监事、 高级管理人员的主要工作经历”。

（二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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邢 雁
35.83%
襄樊新仪元半导体有限责任公司
49.66%
湖北台基半导体股份有限公司
----- End of picture text -----

五、其他持股在 5% 以上（含 5% ）的法人股东情况

富华远东有限公司报告期末持有本公司17.27%的股权，该公司成立于2003 年9月3日，注册地址为香港九龙旺角弥敦道607号新兴大厦25楼2507室，法定股

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本额1万元港币，现任董事为王立典、黄兆辉，主要经营业务为投资本公司。 富华远东有限公司报告期初持有本公司股份13,260,000股，均为有限售条件 股份，占本公司总股本的18.67%，其所持股份于2011年1月20日全部解除限售变 为无限售条件股份。2011年4月20日，本公司实施了每10股转增10股的资本公积 金转增股本方案，转增后富华远东有限公司持有本公司股份26,520,000股，均为 无限售条件股份，占本公司总股本的18.67%。2011年5月12日至2011年8月31日期 间，富华远东有限公司减持股份1,812,019股，占本公司总股本的1.28%，本公司 于2011年9月2日在巨潮资讯网进行了公告。富华远东有限公司报告期末持有本公 司股份24,537,881股，均为无条件限售股份，占本公司总股本的17.27%。

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第六节 董事、监事、高级管理人员 和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期
										是否在
									内从公
										股东单
									司领取
				任期起始	任期终止	年初持	年末持	变动		位或其
姓名	职务	性别	年龄						的报酬
				日期	日期	股数	股数	原因		他关联
									总额（万
										单位领
									元）（税
										取薪酬
									前）
邢雁	董事长 总经理	男	47	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		38.04	否
王立典	副董事长	男	56	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		2.00	否
颜家圣	董事 副总经理	男	46	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		30.06	否
刘晓珊	董事 财务总监	女	55	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		22.05	否
黄兆辉	董事	男	58	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		2.00	否
陈崇林	董事	男	45	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		13.13	否
吴拥军	董事 副总经理	男	42	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		17.54	否
肖向锋	独立董事	男	71	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		4.00	否
余岳辉	独立董事	男	66	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		4.00	否
贾华芳	独立董事	女	50	2011 年09	2014 年09	0	0		4.00	否

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				月04日	月03日
陈章旺	独立董事	男	47	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		1.33	否
徐遵立	监事会主席	男	48	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		14.44	否
林庆发	监事	男	42	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		12.90	否
张永	监事	男	35	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		4.97	否
康进	副总经理 董事会秘书	男	45	2011 年09 月04日	2014 年09 月03日	0	0		18.21	否
林钟高	独立董事	男	52	2008 年08 月08日	2011 年09 月03日	0	0		2.70	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	191.37	-

无董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励的情况。

注1：“报告期内从公司领取的报酬总额”为税前报酬总额，包括基本工资、 奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得 的报酬。

注2：上述董事、监事和高级管理人员均未在关联单位获取报酬。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1 、董事

公司董事会现由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。 全体董事均由公司股东大会选举产生，任期至2014年9月。

邢雁，男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，1986 年毕业于陕西机械 学院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，湖北省人大代表，中国 电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学 会电力电子学会常务理事。曾任湖北省襄樊市仪表元件厂检验科科长、技术科科 长、副总工程师、副厂长、厂长。2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导 体有限公司董事长、总经理；2008 年 8 月起任本公司董事长、总经理。

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王立典，男，1956 年生，中国台湾人，高中学历。2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司副董事长； 2008 年 8 月起任本公司副董事长。 现任富华远东有限公司董事、惠勇实业有限公司董事长。

颜家圣，男，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，1987 年毕业于华中科 技大学半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，享受国务院特殊津贴 专家，中国电器工业协会电力电子分会副秘书长。曾任湖北省襄樊市仪表元件厂 车间主任、副厂长、总工程师；2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体 有限公司董事、副总经理、总工程师；2008 年 8 月起任本公司董事、副总经理、 总工程师。

刘晓珊，女，1957 年生，中国国籍，无境外居留权，军事经济学院会计专 业毕业，大专学历，会计师，曾任湖北省襄樊市仪表元件厂财务部部长；2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司董事、财务总监；2008 年 8 月起任本公司董事、财务总监。

黄兆辉，男，1954 年生，中国国籍，无境外居留权，1982 年毕业于厦门大 学经济系会计专业，大学学历，会计师。 2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊 台基半导体有限公司董事；2008 年 8 月起任本公司董事。现任富华远东有限公 司董事、襄樊长虹食品城有限公司董事、湖北七里山旅游开发有限公司执行董事。

陈崇林，男，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，1990 年毕业于成都电 子科技大学半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，曾任湖北省襄樊 市仪表元件厂模块车间主任；2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有 限公司董事、模块制造部经理。2008 年 8 月起任本公司董事、模块技术总监。

吴拥军，男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，1992 年毕业于江苏工 学院电气技术专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，曾任湖北省襄樊市仪 表元件厂试验室主任；2007 年 4 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司 董事、晶闸管制造部经理；2008 年 8 月至 2011 年 9 月，任晶闸管技术总监。2008 年 8 月起本公司董事；2011 年 9 月起任本公司副总经理。

肖向锋，男，1941 年生，中国国籍，无境外居留权，1966 年毕业于北京钢

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铁学院金属物理系，大学学历，教授级高工，曾在冶金工业部自动化研究设计院 工作，曾任电力半导体器件研究设计所所长、科研处处长；现任中国电器工业协 会电力电子分会秘书长、北京电力电子学会副理事长、中国电工技术学会电力电 子学会理事；2008 年 8 月任本公司独立董事，2010 年 8 月任珠海万力达电气股 份有限公司独立董事，2011 年 4 月任河南森源电气股份有限公司独立董事。肖 向锋先生长期从事电力电子器件及电力电子装置的研究、设计和生产，曾数次获 得国家和省部级科技进步奖，是享受国务院政府津贴的专家和国家发改委、科技 部、信息产业部、北京市等政府部门专家库的专家，多次参加过国家重大项目的 评审，参与了上述有关部门重大项目指南的编写。

余岳辉，男，1946 年生，中国国籍，无境外居留权，1969 年毕业于华中工 学院电机系电器专业，大学学历，教授，曾任华中理工大学讲师、副教授、教授， 华中科技大学电子科学与技术系功率电子器件研究所所长，现任中国电工技术学 会电力电子学会常务理事、湖北省电工技术学会常务理事、武汉电源学会常务理 事；2008 年 8 月任本公司独立董事。余岳辉先生一直从事电力电子器件及技术 的教学和科研工作，1993 年获国务院政府特殊津贴。

贾华芳，女，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，1986 年毕业于湖北省 广播电视大学企业管理专业，硕士学历，副教授，注册会计师、注册税务师，曾 在湖北省纺织职工大学任教，现在襄樊学院管理学院任教，现任襄樊学院审计处 处长、襄樊学院教育发展基金会秘书长，兼任湖北省高校审计学会副秘书长、襄 阳市政府招投标中心专业评委、襄阳市审计局特约审计员。自 2009 年 2 月起任 本公司独立董事。贾华芳女士长期从事经济管理教学，具有丰富的金融理论和审 计经验。

陈章旺，男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，1986 年毕业于杭州商 学院商业企业管理专业，1998 年 7 月至于 2000 年 12 月在香港公开大学工商管 理专业进修，教授，硕士生导师，1986 年至今在福州大学管理学院从事教学和 科研工作，兼任福州大学创意与创业管理研究所所长、中国管理学会营销管理专 业委员会委员、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省城市经济研究

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会常务理事、福建省价格协会常务理事。主要从事零售业营销、品牌管理、顾客 价值等方面的研究，在整合营销传播、零售和品牌管理等方面具有丰富的实战经 验，曾为省内外 40 多家企业设计过整合营销传播计划。主持过 1 项国家社科基 金项目，7 项省、校级纵向科研课题及多项重大横向科研课题。

2 、监事

公司监事会现由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代表监事 1 人。 本届监事会成员任期至 2014 年 9 月。

徐遵立，男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士，高级工程 师，2007 年 4 月至 2008 年 8 月任襄樊台基半导体有限公司董事、营销总监；2008 年 8 月至 2011 年 9 月任本公司监事，自 2008 年 8 月起任本公司营销总监，2011 年 9 月起任本公司监事会主席。

林庆发，男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 2007 年 4 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司监事、人力资源部部长； 2008 年 8 月至 2011 年 9 月任本公司监事会主席，自 2008 年 8 月起任本公司人力资源 部部长，2011 年 9 月起任本公司监事。

张永，男，1977 年生，中国国籍，无境外居留权，助理工程师，大专学历， 曾任襄樊台基半导体有限公司信息中心主任；自 2008 年 8 月起任本公司职工代 表监事、信息中心主任。

3 、高级管理人员

邢雁，2011 年 9 月续聘为公司总经理，任期三年，简历见前述董事介绍。 颜家圣，2011 年 9 月续聘为公司副总经理，任期三年，简历见前述董事介

绍。

刘晓珊，2011 年 9 月续聘为公司财务总监，任期三年，简历见前述董事介

绍。

吴拥军，2011 年 9 月聘为公司副总经理，任期三年，简历见前述董事介绍。

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康进，男，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，1987 年毕业于湖北大学 经济管理系，大专学历，经济师，曾任湖北省襄樊市仪表元件厂办公室主任；2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司董事会秘书、行政总监；2007 年 4 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司董事兼董事会秘书；自 2008 年 8 月起任本公司董事会秘书；2010 年 2 月任公司副总经理。2011 年 9 月续聘 为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况

姓名	本公司职务	其他单位名称	其他单位职务
邢 雁	董事长、总经理	襄樊新仪元半导体有限责任公司	董事长
王立典	副董事长	富华远东有限公司	董事
		惠勇实业有限公司	董事
颜家圣	董事、副总经理	襄樊新仪元半导体有限责任公司	董事
刘晓珊	董事、财务总监	襄樊新仪元半导体有限责任公司	董事
黄兆辉	董事	富华远东有限公司	董事
		襄樊长虹食品城有限公司	董事
		福建君科投资集团有限公司	执行董事
		湖北七里山旅游开发有限公司	执行董事
陈崇林	董事	襄樊新仪元半导体有限责任公司	董事
吴拥军	董事、副总经理	襄樊新仪元半导体有限责任公司	董事
肖向锋	独立董事	中国电器工业协会电力电子分会	秘书长
		北京电力电子学会	副理事长
		中国电工技术学会电力电子学会	理事
		珠海万力达电气股份有限公司	独立董事
		河南森源电气股份有限公司	独立董事
余岳辉	独立董事	华中科技大学	教授
		中国电工技术学会电力电子学会	常务理事
		湖北省电工技术学会	常务理事

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姓名	本公司职务	其他单位名称	其他单位职务
		武汉电源学会	常务理事
贾华芳	独立董事	襄樊学院	副教授
		襄樊学院审计处	处长
		襄樊学院教育发展基金会	秘书长
		湖北省高校审计学会	副秘书长
		襄阳市政府招投标中心	专业委员
		襄阳市审计局	特约审计员
陈章旺	独立董事	福州大学	教授、硕士生导师
		福州大学创意与创业管理研究所	所长
		中国管理学会营销管理专业委员会	委员
		福建省人民政府发展研究中心	特约研究员
		福建省城市经济研究会	常务理事
		福建省价格协会	常务理事
徐遵立	监事会主席	襄樊新仪元半导体有限责任公司	监事
林庆发	监事	襄樊新仪元半导体有限责任公司	董事
张 永	职工代表监事	无	无
康 进	副总经理 董事会秘书	襄樊新仪元半导体有限责任公司	董事

（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据

公司董事、监事的津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出，分别经董事会、 监事会批准后，提交股东大会审议通过后实施。高级管理人员的薪酬及考核考评 办法由董事会薪酬与考核委员会制订和修订，主要参考公司的经营业绩和个人的 工作绩效，并经董事会审议批准后实行。高级管理人员的年度绩效工资由董事会 薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员薪酬及考核考评办法》考核确定。

（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，由于第一届董事会、监事会任期届满，公司董事会、监事会进 行了换届选举，选举产生了第二届董事会和监事会，第二届董事会选举了董事

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长和副董事长，并续聘和聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第二届监事会选举了监事会主席。具体过程如下：

2011 年 6 月 24 日，公司召开二届三次职工代表大会，选举张永为公司第二 届监事会职工代表监事。2011 年 8 月 18 日，公司在证监会指定信息披露网站发 布了《关于选举产生第二届监事会职工代表监事的公告》。

2011 年 9 月 4 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于选举第二届董事会独立董事的议案》，选举聘任肖向锋、余岳辉、贾华芳、 陈章旺担任公司第二届董事会的独立董事；审议通过了《关于选举第二届董事 会非独立董事的议案》，选举聘任邢雁、王立典、颜家圣、刘晓珊、黄兆辉、陈 崇林、吴拥军担任公司第二届董事会的非独立董事；审议通过了《关于选举第 二届监事会非职工代表监事的议案》，选举聘任徐遵立、林庆发担任公司非职工 代表监事，并与职工代表监事张永组成公司第二届监事会。

2011 年 9 月 4 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司董事长的议案》，选举聘任邢雁担任公司第二届董事会董事长，任期 三年；审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，选举聘任王立典担任公司 第二届董事会副董事长，任期三年；审议通过了《关于续聘邢雁为公司总经理 的议案》，续聘邢雁担任公司总经理，任期三年；审议通过了《关于续聘颜家圣 为公司副总经理的议案》，续聘颜家圣担任公司副总经理，任期三年；审议通过 了《关于续聘刘晓珊为公司财务总监的议案》，续聘刘晓珊担任公司财务总监， 任期三年；审议通过了《关于聘任吴拥军为公司副总经理的议案》，聘任吴拥军 担任公司副总经理，任期三年；审议通过了《关于续聘康进为公司副总经理兼 董事会秘书的议案》，续聘康进为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年。

二、员工情况

截止2011年12月31日，公司共有在册员工726人，具体结构分布如下：

（一）岗位结构

专业类别	员工人数（人）	占总人数的比例(%)
	86	11.85%
专业技术人员

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	65	8.95%
管理人员
	60	8.26%
营销人员
生产及其他辅助人员	515	70.94%
	726	100%
合计

（二）学历结构

学历类别	员工人数（人）	占总人数的比例(%)
	94	12.95%
本科及以上
	216	29.75%
大专
	416	57.30%
其他
	726	100%
合计

（三）公司没有需承担费用的离退休人员。

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第七节 公司治理结构

一、公司治理情况

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事 会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在董事会下设立了审计委员会、薪酬 与考核委员会、战略委员会、提名委员会。

报告期内，在深交所和湖北证监局的监管和指导下，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不断完善治理结构， 建立健全内控制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理状况符 合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。

（一）独立性

公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备自主经营能力，在 业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。

1、人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事、监事以外的任 何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东单位兼职。公司已建立独立的 劳动人事、社会保障体系及工资管理体系。

2、资产独立。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与公司股东和

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其他关联方之间资产相互独立。

3、财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开 设有独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4、机构独立。公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理层 的法人治理结构，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责； 建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了较为完善的岗位职责和管 理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行 机构，拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售公司 产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与 公司相同或相近的业务。

（二）股东与股东大会

公司按照《深交所创业板上市公司规范运作指引》和公司《股东大会议事规 则》等规定，根据公司经营发展情况召集、召开股东大会，公平对待所有股东， 确保全体股东享有平等地位，充分行使自身权力。2011年公司召开了三次股东大 会（2011年第一次临时股东大会、2010年度股东大会、2011年第二次临时股东大 会），会议均由董事会召集和召开。

（三）董事和董事会

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，以确保董 事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会会议严格按照《董事会议事规则》 召开，2011年董事会召开了六次会议。董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会。

（四）监事和监事会

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监事会检查、监督公司内部控制制度有效运行情况，对公司董事、高级管理 人员、财务人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合 法权益。监事会成员列席了董事会和股东大会。2011年监事会召开了五次会议。

（五）绩效评价机制

董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进 行绩效考核，建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公 司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘 任公开、透明，符合有关法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公 司的发展情况。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息 披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站， 指定《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信 息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司建立了《投资者关系管理制度》， 加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，认真履行社会责任，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

二、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定， 独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会， 对董事会议案和股东大会议案进行认真审议，根据相关规定对公司的重大事项发 表独立意见。2011年度，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提

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出异议。独立董事通过实地考察和内外调研，运用自身专业知识和经验特长，为 公司经营和发展提出了合理化意见和建议。

报告期内，独立董事出席董事会会议的情况：

独立董事 姓名	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	任职 情况
肖向锋	6	6	0	0	否	连任董事
余岳辉	6	5	1	0	否	连任董事
贾华芳	6	6	0	0	否	连任董事
陈章旺	2	2	0	0	否	二届董事
林钟高	4	2	2	0	是	一届董事

三、股东大会召开情况

报告期内，公司召开了三次股东大会：2011年第一次临时股东大会、2010 年度股东大会和2011年第二次临时股东大会。

1、2011年第一次临时股东大会。会议于2011年1月22日在公司三楼会议室 召开，披露网站链接为 http://www.cninfo.com.cn/ ，其召开和表决程序符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事会召集、董事长主持，公司董 事、监事、高级管理人员列席了本次会议。会议以记名表决方式，审议通过了 如下议案：公司章程修正案（一）、公司章程修正案（二）、关于修订《股东 大会议事规则》的议案。

2、2010年度股东大会。会议于2011年4月12日在公司三楼会议室召开，披 露网站链接为 http://www.cninfo.com.cn/ ，其召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定。会议由董事会召集、董事长主持，公司董事、监事、 高级管理人员列席了本次会议。会议以记名表决方式，审议通过了如下议案： 2010年度董事会工作报告及各独立董事述职报告、2010年度监事会工作报告、 2010年度财务决算报告、2010年年度报告及其摘要、2010年度利润分配和资本 公积金转增股本预案、关于修订《公司章程》的议案、关于续聘会计师事务所

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的议案。

3、2011年第二次临时股东大会。会议于2011年9月4日在公司三楼会议室召 开，披露网站链接为 http://www.cninfo.com.cn/ ，其召开和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事会召集、董事长主持，公司董事、 监事、高级管理人员列席了本次会议。会议以记名表决方式，审议通过了如下 议案：关于选举第二届董事会独立董事的议案、关于选举第二届董事会非独立 董事的议案、关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案。

四、董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会会议六次，其召开和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

序号	会议名称	召开日期	披露网站链接
1	第一届董事会第十五次会议	2011年01月04日	http://www.cninfo.com.cn/
2	第一届董事会第十六次会议	2011年03月21日	http://www.cninfo.com.cn/
3	第一届董事会第十七次会议	2011年04月12日	http://www.cninfo.com.cn/
4	第一届董事会第十八次会议	2011年08月18日	http://www.cninfo.com.cn/
5	第二届董事会第一次会议	2011年09月04日	http://www.cninfo.com.cn/
6	第二届董事会第二次会议	2011年10月18日	http://www.cninfo.com.cn/

1、第一届董事会第十五次会议审议通过了三项议案：公司章程修正案、关 于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案、关于修订《募集资金管理办法》的 议案。

2、第一届董事会第十六次会议审议通过了十三项议案：2010 年度董事会工 作报告及独立董事述职报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度报告及摘要、 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本预案、关于修订《公司章程》的议案、 关于续聘会计师事务所的议案、2010 年度总经理工作报告、2010 年度募集资金 存放与使用情况专项报告、2010 年度内部控制自我评价报告、2011 年度生产经

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营计划、关于修订《高级管理人员薪酬及考核考评办法》的议案、关于调整高级 管理人员岗位基本工资的议案、关于召开 2010 年度股东大会的议案。

3、第一届董事会第十七次会议审议通过了一项议案：2011 年第一季度报告。 4、第一届董事会第十八次会议审议通过了四项议案：2011 年半年度报告及 摘要、关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案、关于提名第二届董事会非 独立董事候选人的议案、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。

5、第二届董事会第一次会议审议通过了十一项议案：关于选举公司董事长 的议案、关于选举公司副董事长的议案、关于选举董事会战略委员会成员的议案、 关于选举董事会审计委员会成员的议案、关于选举董事会薪酬与考核委员会成员 的议案、关于选举董事会提名委员会成员的议案、关于续聘邢雁为公司总经理的 议案、关于续聘颜家圣为公司副总经理的议案、关于续聘刘晓珊为公司财务负责 人的议案、关于聘任吴拥军为公司副总经理的议案、关于续聘康进为公司副总经 理兼董事会秘书的议案。

6、第二届董事会第二次会议审议通过了一项议案：2011 年第三季度报告。

五、董事会下设委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会 四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专 业人士。各专门委员会依据《董事会各专业委员会工作细则》的职权范围运作， 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（一） 审计委员会履职情况

1、2011年度总体工作情况

审计委员会监督公司内部审计制度的实施。报告期内，审计委员会召开了四 次会议，对公司经营管理和内部控制等方面提出了切实中肯的意见，促进了公司 的规范经营，强化了公司的风险防控。审计委员会定期审议公司的财务报告；审

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议审计部提交的工作计划和工作报告，并定期向董事会报告；对与财务报告和信 息披露事务相关的内控制度的建立和实施情况出具审核意见；在2011年度财务报 告编制及审计过程中认真履行监督、核查职责。

2、对公司2011年度财务报告审计的工作情况

2011年12月27日，根据公司预约的年报披露时间，审计委员会与公司财务部、 会计师事务所沟通，协商确定了公司2011年度财务报告审计工作的时间安排和总 体审计策略。

在年审会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2011年度财务报 表，认为：公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计 合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求；公司财务报表客观、 真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况；审计委员 会同意以此财务报表提交年审会计师事务所开展审计工作。

在年审会计师事务所进场前后和现场审计期间，审计委员会与年审注册会计 师进行了沟通，并督促其按计划进行审计工作。

2012年3月8日，审计委员会审阅了会计师事务所出具审计意见的公司2011 年度财务会计报告，认为：公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不 存在重大差异；经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如 实地反映企业的财务状况、经营成果及现金流量情况；同意福建华兴会计师事务 所有限公司对公司2011年度财务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。

同时，审计委员会还向公司董事会提交了2012年度续聘会计师事务所的提 议，提议续聘福建华兴会计师事务所有限公司作为公司2012年度审计机构。

（二）薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营状况，修订完善了高管人员的薪 酬制度，对公司2011年度董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核，认为公司董 事、监事、高管人员2011年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和 方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效，有效地调动了高管人员的积

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极性和创新能力，提高了企业经营管理水平，促进了企业效益的增长。 报告期内，公司未实施股权激励计划。

（三）战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会认真履行职责，运用其专业知识和经验，跟踪考察电 力电子技术发展和功率半导体行业发展的趋势，提出了公司“十二五”规划纲要， 指明了公司发展方向和未来目标。围绕功率半导体产业，战略委员会深入调研重 大投资项目，提出了建设性意见，对公司后续发展和投资具有很强的指导性。

（四）提名委员会履职情况

2011年9月，公司董事会顺利换届。董事会换届前，提名委员会广泛征询股 东意见，进行资格审查，提名第二届董事会董事候选人11人，董事候选人均符合 上市公司董事的任职条件和要求，其中4名独立董事候选人具有独立董事必须具 有的独立性。董事会换届后，提名委员会提名了公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员5人，被提名人均符合上市公司高级管理人员 的任职资格和要求。董事和高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

六、公司内部控制制度的建立健全情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深交所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，公司建立了较为健全的内部 控制制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责 分工和管理机制，规范经营管理，控制经营风险，保证各项业务正常开展。

（一）法人治理方面

根据有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订有：公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工

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作细则、独立董事工作制度、募集资金管理办法、内部审计制度、重大经营决策 制度、关联交易制度、对外担保制度、董事会各专业委员会工作细则等一系列制 度，并根据监管机构要求和公司发展情况，适时修订完善，严格遵照执行。公司 建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡机制和以内部审计为基 础的内控监督机制，不断提高公司治理水平，保证公司规范运作，促进公司健康 发展，维护全体股东的合法权益。

（二）经营管理方面

公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、 采购、质量管理、技术开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，如质量体系 文件、生产管理手册、营销考核方案、采购管理制度、产品技术开发专项制度、 各系统绩效考核制度、募投项目实施管理细则等，保证各项业务有章可循，规范 操作，并认真落实和严格执行。公司在经营管理方面没有重大漏洞。

（三）财务管理方面

公司按照《企业会计准则》等有关规定，已建立一套与公司财务信息相关的、 符合公司实际情况的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计 审核方面均设置了合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的 顺利开展。财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位相互制衡。公 司财务管理方面的内部控制完整、合理、有效。

（四）信息披露方面

为规范公司信息披露工作，完善信息披露事务，改进投资者关系管理，确保 信息披露的公平性，公司制定有：信息披露管理细则、投资者关系管理制度、内 幕信息知情人登记制度、外部单位报送信息管理制度、重大信息内部报告制度等 制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等。在信 息管理和信息披露工作中，做到精益求精，不出纰漏，对公开信息披露和重大内

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部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。 同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保密事 项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定。2011年度公司信息 披露的内部控制得到了有效执行。

七、对内部控制的自我评价及审核意见

（一）董事会对内部控制的自我评价

公司董事会对公司目前内部控制的建立及运行情况进行了全面深入的检查， 董事会认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制体系，符合有关法律、法规规定和监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯 彻落实和有效执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大 投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康 运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。随着未来公司业 务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司将继续结合自身发展的实际需要， 不断优化内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化， 提高内部控制的效率和效益。

（二）独立董事对内部控制的独立意见

公司独立董事一致认为：公司《2011年度内部控制自我评价报告》客观、真 实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以 及内部控制的监督、检查等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为 健全的内部控制制度，并且得到了有效执行。公司董事会对《2011年度内部控制 自我评价报告》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定。

（三）监事会对内部控制的审核意见

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公司监事会认真审核了《2011年度内部控制自我评价报告》，认为公司已建 立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营 管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管 理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项 业务活动健康稳定运行。公司《内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部 控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展，公司需 不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

（四）保荐机构对内部控制的核查意见

公司保荐机构金元证券股份有限公司核查后认为： 台基股份的法人治理结 构健全，三会运作等方面符合规范。台基股份现有的内部控制制度和执行情况符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》 等相关法律法规和规章制度的要求；台基股份在业务经营和管理各重大方面保持 了有效的内部控制。公司对2011年度内部控制的自我评价较为真实、客观。

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第八节 监事会报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认 真履行监督职责，独立行使监督权力，对公司经营活动、财务状况、重大决策、 股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监 督，较好地维护和保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的 规范化运作。

一、 监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：

序号	会议名称	召开日期
1	第一届监事会第九次会议	2011年03月21日
2	第一届监事会第十次会议	2011年04月12日
3	第一届监事会第十一次会议	2011年08月18日
4	第二届监事会第一次会议	2011年09月04日
5	第二届监事会第二次会议	2011年10月18日

• 1、第一届监事会第九次会议审议通过了七项议案：2010 年度监事会工作报

• 告、2010 年度董事会工作报告及独立董事述职报告、2010 年度财务决算报告、 2010 年年度报告及其摘要、2010 年度利润分配和资本公积金转增股本预案、2010 年募集资金存放与使用情况专项报告、2010 年度内部控制自我评价报告。

• 2、第一届监事会第十次会议审议通过了一项议案：2011年第一季度报告。

• 3、第一届监事会第十一次会议审议通过了两项议案：2010年半年度报告及

• 摘要、关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案。

• 4、第二届监事会第一次会议审议通过了一项议案：关于选举公司监事会主

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席的议案。

• 5、第二届监事会第二次会议审议通过了一项议案：2011年第三季度报告。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督检 查，根据检查结果，监事会对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司运作情况

监事会依法列席了报告期内的所有董事会和股东大会，并通过查阅资料、现 场检查、员工访谈等方式，认为：报告期内公司股东大会、董事会的召开、召集 程序符合相关规定，公司的决策程序严格遵循了《公司法》等法律法规和《公司 章程》的各项规定，公司建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善之中。 公司信息披露及时、准确，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法 律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司2011年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致 的监督检查，认真核查了公司季度、半年度报告及有关文件，并对公司2011 年 年度财务报告及福建华兴会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计 报告进行了仔细检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好， 会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律 法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司2011年度的财 务状况和经营成果。

（三）公司募集资金的实际使用情况

监事会认真检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严

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格按照《深交所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办 法》等对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集 资金没有变更投向和用途。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期的关联交易进行了核查。公司2011年度未发生重大关联交 易，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司关联 交易制度》的规定，按公允价值定价，属于与日常经营相关的所占同类销售比例 较小的交易，符合公司生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保情况。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

监事会审核《2011年度内部控制自我评价报告》后认为：公司已建立了较为 完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实 际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程 和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动 健康稳定运行。公司《内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制情况， 不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展，公司需不断深化管 理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律 法规的要求。

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第九节 财务报告

一、审计报告

审计报告

闽华兴所（2012）审字H-006 号

湖北台基半导体股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的湖北台基半导体股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括2011 年12 月31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表和 股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和

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300046 2011 年年度报告

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公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现 金流量。

福建华兴会计师事务所有限公司

中国注册会计师：

（授权签字副主任会计师）

中国注册会计师：

中国福州市

二○一二年三月十二日

二、财务报表

资产负债表

编制单位：湖北台基半导体股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	540,486,585.06	540,486,585.06	652,724,921.60	652,724,921.60
结算备付金

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拆出资金
交易性金融资产
应收票据	52,022,056.43	52,022,056.43	40,408,089.28	40,408,089.28
应收账款	29,468,266.48	29,468,266.48	19,353,889.47	19,353,889.47
预付款项	11,703,027.63	11,703,027.63	35,543,771.35	35,543,771.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	13,900,931.52	13,900,931.52	10,003,808.22	10,003,808.22
应收股利
其他应收款	34,501.95	34,501.95	20,881.00	20,881.00
买入返售金融资产
存货	108,911,481.44	108,911,481.44	52,582,743.25	52,582,743.25
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产	4,736,752.11	4,736,752.11
流动资产合计	761,263,602.62	761,263,602.62	810,638,104.17	810,638,104.17
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,300,000.00	1,300,000.00	1,300,000.00	1,300,000.00
投资性房地产
固定资产	132,610,047.90	132,610,047.90	60,840,162.79	60,840,162.79
在建工程	41,282,489.11	41,282,489.11	6,204,965.22	6,204,965.22
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	13,993,708.05	13,993,708.05	14,171,455.45	14,171,455.45
开发支出
商誉
长期待摊费用

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300046 2011 年年度报告

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递延所得税资产	1,759,458.27	1,759,458.27	1,528,197.51	1,528,197.51
其他非流动资产
非流动资产合计	190,945,703.33	190,945,703.33	84,044,780.97	84,044,780.97
资产总计	952,209,305.95	952,209,305.95	894,682,885.14	894,682,885.14
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	51,572,130.58	51,572,130.58	37,483,103.90	37,483,103.90
预收款项	5,779,274.32	5,779,274.32	8,058,302.85	8,058,302.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,869,542.73	6,869,542.73	8,706,129.67	8,706,129.67
应交税费	2,640,035.19	2,640,035.19	5,351,483.94	5,351,483.94
应付利息
应付股利
其他应付款	4,136,474.20	4,136,474.20	3,472,512.72	3,472,512.72
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债	998,547.78	998,547.78	1,013,946.94	1,013,946.94
流动负债合计	71,996,004.80	71,996,004.80	64,085,480.02	64,085,480.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

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300046 2011 年年度报告

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递延所得税负债
其他非流动负债	6,771,480.51	6,771,480.51	4,570,714.35	4,570,714.35
非流动负债合计	6,771,480.51	6,771,480.51	4,570,714.35	4,570,714.35
负债合计	78,767,485.31	78,767,485.31	68,656,194.37	68,656,194.37
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	142,080,000.00	142,080,000.00	71,040,000.00	71,040,000.00
资本公积	563,478,793.66	563,478,793.66	634,518,793.66	634,518,793.66
减：库存股
专项储备
盈余公积	24,523,702.70	24,523,702.70	15,519,789.71	15,519,789.71
一般风险准备
未分配利润	143,359,324.28	143,359,324.28	104,948,107.40	104,948,107.40
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益	873,441,820.64	873,441,820.64	826,026,690.77	826,026,690.77
合计
少数股东权益
所有者权益合计	873,441,820.64	873,441,820.64	826,026,690.77	826,026,690.77
负债和所有者权益总计	952,209,305.95	952,209,305.95	894,682,885.14	894,682,885.14

法定代表人：邢雁 财务负责人：刘晓珊 会计主管：吴建林

利润表

编制单位：湖北台基半导体股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	322,939,014.03	322,939,014.03	267,419,337.58	267,419,337.58
其中：营业收入	322,939,014.03	322,939,014.03	267,419,337.58	267,419,337.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	216,884,615.73	216,884,615.73	172,117,481.55	172,117,481.55
其中：营业成本	199,035,880.48	199,035,880.48	154,069,524.21	154,069,524.21

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300046 2011 年年度报告

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利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	700,012.96	700,012.96	266,360.56	266,360.56
销售费用	9,368,609.43	9,368,609.43	7,838,967.75	7,838,967.75
管理费用	22,117,033.25	22,117,033.25	22,620,189.66	22,620,189.66
财务费用	-14,922,460.95	-14,922,460.95	-13,065,140.29	-13,065,140.29
资产减值损失	585,540.56	585,540.56	387,579.66	387,579.66
加：公允价值变动收益	0.00	0.00
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”	12,721.44	12,721.44	12,721.44	12,721.44
号填列）
其中：对联营企业			0.00	0.00
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”	106,067,119.74	106,067,119.74	95,314,577.47	95,314,577.47
号填列）
加：营业外收入	3 ,478,644.06	3,478,644.06	4,993,828.68	4,993,828.68
减：营业外支出	3,458,127.94	3,458,127.94	5,323,877.47	5,323,877.47
其中：非流动资产处置	1,386,976.01	1,386,976.01	5,123,277.47	5,123,277.47
损失
四、利润总额（亏损总额以	106,087,635.86	106,087,635.86	94,984,528.68	94,984,528.68
“-”号填列）
减：所得税费用	16,048,505.99	16,048,505.99	14,361,151.09	14,361,151.09
五、净利润（净亏损以“-”	90,038,254.88	90,038,254.88	80,623,377.59	80,623,377.59
号填列）
归属于母公司所有者	90,039,129.87	90,039,129.87	80,623,377.59	80,623,377.59
的净利润

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300046 2011 年年度报告

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少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.63	0.63	0.58	0.58
（二）稀释每股收益	0.63	0.63	0.58	0.58
七、其他综合收益
八、综合收益总额	90,039,129.87	90,039,129.87	80,623,377.59	80,623,377.59
归属于母公司所有者	90,039,129.87	90,039,129.87	80,623,377.59	80,623,377.59
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额

法定代表人：邢雁 财务负责人：刘晓珊 会计主管：吴建林

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。

现金流量表

编制单位：湖北台基半导体股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收	198,406,151.19	198,406,151.19	180,774,817.68	180,774,817.68
到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额

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300046 2011 年年度报告

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保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动	11,820,756.78	11,820,756.78	8,567,474.07	8,567,474.07
有关的现金
经营活动现金流入	210,226,907.97	210,226,907.97	189,342,291.75	189,342,291.75
小计
购买商品、接受劳务支	114,009,902.99	114,009,902.99	87,981,219.58	87,981,219.58
付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职	33,561,359.77	33,561,359.77	24,125,344.01	24,125,344.01
工支付的现金
支付的各项税费	26,757,125.70	26,757,125.70	27,860,235.67	27,860,235.67
支付其他与经营活动	13,875,459.29	13,875,459.29	17,263,128.27	17,263,128.27
有关的现金
经营活动现金流出	188,203,847.75	188,203,847.75	157,229,927.53	157,229,927.53
小计
经营活动产生的	22,023,060.22	22,023,060.22	32,112,364.22	32,112,364.22
现金流量净额

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300046 2011 年年度报告

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二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的	12,721.44	12,721.44	12,721.44	12,721.44
现金
处置固定资产、无形资	3,218,248.13	3,218,248.13	2,459,463.11	2,459,463.11
产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入	3,230,969.57	3,230,969.57	2,472,184.55	2,472,184.55
小计
购建固定资产、无形资	94,868,366.33	94,868,366.33	53,182,290.13	53,182,290.13
产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出	94,868,366.33	94,868,366.33	53,182,290.13	53,182,290.13
小计
投资活动产生的	-91,637,396.76	-91,637,396.76	-50,710,105.58	-50,710,105.58
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金			594,720,000.00	594,720,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金

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300046 2011 年年度报告

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收到其他与筹资活动	5,591,196.37	5,591,196.37	4,580,000.00	4,580,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入	5,591,196.37	5,591,196.37	599,300,000.00	599,300,000.00
小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付	42,624,000.00	42,624,000.00	23,680,000.00	23,680,000.00
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动	4,743,074.19	4,743,074.19	6,700,263.15	6,700,263.15
有关的现金
筹资活动现金流出	47,367,074.19	47,367,074.19	30,380,263.15	30,380,263.15
小计
筹资活动产生的现	-41,775,877.82	-41,775,877.82	568,919,736.85	568,919,736.85
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增	-111,390,214.36	-111,390,214.36	550,321,995.49	550,321,995.49
加额
加：期初现金及现金等	652,724,921.60	652,724,921.60	96,827,637.39	96,827,637.39
价物余额
六、期末现金及现金等价物	541,334,707.24	541,334,707.24	647,149,632.88	647,149,632.88
余额

法定代表人：邢雁 财务负责人：刘晓珊 会计主管：吴建林

一 所有者权益变动表 ( )

编制单位：湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度 单位：元

		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益
项目									少数	所有者权益
	实收资本					一般
			减：库	专项				其	股东	合计
	（或股本）	资本公积	存股	储备	盈余公积	风险	未分配利润	他	权益
						准备

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300046 2011 年年度报告

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一、上年年末余额	71,040,000.00	634,518,793.66			15,519,789.71		104,948,107.40			826,026,690.77
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	71,040,000.00	634,518,793.66			15,519,789.71		104,948,107.40			826,026,690.77
三、本年增减变动金	71,040,000.00	-71,040,000.00			9,003,912.99		38,411,216.88			47,415,129.87
额（减少以“-”号填
列）
（一）净利润							90,039,129.87			90,039,129.87
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）							90,039,129.87			90,039,129.87
小计
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配					9,003,912.99		-51,627,912.99			-42,624,000.00
1．提取盈余公					9,003,912.99		-9,003,912.99
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或							-42,624,000.00			-42,624,000.00
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益	71,040,000.00	-71,040,000.00
内部结转
1．资本公积转	71,040,000.00	-71,040,000.00
增资本（或股本）
2．盈余公积转

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300046 2011 年年度报告

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增资本（或股本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	142,080,000.00	563,478,793.66			24,523,702.70		143,359,324.28			873,441,820.64

法定代表人：邢雁 财务负责人：刘晓珊 会计主管：吴建林

所有者权益变动表 ( 二 )

编制单位：湖北台基半导体股份有限公司 2011 年度 单位：元

	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额
	归属于母公司所有者权益
项目									少数	所有者权益
	实收资本					一般
			减：库	专项				其	股东	合计
	（或股本）	资本公积	存股	储备	盈余公积	风险	未分配利润	他	权益
						准备
一、上年年末余额	44,200,000.00	73,305,771.11			7,457,451.95		56,067,067.57			181,030,290.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	44,200,000.00	73,305,771.11			7,457,451.95		56,067,067.57			181,030,290.63
三、本年增减变动金	26,840,000.00	561,213,022.55			8,062,337.76		48,881,039.83			644,996,400.14
额（减少以“-”号填
列）
（一）净利润							80,623,377.59			80,623,377.59
（二）其他综合收
益
上述（一）和（二）							80,623,377.59			80,623,377.59
小计

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300046 2011 年年度报告

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（三）所有者投入	15,000,000.00	573,053,022.55								588,053,022.55
和减少资本
1．所有者投入	15,000,000.00	573,053,022.55								588,053,022.55
资本
2．股份支付计
入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配					8,062,337.76		-31,742,337.76			-23,680,000.00
1．提取盈余公					8,062,337.76		-8,062,337.76
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或							-23,680,000.00			-23,680,000.00
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益	11,840,000.00	-11,840,000.00
内部结转
1．资本公积转	11,840,000.00	-11,840,000.00
增资本（或股本）
2．盈余公积转
增资本（或股本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	71,040,000.00	634,518,793.66			15,519,789.71		104,948,107.40			826,026,690.77

法定代表人：邢雁 财务负责人：刘晓珊 会计主管：吴建林

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三、财务报表附注

财务报表附注

一、公司的基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称公司或本公司）是2008 年7 月10 日经中华人民共和国商务部以商资批（2008）852 号批复同意，由原襄樊台基半 导体有限公司（以下简称台基有限）整体变更设立的外商投资股份有限公司；变 更后注册资本为4,420 万元，实收资本为4,420 万元，注册地址：湖北省襄阳市 襄城区胜利街162 号，法定代表人：邢雁。

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]1462 号文核准，公司公开发 行1,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币41.30 元,并于2010 年1 月20 日于深圳证券交易所挂牌上市。公司收到社会公众股东缴入的出资款 人民币61,950 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币58,805.30 万 元，其中：增加公司注册资本和股本均为人民币1,500.00 元，增加资本公积人 民币57,305.30 万元，公司的注册资本和股本均从人民币4,420.00 万元增加到 5,920.00 元。该事项业经福建华兴会计师事务所有限公司于2010 年1 月12 日 以闽华兴所(2010)验字H-001 号《验资报告》审验。

根据2010 年4 月14 日公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，以2010 年1 月20 日公司首次公开发行股票并在创业板上市后的总股份5,920 万股为基 数，向全体股东按每10 股派发现金红利4 元（含税），共计派发2,368 万元，以 资本公积转增股本，每10 股转增2 股，共计转增1,184 万股，注册资本和股本 均增至7,104 万元。该事项业经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并于2010 年5 月4 日出具闽华兴所（2010）验H-002 号验资报告。

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根据2011 年4 月12 日公司股东大会决议以及修改后的章程规定，以2010 年12 月31 日的总股份7,104 万股为基数，以资本公积转增股本每10 股转增10 股，共计转增7,104 万股，注册资本和股本均增至14,208 万元。该事项业经福 建华兴会计事务所审验，并于2011 年4 月21 日出具了闽华兴所（2011）验字 H-003 号验资报告。

2、公司的业务性质和主要经营活动

公司业务性质：大功率半导体器件制造业。

公司经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器 件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、 生产、销售。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

公司编制的2011 年12 月31 日的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

公司会计年度自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。

4、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份

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额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积的余额不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额,调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券方 式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外，应于发生时费用化计 入当期损益。

（2）非同一控制下的控股合并中,购买方应当按照确定的企业合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和以及购买方为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期 费用。

购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交 易的成本之和。

购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应视情况分别处理：

A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应确认为商誉。

B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

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差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发 行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产 和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附 注中予以说明。

（3）企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整

A、购买日后12 个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追 溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

B、超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28 号——会 计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、 合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。 6、合并财务报表的编制方法

（1）合并类型、范围、程序及方法 A、合并类型

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并

公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表 包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现 金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公 积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，按以下原则，自合并方的资本公 积转入留存收益和未分配利润：

a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部 分，在合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方 的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

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b.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部 分的，在合并资产负债表中，以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余 额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资 本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

②非同一控制下的企业合并

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨 认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。

B、合并范围

合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件 之一的，均将其纳入合并财务报表的范围

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权；

②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

C、合并程序及方法

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公 司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于

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购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所 属当期投资收益。

子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定，少数股东权益的账面金 额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额，在合并财务报表中，子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

公司出售不丧失控制权的股权，在合并报表中处置价与处置长期投资相对应 享有子公司净资产的差额列入资本公积。

公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并 财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控 制权时转为当期投资收益。

7、现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、外币业务

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中 国外汇交易中心公布的中间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货 币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日

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即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。

（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率 折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。

外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借 款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条 件的资产的成本，其余均计入当期损益。

9、金融工具

（1）分类

金融工具分为下列五类

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交 易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债；

B、持有至到期投资；

C、贷款和应收款项；

D、可供出售金融资产；

E、其他金融负债。

（2）确认依据和计量方法

金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关 的金融资产或金融负债。

金融工具的计量方法

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支

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付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变 动计入当期损益。

B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有 期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很 小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将 所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项 金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独 确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供 出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入当期损益。

E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 除《企业会计准则第22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情 况外，按摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自

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愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

金融资产转移的确认	金融资产转移的确认
情形		确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬		终止确认该金融资产(确认新资产/负 债)
既没有转移也 ~~没~~有保留金融资~~产~~ 所有权上几乎所有 的风险和报酬	放弃了对该金融资产控 制
	未放弃对该金融资产控 制	按照继续涉入所转移金融资产的 程度确认有关资产和负债及任何保留 权益
保留了金融资 产所有权上几乎所 有的风险和报酬	继续确认该金融资产,并将收益确认为负债

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计 入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。

B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终 止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并 将收到的对价确认为一项金融负债。

（5）金融负债的终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。如存在下列情况

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A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止 确认该金融负债。

B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融 负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

（6）金融资产减值测试和减值准备计提方法

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值 的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提 后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

期末对应收款项的减值处理见附注二、10。

期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值 和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工 具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投 资发生的减值损失，不通过损益转回。

（7）衍生金融工具

公司利用如远期外汇合约和利率掉期等衍生金融工具规避汇率和利率变动 风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允

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价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值 为负数的衍生金融工具确认为一项负债。

公司根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面方式列明与公司风险管理 策略一致的衍生金融工具应用原则。

衍生金融工具的后续计量时，因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表 中确认。对于符合套期会计处理的衍生金融工具，确认任何产生的利得或损失取 决于被套期项目的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债。

10、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判 断依据或金额标准	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末 应收款项余额的30%或单项金额超过200万元人民币
单项金额重大并单 项计提坏账准备的计提 方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减 值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组 合特征的应收款项中计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

组合名称	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提 方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1 至2 年（含2 年）	10%	10%
2 至3 年（含3 年）	30%	30%
3 至5 年（含3 年）	50%	30%
5 年以上	100%	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

（4）公司确认坏账的标准是

因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；

因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收 款项；

因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的 可能性不大的应收款项。

11、存货 （1）存货的分类

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或 者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、 低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。

（2）发出存货的计价方法

存货按照成本进行初始计量，其中产成品、在产品按照实际成本法进行计量， 其他存货按照计划成本法进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》 处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法：原材料等采用计划成本法核算，产成品采用加权平均 法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本 的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售

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价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成 品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格 为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法 计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价 准备。

（4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。

（5）低值易耗品及包装物的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

12、长期股权投资的核算方法

（1）投资成本确定

A、企业合并形成的长期股权投资

①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负 债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份 额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。

②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第

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20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第12 号——债务重组》确定。

⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长 期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。

（2）后续计量和损益确认方法

A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际 支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于 投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采用成本

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法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份， 相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的， 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与 被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》 等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计 期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表 进行调整，并据以确认投资损益。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计 入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营 方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决 策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一 个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的 财务和经营政策范围内行使管理权。

对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单 位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包

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括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位 派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有 被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重 大影响。

（4）减值测试和减值准备计提方法

长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。

采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。

其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准 备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

（5）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。

13、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主 要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的 建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性 房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计 量。

公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的 空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且 持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地 产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建

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筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑 物。

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模 式下，公司按照本会计政策之第14 项固定资产及折旧和第17 项无形资产的规定， 对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久 退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地 产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处 置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资 性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

14、固定资产

（1）固定资产的确认条件

固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理所持有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。

固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资 产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合 固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除， 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。

非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。

（2）各类固定资产的折旧方法

采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使

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用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资 产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值 减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下

类别	估计残值率	折旧年限	年折旧率
房屋建筑物	10%	20年	4.5%
构筑物	0-10%	10年	9-10%
生产用机器设备	10%	10年	9%
电子设备、器具及家具	10%	5年	18%
办公设备	10%	5年	18%
交通及运输设备	10%	5年	18%

公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预 计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。

（3）固定资产的减值测试和减值准备计提方法

期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产 可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。当单项资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间均不再转回。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃 市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议 和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减

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去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额 加以确定。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法

公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产

A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权；

C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上； D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值；

E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定 资产一致。

15、在建工程

在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外 币折算差额按照《企业会计准则第17 号——借款费用》的有关规定资本化或计 入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均 转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。

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期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程 可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化

A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生;

C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。

（2）借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本， 若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用 的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期 直接计入财务费用。

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• （3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化 金额，按照下列规定确定

A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

• 17、无形资产

• （1）无形资产的计价方法

无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支 付的价款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认 为无形资产：

• A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

• C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

• 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性;

• D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售无形资产;

• E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

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（2）无形资产摊销

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无 形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销， 计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。

（3）无形资产减值准备

期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产 可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间均不再转回。

18、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长 期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

19、预计负债

公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1） 该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进

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行调整。

20、收入

（1）销售商品

在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分 别下列情况处理

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转 入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金 的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满 足下列条件的，予以确认

A、相关的经济利益很可能流入企业；

B、收入的金额能够可靠地计量。

21、政府补助

（1）确认原则

政府补助同时满足下列条件，予以确认

A、企业能够满足政府补助所附条件;

B、企业能够收到政府补助。

（2）计量

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政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理

A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。

B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值 与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延 所得税负债。

（2）递延所得税资产的确认

A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产；

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可 抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳

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税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（3）递延所得税负债的确认

A、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）。

B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外

①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（4）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税

A、企业合并；

• B、直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（5）递延所得税资产的减值

A、在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减 记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部

分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。

• B、在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

• 23、融资租赁、经营租赁

• （1）融资租赁和经营租赁的认定标准

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁

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A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使 这种选择权。

C、即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一 般指75%或75%以上）。

D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90% 或90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低 租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（2）融资租赁的主要会计处理

A、承租人的会计处理

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可 归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同）， 计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含 利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折 现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银 行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当 期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

B、出租人的会计处理

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在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。

（3）经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

24、持有待售资产

公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且 该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房 地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。 公司按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值 高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。于资产负债表日，持有待 售的非流动资产按其资产类别分别列于各资产项目中。

25、主要会计政策、会计估计的变更以及前期会计差错更正：无。

26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

• （1）主要资产减值准备确定方法

在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资 产减值的迹象包括

A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌；

B、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

• C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

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资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

• D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

• E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

• F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； G、企业所有者权益的账面价值远高于其市值；

H、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计 其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。

• 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 （2）商誉

商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。

公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组 组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差额确认减值损 失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

（3）职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保 险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性 福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支 出。

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A、辞退福利

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或 提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益。

B、其他方式的职工薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福 利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。

三、税项

1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳 务过程中产生的增值额	17%
城市维护建设税	应交增值税、营业税额	7%
教育费附加	应交增值税、营业税额	3%
地方教育费附加	应交增值税、营业税额	1.5%、2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

根据国发[2010]35 号《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税

和教育费附加制度的通知》，公司自2010 年12 月1 日起缴纳城市维护建设税、 教育费附加和地方教育费附加，税率分别为7%、3%、1.5%。根据鄂地税发（2011） 13 号文的规定，公司从2011 年2 月1 日起按所有实际缴纳增值税、营业税、消 费税额的2%缴纳地方教育附加费。

2、税收优惠及批文

根据2011 年10 月13 日湖北省科学技术厅下发“鄂认定办（2011）16 号” 文，公司通过湖北省第一批高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为

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GF201142000298，发证时间为2011 年10 月13 日，有效期三年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》及其实施条例，公司2011 年度所得税实际执行税率为 15%。

四、财务报表主要项目注释（单位：人民币元）

1、货币资金

项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：			2,899.89			378.78
人民币			2,899.89			378.78
银行存款：			535,756,518.63			647,149,254.10
人民币			535,756,518.63			647,149,254.10
其他货币资金：			4,727,166.54			5,575,288.72
人民币			4,727,166.54			5,575,288.72
合计			540,486,585.06			652,724,921.60

备注：其他货币资金期末数4,727,166.54 元，系公司为取得信用证存入银 行的保证金存款，属使用受限款项。除上述款项之外，公司无因抵押、质押或冻 结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

2、应收票据

（1）应收票据分类

（1）应收票据分类
票据种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	52,022,056.43	40,408,089.28
合计	52,022,056.43	40,408,089.28

（2）期末应收票据中无用于质押的票据，也无因无力履约而将票据转为应 收账款的情况。

（3）截至2011 年12 月31 日，公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑 汇票53,273,460.97 元，其中金额最大的前五名为：

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出票单位	出票日	到期日	金额
西安开天电力电子有限公司	20111121	20120521	2,530,000.00
贵阳腾兴源贸易有限公司	20110829	20120229	2,000,000.00
天津港保税区亨运国际贸易有限公司	20110905	20120305	1,800,000.00
西安开天电力电子技术有限公司	20111019	20120419	1,000,000.00
东阳市宏泰电器有限公司	20110927	20120326	1,000,000.00
合计：			8,330,000.00

• （4）期末应收票据中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位以及关

• 联方单位开具的票据。

（5）期末无应收外币票据。

3、应收账款

（1）应收账款按种类披露

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款
按组合计提坏账准 备的应收账款	31,106,764.92	100.00	1,638,498.44	5.27	20,407,827.40	100.00	1,053,937.93	5.16
其中：账龄组合	31,106,764.92	100.00	1,638,498.44	5.27	20,407,827.40	100.00	1,053,937.93	5.16
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款
合计	31,106,764.92	100.00	1,638,498.44	5.27	20,407,827.40	100.00	1,053,937.93	5.16

• （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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账龄结构	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内（含1年）	29,966,040.19	96.33	1,498,302.01	5.00	19,736,896.22	96.71	986,844.81	5.00
1-2年（含2年）	1,010,104.93	3.25	101,010.49	10.00	670,931.18	3.29	67,093.12	10.00
2-3年（含3年）	130,619.80	0.42	39,185.94	30.00
3-5年（含5年）
5年以上
合计	31,106,764.92	100.00	1,638,498.44	5.27	20,407,827.40	100.00	1,053,937.93	5.16

• （3）期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

• （4）本期无实际核销的应收账款。

• （5）期末应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（6）应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的 比例（％）
四川英杰电气股份有限公司	客户	3,902,044.72	1年以内	12.54
上海兆力电器制造有限公司	客户	2,807,596.00	1年以内	9.03
西安开天电力电子技术有限公司	客户	1,492,191.54	1年以内	4.80
南京理工大学	客户	1,377,900.00	1年以内	4.43
北京利德华福电气技术有限公司	客户	1,234,047.00	1年以内	3.97
合计		10,813,779.26		34.77

（7）应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的 比例（％）
尼尔国际整流器有限公司	关键管理人员控制的其他企业	165,036.07	0.53
合计		165,036.07	0.53

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4、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

种类	金额 比例（%） 金额 比例 （%） 账面余额 坏账准备 期末数	金额 比例（%） 金额 比例 （%） 账面余额 坏账准备 期末数	金额 比例（%） 金额 比例 （%） 账面余额 坏账准备 期末数	金额 比例（%） 金额 比例 （%） 账面余额 坏账准备 期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
			坏账准备		账面余额		坏账准备
		比例（%）	金额	比例 （%）	金额	比例（%）	金额	比例 （%）
单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收账款
按组合计提坏账准备 的其他应收账款	36,581.00	100.00	2,079.05	5.68	21,980.00	100.00	1,099.00	5.00
账龄组合	36,581.00	100.00	2,079.05	5.68	21,980.00	100.00	1,099.00	5.00
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收账款
合计	36,581.00	100.00	2,079.05	5.68	21,980.00	100.00	1,099.00	5.00

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄结构	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内（含1年）	31,581.00	86.33	1,579.05	5.00	21,980.00	100.00	1,099.00	5.00
1-2年（含2年）	5,000.00	13.67	500.00	10.00
2-3年（含3年）
3-5年（含5年）
5年以上
合计	36,581.00	100.00	2,079.05	5.68	21,980.00	100.00	1,099.00	5.00

• （3）期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。

• （4）本期无实际核销的其他应收款。

• （5）期末其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款

项。

• （6）其他应收款金额前五名单位情况

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单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额 的比例（％）
襄阳市国营林场	往来单位	30,000.00	1年以内	82.01
阮正凤	员工	1,193.00	1年以内	3.26
方立峰	员工	388.00	1年以内	1.06
民发物业服务有限公司	物业公司	5,000.00	1-2年	13.67
合计		36,581.00		100.00

（7）期末其他应收款中无应收关联方账款。

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账龄	期末数	期末数	期初数	期初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内（含1年）	9,439,312.61	80.66	35,467,286.33	99.78
1-2年（含2年）	2,229,830.00	19.05	-
2-3年（含3年）	-		72,600.00	0.21
3年以上	33,885.02	0.29	3,885.02	0.01
合计	11,703,027.63	100.00	35,543,771.35	100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	未结算原因
湖北保利达家具有限公司	供应商	1,430,000.00	1年以内	先款后货
西安投资集团有限公司	供应商	1,354,070.00	1-2年	先款后货
西安美泰电气科技有限公司	供应商	1,232,400.00	1年以内	先款后货
西安电力电子技术研究所	供应商	804,000.00	1-2年	先款后货
东莞市光圣机械有限公司	供应商	650,300.00	1年以内	先款后货
合计		5,470,770.00

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• （3）期末预付账款中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单

• 位及关联方单位款项。

6、应收利息

6、应收利息
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
定期存款利息	10,003,808.22	11,341,541.09	7,444,417.79	13,900,931.52
合计	10,003,808.22	11,341,541.09	7,444,417.79	13,900,931.52

7、存货

（1）存货分类

项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	45,517,492.54	170,363.27	45,347,129.27	23,818,420.57	546,279.76	23,272,140.81
库存商品	16,922,532.42		16,922,532.42	14,933,985.23		14,933,985.23
在产品	44,398,755.47		44,398,755.47	14,591,452.47		14,591,452.47
材料成本差异	2,243,064.28		2,243,064.28	-214,835.26		-214,835.26
合计	109,081,844.71	170,363.27	108,911,481.44	53,129,023.01	546,279.76	52,582,743.25

（2）存货跌价准备

存货种类	期初数	本期计提额	本期减少额	本期减少额	期末数
			转回	转销
原材料	546,279.76			375,916.49	170,363.27
合计	546,279.76			375,916.49	170,363.27

（3）存货跌价准备情况

存货种类	计提存货跌价准备的依据	本期转销存货跌价准备的原因
原材料	生产工艺调整导致部分原材料暂无 领用生产，需求量下降，同时该部 分原材料价格下降	生产领用

• （4）截至2011 年12 月31 日，公司存货不存在抵押、质押等所有权受限事项。 （5）本期存货不存在利息资本化情况。

• 8、其他流动资产

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300046 2011 年年度报告

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
待认证抵扣进项税额		4,736,752.11		4,736,752.11
合 计		4,736,752.11		4,736,752.11

9、长期股权投资

被投资单位名称	核算方法	投资成本	期初数	增减 变动	期末数	在被投资 单位持股 比例 （％）	在被投资 单位表决 权比例 （％）	在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明	减值准备	本期计提 减值准备	本期现金红利
中国浦发机械工业股份有限公司	成本法	300,000.00	300,000.00		300,000.00	0.15	0.15				12,721.44
湖北神电汽车电机股份有限公司	成本法	188,000.00	188,000.00		188,000.00	0.63	0.63		188,000.00
湖北江山华科数字设备科技有限公司	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00		1,000,000.00	10.00	10.00
合计		1,488,000.00	1,488,000.00		1,488,000.00				188,000.00		12,721.44

备注：

• （1）被投资单位无由于所在国家或地区及其他方面的影响，其向投资企业

• 转移资金的能力受到限制的情况。

• （2）期末无未确认的投资损失金额。

10、固定资产

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300046 2011 年年度报告

项目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	78,388,891.92	81,149,986.96		2,617,418.95	156,921,459.93
其中：房屋、建筑物	14,809,910.64	25,301,214.00		883,620.00	39,227,504.64
机器设备	55,954,521.73	54,393,312.64		1,358,498.95	108,989,335.42
运输设备	5,040,860.53	952,597.08		371,300.00	5,622,157.61
电子设备	1,516,299.02	502,863.24		4,000.00	2,015,162.26
构造物	1,067,300.00				1,067,300.00
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计	17,548,729.13		7,764,965.84	1,002,282.94	24,311,412.03
其中：房屋、建筑物	2,036,661.59		795,439.91	110,792.50	2,721,309.00
机器设备	13,062,654.24		5,883,295.17	648,834.44	18,297,114.97
运输设备	1,790,008.70		696,719.86	222,780.00	2,263,948.56
电子设备	502,929.60		288,653.90	19,876.00	771,707.50
构造物	156,475.00		100,857.00		257,332.00
三、固定资产账面净值合计	60,840,162.79	73,385,021.12		1,615,136.01	132,610,047.90
其中：房屋、建筑物	12,773,249.05	24,505,774.09		772,827.50	36,506,195.64
机器设备	42,891,867.49	48,510,017.47		709,664.51	90,692,220.45
运输设备	3,250,851.83	255,877.22		148,520.00	3,358,209.05
电子设备	1,013,369.42	214,209.34		-15,876.00	1,243,454.76
构造物	910,825.00	-100,857.00			809,968.00
四、减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
运输设备
电子设备
构造物
五、固定资产账面价值合计	60,840,162.79	73,385,021.12		1,615,136.01	132,610,047.90
其中：房屋、建筑物	12,773,249.05	24,505,774.09		772,827.50	36,506,195.64
机器设备	42,891,867.49	48,510,017.47		709,664.51	90,692,220.45
运输设备	3,250,851.83	255,877.22		148,520.00	3,358,209.05
电子设备	1,013,369.42	214,209.34		15,876.00	1,243,454.76
构造物	910,825.00	-100,857.00			809,968.00

备注：

• （1）本期折旧额为7,764,965.84 元。

• （2）本期由在建工程转入固定资产原价为80,197,389.88 元。

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300046 2011 年年度报告

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• （3）本期减少主要为公司因生产基地技术升级而报废生产用机器设备。

• （4）截至2011 年12 月31 日，公司固定资产不存在抵押、质押等所有权受限事

项。

• （5）截至2011 年12 月31 日，公司无已经达到预定可使用状态并办理竣工决算 未结转固定资产的工程项目。

• （6）截至2011 年12 月31 日，固定资产不存在减值情形，无需计提减值准备。 11、在建工程

（1）在建工程明细情况

项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
生产基地技 术升级及改 扩建	41,282,489.11		41,282,489.11	6,204,965.22		6,204,965.22
合计	41,282,489.11		41,282,489.11	6,204,965.22		6,204,965.22

（2）重大在建工程项目变动情况

项目 名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他 减少	工程投 入占预 算比例 (%)	工程 进度	利息 资本 化累 计金 额	其中： 本期利 息资本 化金额	本期 利息 资本 化率 (%)	资金 来源	期末数
待安装生 产设备			378,901.38	378,901.38							自有 资金
生产用房 屋及构筑 物			23,800.00	23,800.00							自有 资金
生产基地 技术升级 及改扩建	22250 万元	6,204,965.22	114,872,212.39	79,794,688.50		58.56						41,282,489.11
合计		6,204,965.22	115,274,913.77	80,197,389.88		58.56						41,282,489.11

备注：生产基地技术升级及改扩建系募投项目，预算金额为22,250 万元， 本期支出主要为基建投入和设备的采购。

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300046 2011 年年度报告

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• （3）截至2011 年12 月31 日，公司在建工程不存在抵押、质押等所有权受限

• 事项。

• （4）截至2011 年12 月31 日，公司在建工程不存在减值情形，无需计提减值

• 准备。

12、无形资产

12、无形资产
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	16,176,669.84	165,300.00		16,341,969.84
1、土地使用权	16,080,919.84			16,080,919.84
2、用友软件	95,750.00			95,750.00
3、办公软件		165,300.00		165,300.00
二、累计摊销合计	2,005,214.39	343,047.40		2,348,261.79
1、土地使用权	1,929,237.26	321,618.40		2,250,855.66
2、用友软件	75,977.13	7,654.00		83,631.13
3、办公软件		13,775.00		13,775.00
三、无形资产账面净值合计	14,171,455.45	-177,747.40		13,993,708.05
1、土地使用权	14,151,682.58	-321,618.40		13,830,064.18
2、用友软件	19,772.87	-7,654.00		12,118.87
3、办公软件		151,525.00		151,525.00
四、无形资产减值准备合计
1、土地使用权
2、用友软件
3、办公软件
五、无形资产账面价值合计	14,171,455.45	-177,747.40		13,993,708.05
1、土地使用权	14,151,682.58	-321,618.40		13,830,064.18
2、用友软件	19,772.87	-7,654.00		12,118.87
3、办公软件		151,525.00		151,525.00

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300046 2011 年年度报告

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备注：

• （1）本期摊销额为343,047.40 元。

• （2）截至2011 年12 月31 日，公司无形资产不存在抵押、质押等所有权受限

• 事项。

• （3）截至2011 年12 月31 日，公司无形资产不存在减值情形，无需计提减值

• 准备。

13、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产
项 目	期末数	期初数
递延所得税资产：
计提应收账款坏账准备形成	245,774.77	158,090.69
计提其他应收款坏账准备形成	311.86	164.85
计提存货跌价准备形成	25,554.49	81,941.96
计提长期股权投资减值准备形成	28,200.00	28,200.00
推倒重臵房屋建筑物尚余折旧形成	99,742.43
未支付的职工薪酬	523,800.00	500,550.00
预提费用	294,217.57	108,000.00
因政府补助确认为递延收益形成	541,857.15	651,250.01
合计	1,759,458.27	1,528,197.51

（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
可抵扣差异项目明细	金额
应收账款坏账准备	1,638,498.44
其他应收款坏账准备	2,079.05
存货跌价准备	170,363.27
长期股权投资减值准备	188,000.00
推倒重臵房屋建筑物尚余折旧	664,949.50
未支付的职工薪酬	3,492,000.00
预提费用	1,961,450.48
递延收益	3,612,381.02
合计	11,729,721.76

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300046 2011 年年度报告

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14、资产减值准备明细

项目	期初数	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
			转回	转销
一、坏账准备	1,055,036.93	585,540.56	-	-	1,640,577.49
其中：应收账款	1,053,937.93	584,560.51			1,638,498.44
其他应收款	1,099.00	980.05			2,079.05
二、存货跌价准备	546,279.76			375,916.49	170,363.27
三、长期股权投资减值准备	188,000.00				188,000.00
合计	1,789,316.69	585,540.56	-	375,916.49	1,998,940.76

15、所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产类别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、用于担保的资产
二、其他原因造成所有权受到 限制的资产	5,575,288.72	4,743,074.19	5,591,196.37	4,727,166.54
其中：信用证保证金存款	5,575,288.72	4,743,074.19	5,591,196.37	4,727,166.54
合计	5,575,288.72	4,743,074.19	5,591,196.37	4,727,166.54

16、应付账款

（1）按账龄列示

（1）按账龄列示
账龄	期末数	期初数
1年内（含1年）	51,349,249.90	36,274,572.73
1-2年（含2年）	100,543.93	186,911.19
2-3年（含3年）	52,651.80	340,206.84
3年以上	69,684.95	681,413.14
合计	51,572,130.58	37,483,103.90

（2）应付账款期末金额前五名情况

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300046 2011 年年度报告

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应付账款总金额的比例 （%）
北京七星华创电子股份有限公司	供应商	6,428,000.00	1年以内	12.46
襄樊市百泰电力电子有限公司	供应商	6,128,115.38	1年以内	11.88
无锡小天鹅陶瓷有限责任公司	供应商	4,854,008.46	1年以内	9.41
北京凯德石英塑料制品有限公司	供应商	3,588,703.39	1年以内	6.96
无锡精科电子有限公司	供应商	1,947,956.68	1年以内	3.78
合计		22,946,783.91		44.49

• （3）本期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位

• 或关联方的款项。

• （4）期末应付账款中无应付外币款项。

17、预收账款

（1）按账龄列示

（1）按账龄列示
账龄	期末数	期初数
1年内（含1年）	5,734,061.32	8,002,279.39
1-2年（含2年）	23,231.00	33,810.46
2-3年（含3年）	21,982.00	8,348.00
3年以上		13,865.00
合计	5,779,274.32	8,058,302.85

（2）预收账款金额前五名单位情况

单位名称	金额	年限	与本公司关 ~~系~~	占预收账款总额的比例(%)
杭州四达电炉成套设备有限公司	528,987.16	1年以内	客户	9.15
温州市延兴中频电器厂	520,144.80	1年以内	客户	9.00
济南富龙电力电子有限公司	512,269.65	1年以内	客户	8.86
东阳市宏泰电器有限公司	247,382.05	1年以内	客户	4.28
飞跃联合科技集团有限公司	226,483.41	1年以内	客户	3.92
合计	2,035,267.07			35.21

• （3）期末预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位

及关联方单位款项。

• 18、应付职工薪酬

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300046 2011 年年度报告

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴	3,337,000.00	25,553,039.06	25,398,039.06	3,492,000.00
二、职工福利费	2,892,900.15		2,589,216.90	303,683.25
三、社会保险费		5,413,436.15	5,413,436.15
其中：1．医疗保险费		1,535,880.99	1,535,880.99
2．基本养老保险费		3,247,951.00	3,247,951.00
3．年金缴费
4．失业保险费		352,509.90	352,509.90
5．工伤保险费		176,254.95	176,254.95
6．生育保险费		100,839.31	100,839.31
四、住房公积金		1,735,748.00	1,735,748.00
五、工会经费和职工教育经费	2,476,229.52	1,149,886.76	552,256.80	3,073,859.48
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿		18,135.00	18,135.00
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合计	8,706,129.67	33,870,244.97	35,706,831.91	6,869,542.73
其中：拖欠性质
工效挂钩

备注：2011 年末计提的奖金3,492,000.00 元，2012 年1 至2 月份发放 3,044,132.00 元，其他预计2012 年3 月份发放。

19、应交税费

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300046 2011 年年度报告

税费项目	期末数	期初数
增值税	522,352.49	2,995,006.45
企业所得税	2,020,165.13	1,899,202.49
个人所得税	9,218.08	24,982.94
城市维护建设税	15,112.43	186,452.39
印花税	27,800.80	17,069.70
房产税	31,382.00	22,707.28
堤防费	3,763.75	52,500.13
教育费附加	6,476.76	79,908.17
地方教育费附加	3,763.75	39,375.10
土地使用税		34,279.29
合计	2,640,035.19	5,351,483.94

20、其他应付款

（1）按账龄列示

（1）按账龄列示
账龄	期末数	期初数
1年内（含1年）	2,070,286.48	1,300,658.40
1-2年（含2年）	227,700.00	44,000.00
2-3年（含3年）	3,500.00	40,000.00
3年以上	1,834,987.72	2,087,854.32
合计	4,136,474.20	3,472,512.72

（2）主要项目披露

（2）主要项目披露
项目	期末数	期初数
安臵费	1,700,541.17	1,991,407.77
预提中介费	720,000.00	720,000.00
工程押金	61,000.00	220,000.00
其他	1,654,933.03	541,104.95
合计	4,136,474.20	3,472,512.72

• （3）本期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单

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300046 2011 年年度报告

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位或关联方款项。

• （4）期末账龄超过1 年的大额其他应付款，主要是代发放的职工安置费

• 1,700,541.17 元。

21、其他流动负债

21、其他流动负债
项目	期末数	期初数	备注
企业技术进步和产业升级专项资金	514,285.68	514,285.68	见本附注四、22
大功率FRD半导体模块项目（电子信息产业发展基金）	99,999.96	41,666.67	见本附注四、22
光电子信息专项资金	80,000.00	80,000.00	见本附注四、22
MTS1200A半导体模块专项拨款（高新技术出口产品项目资金	100,000.00	100,000.00	见本附注四、22
大功率快软恢复晶闸管项目拨款（信息产业专项资金）	20,000.00	20,000.00	见本附注四、22
特大功率KK系列快速晶闸管项目拨款	15,000.00	15,000.00	见本附注四、22
拆迁补偿款	169,262.14	242,994.59	见本附注四、22
合计	998,547.78	1,013,946.94

22、其他非流动负债

22、其他非流动负债
项目	期末数	期初数	备注
企业技术进步和产业升级专项资金	1,671,428.70	2,185,714.38	注1
大功率FRD半导体模块项目（电子信息产业发展基金）	841,666.73	958,333.33	注2
光电子信息专项资金	533,333.32	613,333.32	注3
MTS1200A半导体模块专项拨款（高新技术出口产品项目资金）	450,000.00	550,000.00	注4
大功率快软恢复晶闸管项目拨款（信息产业专项资金）	133,333.32	153,333.32	注5
特大功率KK系列快速晶闸管项目拨款	95,000.00	110,000.00	注6
拆迁补偿款	3,046,718.44		注7
合计	6,771,480.51	4,570,714.35

备注：

（1）企业技术进步和产业升级专项资金

公司“特大功率KK 系列快速晶闸管项目”被确定为信息产业企业技术进步 和产业升级专项项目，获得专项补助360万元。根据湖北省发展与改革委员会主 持并组织验收委员会“国家信息产业企业技术进步和产业升级专项特大功率KK 系列快速晶闸管项目竣工验收意见”，该项目于2009年4月验收。本期按资产折旧 进度计入当期损益514,285.68元，将于2012年结转损益金额514,285.68元列示于 其他流动负债，余额1,671,428.70元列示于其他非流动负债。

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300046 2011 年年度报告

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（2）电子信息产业发展基金

根据电子信息产业发展基金管理办公室和湖北台基半导体股份有限公司 2009年9月15日签订的《电子信息产业发展基金资助项目合同书》，公司“大功率 FRD 半导体模块项目”被确认为电子信息产业发展基金资助项目，获得项目资金 100万元，资金于2009年到位。项目资金用于购置的设备（使用年限10年）于2011 年5月投入使用，本期按资产折旧进度计入当期损益58,333.31元，将于2012年结 转损益金额99,999.96元列示于其他流动负债，余额841,666.73元列示于其他非 流动负债。

（3）光电子信息专项资金

公司“特大功率晶闸管项目”被确认为湖北省光电子信息专项项目，获得专 项补助80万元。根据襄樊市发改委“襄发改高技（2009）465号”文件《关于湖 北台基半导体股份有限公司特大功率晶闸管项目竣工验收的批复》，该项目于 2009年8月验收。本期按资产折旧进度计入当期损益80,000.00元，将于2012年结 转损益金额80,000.00元列示于其他流动负债，余额533,333.32元列示于其他非 流动负债。

（4）高新技术出口产品项目资金

公司“MTS1200A 半导体模块项目”被确定为高新技术出口产品研发资助项 目，获得专项补助100万元，项目已验收。本期按资产折旧进度计入当期损益10 万元，将于2012年结转损益金额100,000.00元列示于其他流动负债，余额45万元 列示于其他非流动负债。

（5）信息产业专项资金

公司“大功率快软恢复晶闸管项目”被确定为信息产业专项资金支持项目， 获得专项补助20万元。根据襄樊市信息产业局襄政信发（2009）31号文件《关于 大功率快软恢复晶闸管项目竣工验收的批复》，该项目于2009年8月验收。本期按 资产折旧进度计入当期损益2万元，将于2012年结转损益金额2万元列示于其他流 动负债，余额133,333.32元列示于其他非流动负债。

（6）特大功率KK 系列快速晶闸管

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300046 2011 年年度报告

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公司“特大功率KK 系列快速晶闸管项目”被确定为湖北省省级预算内基建 支出预算项目，获得专项补助15万元。根据襄发改高技（2009）466号文件襄樊 市发改委《关于转发特大功率KK 系列快速晶闸管项目竣工验收意见的通知》，该 项目于2009年8月验收。本期按资产折旧进度计入当期损益15,000.00元，将于 2012年结转损益金额15,000.00元列示于其他流动负债，余额95,000.00元列示于 其他非流动负债。

（7）公司位于湖北省襄阳市襄城区胜利街186 号32-35 幢房屋（面积为 4,630.09 平方米）及国有土地（面积3,300.1 平方米）列入政府拆迁范围，根 据公司与襄樊天和兴业投资有限公司就房屋拆迁达成的协议，房屋拆迁补偿金额 为3,845,062.65 元；根据公司与襄樊市建设投资经营有限公司签署的《国有土 地补偿协议书》，土地占用补偿金额为1,524,646.00 元。2010 年7 月至2011 年 8 月公司收到上述补偿款项合计5,369,708.65 元。2011 年拆迁全面完成，拆除 房屋建筑物损失1,230,816.61 元及土地损失753,649.32 元合计确认营业外支出 1,984,465.93 元，同时确认营业外收入1,984,465.93 元，补偿款余额 3,385,242.72 元。公司拆除重建项目于2010 年12 月投入使用。本期按异地重 建资产折旧进度计入当期损益169,262.14 元，将于2012 年结转损益金额 169,262.14 元列示于其他流动负债，余额3,046,718.45 元列示于其他非流动负 债。

23、股本

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300046 2011 年年度报告

	期初数	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人股份
3、其他内资持股	39,780,000.00			39,780,000.00	-9,000,000.00	30,780,000.00	70,560,000.00
其中： 境内法人持股	39,780,000.00			39,780,000.00	-9,000,000.00	30,780,000.00	70,560,000.00
境外自然人持股
其他
4、外资持股	13,260,000.00			13,260,000.00	-26,520,000.00	-13,260,000.00
其中： 境外法人持股	13,260,000.00			13,260,000.00	-26,520,000.00	-13,260,000.00
境内自然人持股
有限售条件股份合计	53,040,000.00			53,040,000.00	-35,520,000.00	17,520,000.00	70,560,000.00
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	18,000,000.00			18,000,000.00	35,520,000.00	53,520,000.00	71,520,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	18,000,000.00			18,000,000.00	35,520,000.00	53,520,000.00	71,520,000.00
三、股份总数	71,040,000.00			71,040,000.00		71,040,000.00	142,080,000.00

备注：根据2011 年4 月12 日股东大会决议和修改后的公司章程规定，以 2010 年12 月31 日的总股份7,104 万股为基数，向全体股东每10 股转增10 股， 共计转增7,104 万股，变更后注册资本和股本均为人民币142,080,000.00 元。 该事项业经福建华兴会计事务所有限公司审验，并于2011 年4 月21 日出具了闽 华兴所（2011）验字H-003 号验资报告。

24、资本公积

24、资本公积
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	633,600,793.66		71,040,000.00	562,560,793.66
其他资本公积	918,000.00			918,000.00
合计	634,518,793.66		71,040,000.00	563,478,793.66

备注：见本附注四、23。

25、盈余公积

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300046 2011 年年度报告

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	15,519,789.71	9,003,912.99		24,523,702.70
合计	15,519,789.71	9,003,912.99		24,523,702.70

26、未分配利润

26、未分配利润
项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	104,948,107.40
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	104,948,107.40
加：本期归属于母公司所有者的净利润	90,039,129.87
减：提取法定盈余公积	9,003,912.99	10.00%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	42,624,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	143,359,324.28

27、营业收入、营业成本

（1）营业收入

（1）营业收入
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	320,781,051.43	264,196,311.66
其他业务收入	2,157,962.60	3,223,025.92
合计	322,939,014.03	267,419,337.58

（2）营业成本

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300046 2011 年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务成本	199,035,880.48	154,058,881.99
其他业务支出		10,642.22
合计	199,035,880.48	154,069,524.21

（3）主营业务（分产品）

产品名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
晶闸管	233,207,293.60	136,010,732.63	194,126,819.09	104,153,831.78
模块	70,678,451.27	50,781,409.78	60,022,812.68	42,473,322.55
散热器	10,768,741.14	8,158,259.06	8,495,515.62	6,035,175.15
其他	6,126,565.42	4,085,479.01	1,551,164.27	1,396,552.51
合计	320,781,051.43	199,035,880.48	264,196,311.66	154,058,881.99

（4）分地区主营业务收入

地区名称	本期发生额	上期发生额
华南区	25,179,862.60	22,741,659.55
西北区	17,507,152.83	18,087,857.24
华中区	26,564,302.36	26,317,578.17
西南区	28,757,788.74	21,380,597.89
华北区	18,857,246.64	12,336,824.06
东北区	9,882,971.19	8,974,598.74
华东区	153,130,526.36	121,336,360.67
陕西省	26,225,275.67	25,539,014.65
间接出口	9,468,498.77	3,996,427.69
直接出口	5,207,426.27	3,485,393.00
合计	320,781,051.43	264,196,311.66

（5）公司前五名客户的主营业务收入情况

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300046 2011 年年度报告

客户名称	主营业务收入	占主营业务收入的比例(%)
杭州四达电炉成套设备有限公司	20,420,874.42	6.37
上海兆力电器制造有限公司	16,233,105.22	5.06
上海雷诺尔科技股份有限公司	15,452,434.08	4.82
四川英杰电气股份有限公司	13,656,366.70	4.26
西安开天电力电子技术有限公司	10,771,880.37	3.36
合计	76,534,660.79	23.87

28、营业税金及附加

28、营业税金及附加
项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准%
城市维护建设税	490,009.07	186,452.39	见本附注三、1
教育费附加	210,003.89	79,908.17	见本附注三、1
合计	700,012.96	266,360.56

29、销售费用

29、销售费用
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	3,700,975.26	3,172,811.54
运输费	1,948,702.21	1,590,248.19
差旅费	1,124,924.53	948,282.11
包装费	868,069.64	596,464.24
业务招待费	573,545.30	422,674.00
广告费	190,160.00	327,392.00
通讯费	101,226.77	98,931.16
折旧	36,172.67	29,049.80
其他	824,833.05	653,114.71
合 计	9,368,609.43	7,838,967.75

30、管理费用

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300046 2011 年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	9,475,980.99	7,155,954.84
上市费		4,531,919.12
折旧摊提费	1,857,371.90	1,913,707.54
税费	966,794.96	1,273,548.15
低值易耗品	1,460,547.27	1,260,885.23
技术开发费	2,744,479.07	1,128,197.20
办公及其他	1,064,335.57	895,354.70
差旅费	546,715.45	745,431.90
业务招待费	441,217.20	616,790.20
运输费	619,147.26	353,072.14
其它	2,940,443.58	2,745,328.64
合计	22,117,033.25	22,620,189.66

31、财务费用

31、财务费用
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出
减：利息收入	15,148,454.08	13,075,334.89
利息净支出	-15,148,454.08	-13,075,334.89
汇兑损失	131,474.14	36,306.73
减：汇兑收益	5,275.66	97,949.73
汇兑净损失	126,198.48	-61,643.00
银行手续费	99,794.65	71,837.60
合 计	-14,922,460.95	-13,065,140.29

32、资产减值损失

32、资产减值损失
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	585,540.56	387,579.66
二、长期股权投资减值损失
合计	585,540.56	387,579.66

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300046 2011 年年度报告

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33、投资收益

33、投资收益
项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	12,721.44	12,721.44
权益法核算的长期股权投资收益
处臵交易性金融资产取得的投资收益
合 计	12,721.44	12,721.44

备注：上述投资收益均已收回。

34、营业外收入

（1）营业外收入明细

（1）营业外收入明细
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非常性损益的 金额
非流动资产处臵利得合计	87,040.00		87,040.00
其中：固定资产处臵利得	87,040.00		87,040.00
无形资产处臵利得
退税分成收入
政府补助	3,371,347.06	4,919,285.68	3,371,347.06
其他	20,257.00	74,543.00	20,257.00
合计	3,478,644.06	4,993,828.68	3,478,644.06

（2）政府补助明细

（2）政府补助明细
项目	本期发生额	上期发生额	说明
企业培育计划项目资金	400,000.00		见备注①
中小企业国际市场开拓资金项目	30,000.00		见备注②
上市专项经费补贴		3,462,000.00
产业发展奖励资金		550,000.00
信息产业专项资金		100,000.00
递延收益本期转入损益金额	2,941,347.06	729,285.68	见本附注四、22
其他		78,000.00
合计	3,371,347.06	4,919,285.68

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300046 2011 年年度报告

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备注：

①根据襄科技【2011】8 号《关于下达2011 年襄阳市科技型小巨人企业培 训计划项目和经费分配指标通知》，公司获得企业培训资金40 万元，资金于2011 年12 月到位，计入当期损益。

②根据鄂财商发【2011】137 号《省财政厅关于拨付2011 年度中小企业国 际市场开拓资金的通知》，公司获得市场开拓资金3 万元，资金于2011 年12 月 到位，计入当期损益。

35、营业外支出

35、营业外支出
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益 的金额
非流动资产处臵损失合计	3,371,441.94	5,123,277.47	3,371,441.94
其中：固定资产处臵损失	3,371,441.94	5,123,277.47	3,371,441.94
无形资产处臵损失
捐赠支出	80,000.00	200,000.00	80,000.00
其他	6,686.00	600.00	6,686.00
合计	3,458,127.94	5,323,877.47	3,458,127.94

36、所得税费用

36、所得税费用
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	16,279,766.75	14,241,014.34
递延所得税调整	231,260.76	120,136.75
合计	16,048,505.99	14,361,151.09

37、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

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300046 2011 年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额
存款利息收入	11,251,330.78	3,071,526.67
政府补助	430,000.00	4,190,000.00
工程招标保证金		410,200.00
其他	139,426.00	895,747.40
合计	11,820,756.78	8,567,474.07

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
办公费	2,329,988.83	3,290,935.10
业务宣传费	190,160.00	4,531,919.12
技术开发费	829,218.26	671,434.94
差旅费	1,671,639.98	1,693,714.01
运输费	2,567,849.47	1,943,320.33
中介费用	720,000.00	680,000.00
业务招待费	1,014,762.50	1,039,464.20
劳动保险费	317,205.89	273,890.38
代发安臵费	290,866.60	357,121.57
其他	3,943,767.76	2,781,328.62
合计	13,875,459.29	17,263,128.27

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
信用保证金	5,591,196.37	4,580,000.00
合计	5,591,196.37	4,580,000.00

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

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300046 2011 年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额
付发行费用		1,124,974.43
信用证保证金	4,743,074.19	5,575,288.72
合计	4,743,074.19	6,700,263.15

38、现金流量表补充资料

• （1）经营活动现金流量的信息

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项目	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	90,039,129.87	80,623,377.59
加：资产减值准备	585,540.56	387,579.66
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	7,764,965.84	4,965,788.05
无形资产摊销	343,047.40	346,630.92
长期待摊费用摊销
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	-87,040.00
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	3,371,441.94	5,123,277.47
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）		-72,853.36
投资损失（收益以“-”号填列）	-12,721.44	-12,721.44
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-231,260.76	120,136.75
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）	-56,328,738.19	-19,643,555.79
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-16,574,780.26	-40,425,619.39
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	831,574.43	1,429,609.44
其他	-7,678,099.17	-729,285.68
经营活动产生的现金流量净额	22,023,060.22	32,112,364.22
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	535,759,418.52	647,149,632.88
减：现金的期初余额	647,149,632.88	96,827,637.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-111,390,214.36	550,321,995.49

备注：上表其他-7,678,099.17 元系待认证抵扣进项税额列示其他流动资产

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本期增加4,736,752.11 元以及其他非流动负债与资产相关的政府补助中结转本 期损益金额2,941,347.06 元。

（2）现金和现金等价物的构成

（2）现金和现金等价物的构成
项目	期末数	期初数
一、现金	535,759,418.52	647,149,632.88
其中：库存现金	2,899.89	378.78
可随时用于支付的银行存款	535,756,518.63	647,149,254.10
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	535,759,418.52	647,149,632.88

五、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

母公司名称	关联关系	公司类型	注册地	法人 代表	业务 性质	注册 资本	母公司对本公司 的持股比例（%）	母公司对本公司 的表决权比例 （%）	本公司最终 控制方	组织机构代码
襄樊新仪元半导 体有限责任公司	控股股东	有限责任 公司	湖北省襄阳市高 新区追日路2号科 技孵化大楼A座 308室	邢雁	对工 业实 业的 投资	2400 万元	49.66	49.66	邢雁	75702157-5

• 2、本公司无子公司、合营和联营企业。

3、本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
尼尔国际整流器有限公司	关键管理人员控制的其他企业	北市商一字第00468349-2号

4、关联交易情况

• （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

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关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易 定价方式	本期发生数	本期发生数	上期发生数	上期发生数
				金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交易 金额的比例 （%）
尼尔国际整流器 有限公司	销售商品	产成品	市场价	1,758,137.66	0.55	991,661.71	0.38
合 计				1,758,137.66	0.55	991,661.71	0.38

（2）关键管理人员薪酬

项目	本期发生额	上期发生额
董事	346,687.50	317,480.00
监事	323,074.40	407,439.00
高级管理人员	1,083,600.00	1,360,160.00
独立董事	160,300.00	160,000.00
合计	1,913,661.90	2,245,079.00

5、关联方应收应付款项

项目名称	关联方	期末数	期末数	期初数	期初数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	尼尔国际整流器有限公司	165,036.07	8,251.80	175,905.80	8,795.29
合计		165,036.07	8,251.80	175,905.80	8,795.29

六、股份支付

截至2011 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的股份支付事项。

七、或有事项

截至2011 年12 月31 日，本公司已背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票 金额为53,273,460.97 元。

八、承诺事项

截至2011 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

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根据 2012 年3 月12 日公司第二届董事会第四次会议通过的利润分配预案, 按照 2011 年度净利润的10%计提法定盈余公积金,拟向全体股东按每 10 股派 发现金红利 6 元(含税), 共计派发8,524.80 万元。上述利润分配预案尚需经公 司股东会审议批准。本期已按照上述利润分配预案计提法定盈余公积,期末未分 配利润中包含拟分配现金股利发8,524.80 万元。

十、其他重要事项

截至2011 年12 月31 日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。 十一、补充资料

• 1、当期非经常性损益明细表

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300046 2011 年年度报告

项目	金额	说明
非流动资产处臵损益	-3,284,401.94
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,371,347.06
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益	12,721.44
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-66,429.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-16,080.32
少数股东权益影响额(税后）
合计	17,157.24	-

2、净资产收益率及每股收益

（1）2011 年度净资产收益率及每股收益

（1）2011年度净资产收益率及每股收益
报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润	10.69%	0.6337	0.6337
扣除非经常性损益后归属于归属普通股股东的净利润	10.68%	0.6336	0.6336

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300046 2011 年年度报告

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（2）2010 年度净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润	10.83%	0.5797	0.5797
扣除非经常性损益后归属于归属普通股股东的净利润	10.87%	0.5817	0.5817

（3）净资产收益率及每股收益计算过程

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300046 2011 年年度报告

项目	序号	2011年度	2010年度
分子
归属于本公司普通股股东的净利润	1	90,039,129.87	80,623,377.59
扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益	2	17,157.24	-282,910.03
归属于本公司普通股股东、扣除非经常 性损益后的净利润	3=1-2	90,021,972.63	80,906,287.62
分母
年初股份总数	4	71,040,000.00	44,200,000.00
公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数	5	71,040,000.00	81,130,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	6		15,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数	7		11
报告期因回购减少股份数	8
减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数	9
报告期月份数	10	12	12
发行在外的普通股加权平均数	11=4+5+67/10-89/10	142,080,000.00	139,080,000.00
归属于公司普通股股东的期初净资产	12	826,026,690.77	181,030,290.63
为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产	13		588,053,022.55
为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产下一月 份起至报告期年末的月份数	14		11
为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产	15	42,624,000.00	23,680,000.00
报告期回购或现金分红下一月份起至报 告期年末的月份数	16	8	8
归属于公司普通股股东的期末净资产	17	873,441,820.64	826,026,690.77
归属于公司普通股股东的加权平均净资 产	17=12+150%+1314/10-15*16/10	842,630,255.71	744,603,916.76

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

报表项目	与上期增减变动	原因
应收账款	52.26%	本期销售收入增长及新开发客户增加。
预付款项	-67.07%	本期结算募投项目设备、基建工程款。

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300046 2011 年年度报告

应收利息	38.96%	本期定期存款利息增加。
存货	107.12%	本期部分主要原材料价格上升、因采购周期延长导 致原材料生产储备量加大以及在产品增加。
其他流动资产	100.00%	本期待认证抵扣进项税额增加。
固定资产	117.96%	本期募投项目部分建设完工。
在建工程	565.31%	本期新增生产基地技术升级及改扩建项目。
应付账款	37.59%	本期采购原材料和设备增加。
应交税费	-50.67%	本期期末可抵扣的进项税增加导致期末应交增值 税减少。
其他非流动负债	48.15%	本期收到拆迁补偿款。
实收资本（或股本）	100.00%	本期全体股东每10 股转增10 股。
营业税金及附加	162.81%	公司从2010 年12 月开始缴纳城市维护建设税、教 育费附加和地方教育费附加
资产减值损失	51.08%	本期坏账准备增加。
营业外收入	-30.34%	本期计入当期损益的政府补助收入减少
营业外支出	-35.04%	本期固定资产处置损失减少

十二、财务报表的批准

公司财务报表于2012 年3 月12 日经第二届董事会第四次会议批准通过。 根据公司章程本财务报告将提交股东大会审议。

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

湖北台基半导体股份有限公司

二○一二年三月十二日

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300046 2011 年年度报告

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第十节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责

人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及

• 公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2011年年度报告文本原件。

湖北台基半导体股份有限公司

法定代表人：

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