股票代碼：6909

創控科技股份有限公司

Tricorntech Corporation
公開說明書

(現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本)

一、公司名稱：創控科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本。

(一) 新股來源：現金增資發行新股。
(二) 新股種類：記名式普通股，每股面額新臺幣壹拾元整。
(三) 股數：現金增資發行新股 6,079,000 股。
(四) 金額：新臺幣 60,790,000 元整。
(五) 發行條件：

現金增資發行新股 6,079,000 股，每股面額新臺幣 10 元，計新臺幣 60,790,000 元，每股發行價格暫定為新臺幣 28 元，預計募集金額新臺幣 170,212,000 元。
本次發行新股依公司法第 267 條規定，保留 15% 計 911,000 股供本公司員工認購，如有員工認購不足或放棄認購之股份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 85% 計 5,168,000 股全數委由證券承銷商對外辦理公開承銷。
本次增資發行之新股，其權利義務與原發行之普通股股份相同，並採無實體發行。

(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 85%，計 5,168,000 股。
(七) 承銷及配售方式：同時以競價拍賣及公開申購方式辦理承銷。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 73~80 頁。

四、本次發行之相關費用：

(一) 承銷費用：包含輔導費及承銷手續費等費用，約新臺幣 500 萬元整。
(二) 上市審查費：新臺幣 50 萬元整。
(三) 其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用約新臺幣 288 萬元整。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣導。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開發行說明書之第 3~7 頁。

八、本公開說明書，適用於初次申請股票上市買賣，並計畫以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

九、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十一、查詢本公開說明書之網址：公開資訊測站 http://mops.twse.com.tw。

十二、公司揭露公開說明書相關資料之網址：https://www.tricorntech.com。

創控科技股份有限公司編製
中華民國一千四千二百年二月二十七日刊印

本公司申請已公開發行普通股 61,083,950 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意，經臺灣證券交易所 114 年 1 月 23 日臺證上一字第 1141800339 號函同意，俟股票公開銷售完畢後，列為上市股票。另本公司於申請上市後截至本次現金增資案送件前，因已辦理限制員工權利新股收回註銷減資 20,000 股(已辦理變更登記)，以及員工認股權憑證已執行 28,750 股(尚未辦理變更登記)，本次預計辦理現金增資發行普通股 6,079,000 股，預計在本次現金增資完成後，實收資本額股數為 67,171,700 股，每股面額為新臺幣 10 元，計實收資本額為新臺幣 671,717,000 元。

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新臺幣元；%

實收資本來源	金額	占實收資本額比率(%)
設立股本	12,000,000	1.96
現金增資	484,580,000	79.32
盈餘轉增資	36,326,880	5.95
員工認股權轉換增資(註)	71,932,620	11.82
限制員工權利新股發行	6,000,000	0.98
限制員工權利新股收回註銷	(200,000)	(0.03)
合計	610,927,000	100.00

註：實收資本來源包含員工認股權憑證已執行尚未辦理登記股份金額 287,500 元。

二、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。
(三)索取方法：請透過網路至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢及下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱：國泰綜合證券股份有限公司電話：(02)2326-9888

地址：臺北市大安區敦化南路二段 218 號 8 樓網址：https://www.cathaysec.com.tw

名稱：群益金鼎證券股份有限公司電話：(02)8780-8888

地址：臺北市松山區民生東路三段 156 號 14 樓之 3 網址：https://www.capital.com.tw

名稱：元大證券股份有限公司電話：(02)2718-1234

地址：臺北市中山區南京東路三段 225 號 13、14 樓網址：https://www.yuanta.com.tw

名稱：兆豐證券股份有限公司電話：(02)2351-7017

地址：臺北市中正區忠孝東路二段 95 號 9 樓網址：https://www.megasec.com.tw

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部網址：https://www.capital.com.tw

地址：臺北市大安區敦化南路二段 97 號 B2 電話：(02)2703-5000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名：鄧聖偉會計師、顔裕芳會計師

事務所名稱：資誠聯合會計師事務所地址：臺北市基隆路一段 333 號 27 樓

網址：https://www.pwc.tw 電話：(02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文律師
事務所名稱：翰辰法律事務所
地址：臺北市信義區松德路6號12樓
網址：http://www.fsi-law.com
電話：(02)2345-0016

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：呂秀孺
代理發言人姓名：李爵君
職稱：財務行政處處長兼財務長
職稱：公司治理室副理
電話：(02)2223-0707
電話：(02)2223-0707
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：https://www.tricorntech.com

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

市場競爭者削價競爭

本公司所自主開發與製造銷售之AMC(Airborne Molecular Contamination，氣態分子污染物)及VOCs(Volatile Organic Compounds，揮發性有機氣體)監測設備，已廣泛應用於半導體與環境監測等領域。本公司自主開發的AMC/VOCs監測設備具備可攜式、高精確度與即時性，協助客戶於半導體製程中進行持續監測與即時回報以提升產品良率，惟因臺灣能提供相關高階氣體監測設備業者相對較少，故其銷售利潤較高，因而吸引市場上部分設備代理商(將海外設備引進國內)或系統整合商等競爭者，常以較低規格的替代產品，搭配低價策略切入市場。

因應對策：

為有效應對價格競爭及提升市場競爭力，本公司主要著重於新應用市場的拓展。透過產品初期的導入與客戶深度合作，我們將提供高度客製化的應用解決方案，根據不同客戶的需求進行技術調整，並在實際應用中優化設備性能，進一步提高產品附加價值。這不僅能有效拉高市場競爭者的進入門檻，還能建立與客戶之間的深厚互信關係，從而增強客戶的忠誠度。此外，本公司依托於自主開發的技術優勢以及在半導體與環境監測領域的豐富應用經驗，我們將強化對客戶需求的即時響應，確保提供高效、可靠的技術支持和解決方案，滿足客戶的各項需求。在這樣的基礎上，我們將憑藉卓越的技術實力和精準的應用支持，牢牢確保在市場中的領先地位，並有效抵禦來自低價競爭者的衝擊，以技術及應用優勢站穩市場。

二、營運風險

(一)專業人才培養及留任不易

本公司提供 AMC 監測方案及環境 VOCs 監測服務，而不管是半導體還是環境產業皆須有相關產業背景之人才與客戶交流，方能因應不同年導體製程及環境應用需求。而半導體產業人才稀少，且與產業中游終端客戶所需人才重疊，競爭較不易。環境分析產業相對較窄小，其人才尚屬稀缺且培育需累積相當時間，特別是需要經驗的累積才能提供客戶到位及高品質之服務；此外，本公司之氣體監測技術涉及多重專業領域，包含機構、化學、軟體及電子電路等，故攬才、留才與育才為本公司持續努力的方向之一。

因應對策：

藉由拓展營運規模，提高企業知名度，進一步招攬產業人才，並持續強化員工內部訓練，以及與國際級客戶共同合作，以提升技術人才之研發能力，使員工在崗位上能有其發揮，並搭配有系統化之升遷管道，增加人才留任率。此外，亦可於上市掛牌後，提高公司知名度，有助進一步吸引外部優秀人才加入，並藉由多樣的員工獎勵制度以凝聚員工向心力，分享公司經營成果，留住公司核心與關鍵人才。

(二)營運淡旺季分明之風險

半導體行業通常會受季節性需求影響，主係部分電子產品之銷售多會集中於下半年度，如智慧型手機、桌上型及筆記型電腦、電視、汽車等，以因應聖誕假期或後續農曆年節的需求，或半導體業者採購編列預算情形，以及年度預算執行情形隨時間推移後，對可支出預算有較高之掌握度時，因此集中於下半年度向供應商採購及拉貨，進而間接影響半導體設備之銷售量，使部分半導體設備商有較明顯的淡旺季之分，造成營運績效呈現較不穩定。本公司目前主要營收來源係來自半導體客戶群之氣體監測設備及維護保養，因受到設備單價高、自身研發及生產排程、客戶驗證及驗收期等因素，使各月營收波動較為明顯，亦為設備收入占比高之企業營運特性，且根據公司以往經驗分析，目前上半年度多為虧損表現，待客戶驗收帶來營收認列入帳，下半年度本業獲利隨之實現。

因應對策：

本公司自投入開發半導體設備市場後，其客戶基數已逐年增加，故銷售機台後所提供後續之維護保養，內容包含定期及不定期之零組件汰換、保養、機台校正、清潔、故障排除等維運服務之需求也同步隨客戶基數上升，以確保本公司所銷售之機台可持續維持正常運作，另本公司亦長期持續投入開發環境監測VOCs產業，以降低客戶較集中於半導體產業之情形，而前述之需求及市場因無淡旺季之分，以期藉此提升營業績效之穩定性、持續性及成長性，並緩和營運淡旺季波動幅度。

三、其他重要風險

本公司其他重要風險請詳本公開說明書「壹、二、(一)風險因素」之說明。

綜上所述，就產業、營運及其他風險三方面，分別予以評估其各項可能風險之因應措施，本公司已具備因應相關風險之能力，各項因應措施尚屬穩當，應可有效降低相關之風險。

創控科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新臺幣 610,640 千元			公司地址：新北市中和區中正路 866-8 號 17 樓				電話：(02)2223-0707
設立日期：99 年 1 月 15 日				網址：https://www.tricorntech.com
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：111 年 7 月 18 日			管理股票日期：不適用
負責人：董事長王禮鵬
總經理王禮鵬				發言人：呂秀璞職稱：財務行政處處長兼財務長
代理發言人：李爵君職稱：公司治理室副理
股票過戶機構：
群益金鼎證券股份有限公司股務代理部				電話：(02)2703-5000
網址：https://www.capital.com.tw
地址：臺北市大安區敦化南路二段 97 號 B2
股票承銷機構：國泰綜合證券股份有限公司				電話：(02)2326-9888
網址：https://www.cathaysec.com.tw
地址：臺北市大安區敦化南路二段 218 號 8 樓
群益金鼎證券股份有限公司				電話：(02)8780-8888
網址：https://www.capital.com.tw
地址：臺北市松山區民生東路三段 156 號 14 樓之 3
元大證券股份有限公司				電話：(02)2718-1234
網址：https://www.yuanta.com.tw
地址：臺北市中山區南京東路三段 225 號 13、14 樓
兆豐證券股份有限公司				電話：(02)2351-7017
網址：https://www.megasec.com.tw
地址：臺北市中正區忠孝東路二段 95 號 9 樓
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所
鄧聖偉會計師、顔裕芳會計師				電話：(02)2729-6666
網址：https://www.pwc.tw
地址：臺北市基隆路一段 333 號 27 樓
複核律師：翰辰法律事務所邱雅文律師				電話：(02)2345-0016
網址：http://www.fsi-law.com
地址：臺北市信義區松德路 6 號 12 樓
信用評等機構：不適用				電話：不適用
網址：不適用
地址：不適用
評等標的	發行公司：不適用
無■：有□，評等日期：不適用
評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用
無■：有□，評等日期：不適用
評等等級：不適用				評等等級：不適用
董事選任日期：111 年 04 月 26 日，任期：3 年				監察人選任日期：成立審計委員會，故不適用
全體董事持股比例：14.30 (114 年 02 月 28 日)				全體監察人持股比率：成立審計委員會，故不適用
董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：14.30 (114 年 02 月 28 日)
職稱		姓名	持股比例	職稱		姓名		持股比例
董事長		王禮鵬	3.63%	獨立董事		廖椿法		—
董事	台杉水牛投資(股)公司	6.28%	獨立董事		葉麗如		—
		代表人：邱南璋	—	獨立董事		施義成		—
董事		林萬益	1.31%	獨立董事		景虎士		—
董事		洪志成	2.58%	持股超過 10% 股東		無		—
董事		駱瑞成	0.50%
工廠地址：新北市中和區中正路 868 之 2 號 8 樓、868 之 3 號 8 樓、868 之 5 號 8 樓、868 之 6 號 8 樓
電話：(02)2223-0707
主要產品：氣體檢測設備及模組、機台售後檢測及維運服務
主要檢測氣體：氣態分子污染物(AMC)及揮發性有機氣體(VOCs)					市場結構(113 年度)：
內銷：47.81%
外銷：52.19%		參閱本文之頁次第 57-58 頁
風險事項		請參閱本公開說明書公司概況之風險事項記載					參閱本文之頁次第 3~7 頁
去(113)年度		營業收入：496,062 千元
稅前純益：99,730 千元每股盈餘：1.55 元(稅後)					參閱本文之頁次第 82 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書；參、發行計畫及執行情形
推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊				本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜
本次公開說明書刊印日期：114 年 03 月 12 日				刊印目的：現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

創控科技股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況... - 1 -

一、公司簡介... - 1 -

(一)設立日期... - 1 -

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話... - 1 -

(三)公司沿革... - 1 -

二、風險事項... - 3 -

(一)風險因素... - 3 -

(二)訴訟或非訟事件... - 6 -

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響... - 7 -

(四)發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之重要子公司標準之一者，應增列該子公司之風險事項說明... - 7 -

(五)外國發行公司，應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施... - 7 -

(六)本國發行公司或外國發行人初次申請股票在創新板上市者，應增列敘明擁有之關鍵核心技術，及創新能力或創新經營模式，及因重大技術、產品、政策、經營模式變化、核心技術人員變動等可能導致之風險，並說明所採行之因應措施... - 7 -

(七)發行公司以創業投資公司申請上市者，應增列敘明其投資標的中未上市櫃公司之公允價值欠缺透明度、其投資標的組合可能產生重大變動等風險事項及因應措施... - 7 -

(八)其他重要事項... - 7 -

三、公司組織... - 8 -

(一)組織系統... - 8 -

(二)關係企業團... - 10 -

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料... - 11 -

(四)董事及監察人資料... - 12 -

(五)發起人... - 19 -

(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金... - 20 -

(七)依上市審查準則第六條之一或屬科技事業、資訊軟體業申請上市者，應增列技術及研究發展人員之資歷簡歷... - 25 -

(八)發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經(學歷)、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事之關係及

對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任. -25-

(九)本國發行公司或外國發行人初次申請股票在創新版上市者，應增列敘明核心技術人員之資歷簡歷. -25-

四、資本及股份. -26-

(一)股份種類. -26-
(二)股本形成經過. -26-
(三)最近股權分散情形. -27-
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料. -30-
(五)公司股利政策及執行狀況. -31-
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響. -31-
(七)員工、董事及監察人酬勞. -32-
(八)公司買回本公司股份情形. -32-

五、公司債(含海外公司債)辦理情形. -32-

六、特別股辦理情形. -32-

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形. -32-

八、員工認股權憑證辦理情形. -33-

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響. -33-
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形. -34-
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形. -34-

九、限制員工權利新股辦理情形. -35-

十、併購辦理情形. -36-

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形. -36-

貳、營運概況. -37-

一、公司之經營. -37-

(一)業務內容. -37-
(二)市場及產銷概況. -57-
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數. -66-
(四)環保支出資訊. -67-
(五)勞資關係. -67-
(六)資通安全管理. -69-
(七)有無因應景氣變動之能力. -71-
(八)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交易事項是否合理. -71-

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產應記錄事項. -71-

(一)自有資產. -71-
(二)使用權資產. -71-
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率. -72-

三、轉投資事業... - 72 -
四、重要契約... - 72 -

參、發行計畫及執行情形... - 73 -

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫... - 73 -
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項... - 73 -
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項... - 73 -
四、本次併購發行新股應記載事項... - 78 -

肆、財務概況... - 81 -

一、最近五年度簡明財務資料... - 81 -
(一) 簡明資產負債表及綜合損益表... - 81 -
(二) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響... - 82 -
(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見... - 82 -
(四) 本國發行公司自公開發行後最近連續七年，或外國發行公司最近連續七年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施... - 82 -
(五) 外國發行公司得僅列示最近三年度簡明財務資料... - 83 -
(六) 外國發行公司列示之財務報表為最近兩年度及最近期經會計師查核或核閱之合併財務報告，如係申請創新板第一上市者，為最近一年度及最近期經會計師查核或核閱之合併財務報告... - 83 -
(七) 最近五年度財務分析... - 83 -
(八) 會計項目重大變動說明... - 85 -

二、財務報告應記載事項... - 86 -
(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告... - 86 -
(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表... - 86 -
(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露... - 86 -

三、財務概況及其他重要事項... - 86 -
(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響... - 86 -
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊... - 86 -
(三) 期後事項... - 86 -
(四) 其他... - 86 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析... - 86 -
(一) 財務狀況... - 86 -
(二) 財務績效... - 87 -

(三)現金流量... - 88 -
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響... - 88 -
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫... - 88 -
(六)其他重要事項... - 89 -

伍、特別記載事項... - 90 -

一、內部控制制度執行狀況... - 90 -
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告... - 90 -
三、證券承銷商評估總結意見... - 90 -
四、律師法律意見書... - 90 -
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見... - 90 -
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形... - 90 -
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項... - 90 -
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形... - 90 -
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容... - 90 -
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形... - 90 -
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書... - 90 -
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開銷售之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書... - 90 -
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並具意見者，應揭露該等專家之評估意見... - 91 -
十四、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業審查取具之報告書... - 91 -
十五、發行公司之公司治理運作情形... - 91 -
十六、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易... - 91 -
十七、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估... - 91 -

十八、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度...-91-
十九、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人...-91-
二十、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項...-91-
二十一、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊...-91-
二十二、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會...-91-
二十三、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應增列事項...-91-
二十四、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式...-91-
二十五、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響...-91-
二十六、依上市審查準則第四條第二項、第三項、第二十八條之一第五項、第六項、第二十九條第一項、第二項、或屬科技事業、文化創意事業申請股票初次上市，且委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並保留一定比例採洽商銷售方式辦理配售者，應增列配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占公開銷售總股數之比例及配售股票之集保期間與賣出限制等事項...-91-
二十七、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股數之比例、配售股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評估意見...-91-
二十八、本國發行公司或外國發行公司依第十三款規定委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者，本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具絕無以任何方式或名目，提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。該洽商銷售投資人亦應出具絕無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目提供之直接或間接利益之聲明書...-91-
二十九、外國發行公司有上市審查準則第二十八條之七第一項第三款或三十四條第二項第二款情事者，應將有關股東權益保護之重要事項因與註冊地國法令之強制規定牴觸，致未能增訂於公司章程或組織文件之重大差異充分揭露...-92-
三十、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明...-92-
三十一、其他必要補充說明事項...-92-
三十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項...-113-
(一)董事會運作情形...-113-
(二)審計委員會運作情形...-115-
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因...-118-
(四)薪資報酬委員會組成及運作情形...-124-
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因...-125-
(六)符合一定條件之公司應揭露氣候相關資訊...-131-
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因...-131-
(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式...-134-
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總...-134-

(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露...- 134 -

陸、重要決議...- 138 -

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)
...- 138 -

二、未來股利發放政策...- 138 -

三、未來增資計劃及其獲利能力稀釋作用之影響事項...- 138 -

四、本國發行公司或外國發行人召開股東會討論股票初次申請上市暨辦理上市前現金增資新股公開銷售，並將保留該新股之一定比例採洽商銷售方式辦理配售，應於股東會召集事由列舉並說明相關事宜，並應完整揭露股東會決議內容...- 138 -

附件：

附件一：112年度個別財務報告暨會計師查核報告

附件二：113年度個別財務報告暨會計師查核報告

附件三：內部控制制度聲明書

附件四：內部控制制度審查確信報告

附件五：證券承銷商評估總結意見

附件六：律師法律意見書

附件七：不得退還或收取承銷相關費用之聲明

附件八：不受理特定投標對象聲明書

附件九：無非常規交易情事之聲明書

附件十、誠信聲明書

附件十一：本次發行有關之決議文

附件十二：公司章程及新舊條文對照表

附件十三：盈餘分配表

附件十四：股票承銷價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國99年1月15日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	地址	電話
總公司	新北市中和區中正路 866-8 號 17 樓	(02)2223-0707
台北廠	新北市中和區中正路 868 之 2 號 8 樓、868 之 3 號 8 樓、868 之 5 號 8 樓、868 之 6 號 8 樓	(02)2223-0707
臺南辦公室	臺南市新市區龍目井路 83 號 1 樓	(06)505-1579
高雄辦公室	高雄市楠梓區旗楠路 126 巷 3 號	(07)351-5120

(三)公司沿革

年度	重要發展記事
99年	■ 創控科技股份有限公司成立(原名為創控生技股份有限公司，於106年7月正式更名)
	■ 以“人體呼氣診斷之微型分析儀發展計畫”獲得經濟部科技研究發展專案-小型企業創新研發計畫
	■ MiTAP prototype 開發及測試成功
100年	■ 以“微型氣體診斷醫療器材發展計畫”獲得經濟部科技研究發展專案-小型企業創新研發計畫
101年	■ 室內空氣品質監測(MiTAP-IAQ)之初步測試驗證完成
	■ 以“高性能與可攜式氣體檢測醫療器材開發計畫”獲得南科醫療器材產業聚落發展計畫
102年	■ 進駐南部科學工業園區設立生產基地(於108年遷址至新北市)
	■ 推出室內空氣品質監測(MiTAP-IAQ)，成功獲得中國鋼鐵(股)公司的肯定與採用
103年	■ 可攜式氣體偵測平台(MiTAP-series)；成功獲得全球晶圓代工領導品牌的肯定與採用，成為該客戶數百家精密分析化學儀器供應商中唯一一家臺灣自主品牌廠商
	■ 新產品推出：半導體微污染監測設備「MiTAP S500」
	■ 推出工業環境監測(MiTAP-IE)，成功獲得中國鋼鐵(股)公司的肯定與採用
104年	■ 獲得南部科學工業園區管理局綠能低碳計畫“能源管理與室內空氣品質之智慧調控系統的發展與建置”
	■ 獲得全球晶圓代工領導品牌高度肯定；並獲頒 HIGHLY COMMENDED AWARD，為該客戶之臺灣供應鏈廠商少有殊榮
	■ 獲得財團法人中華民國環境分析學會頒發2015年環境分析年會最佳研究成果海報獎
	■ MiTAP S500，成為全球晶圓代工領導品牌客戶新建廠房潔淨室驗收允收之標準檢測設備，設備數據精準與效能深獲客戶信賴
105年	■ 創控科技團隊獲美國 AWMA (Air & Waste Management Association)邀請於北卡教堂山“Air Quality Measurement Methods and Technology”論壇發表論文
	■ MiTAP 系列獲得臺灣記憶體客戶採用，做為新廠房微污染控制標準管控量測系統
	■ 榮獲第13屆國家新創獎(綠能及環保科技組)
106年	■ 獲得美國環保署的肯定，並於 Next Generation Emission Measurement (NGEM)計畫採用
	■ 獲得臺灣環境部的肯定與採用
	■ 成功切入中國大陸半導體設備市場；提供系統整合方案服務，並成功獲得首張單筆3千餘萬訂單
	■ 獲得中華民國環境工程協會頒發2017年環境工程實務技術研討會傑出海報論文獎
	■ 獲得經濟部工業局選為106年度優先推廣之標的綠色技術
	■ 獲得產業服務基金會頒發106年綠色技術與工程實務研討暨成果發表會論文優等獎

年度	重要發展記事
107年	■ 獲得美國加州空氣資源局 California Air Resource Board 的肯定與採用，同時於該政府官網上公開推薦採用創控科技 MiTAP 作為加州 AB617 & AB1647 法案推行之監測設備
	■ 持續擴大中國大陸半導體客戶的市占，獲得中國大陸半導體多家一線大廠首波建廠 AMC 佈建訂單，以實際行動肯定 MiTAP 系列與創控科技團隊之軟硬整合服務能力
	■ 獲得財團法人中華民國環境分析學會頒發 2018 年環境分析年會優良論文獎
	■ 與臺灣環境部共同於美國環保署年會 National Ambient Air Monitoring Conference 上發表論文，並獲得一致好評
	■ 與美國聯邦環保署 Office of Research and Development 共同於 US EPA NEIC 2018 Tech Summit 發表次世代排放監測計畫“Next Generation Emission Measurement”的計畫成果，收錄並公告於 US EPA 官方網站
	■ 獲邀於「SEMICON Taiwan 2018」國際論壇發表展示半導體製程最新監測技術
	■ 與賽默飛世爾公司(Thermo Fisher Scientific)合作進行中國大陸環境監測市場之推廣
108年	■ 與賽默飛世爾公司(Thermo Fisher Scientific)簽署中國大陸環境監測市場推廣合作協議
	■ 公司新設址於新北中和，並完成工廠與實驗室擴大建置，滿足客戶持續的需求，並持續研發、拓展產品與服務
	■ 與工研院合作執行固定源有害空氣監測計畫，以工業環境監測設備(MiTAP-IE)監測數據評估加油行為逸散分析，計畫成果收錄於燃燒季刊 110 期(2020/08/01)
	■ 成功導入中國大陸環境應用，不但於上海大型鋼鐵企業工廠內建置製程監控，同時也建立廠區外周界環境監測
	■ 創控科技 MiTAP 納入全球最先進的社區空氣監控法案 SCAQMD Rule 1180 之執行計畫，成為美國南岸空氣品質管理局之高度肯定，執行該法案時的標準設備
	■ 導入 ISO 9001:2015 品質管理系統、ISO 14001:2015 環境管理系統、ISO 45001:2018 職業安全衛生管理系統，進一步落實提供客戶高品質產品，落實企業社會責任，創造職工安全工作環境的承諾
109年	■ 偕同中國大陸區環境應用之代理銷售通路賽默飛公司(Thermo Fisher Scientific)，於中國大陸江蘇省官方標案中勝出，一舉囊括江蘇省工業區網格化監測計畫標案之 43 個工業區設備訂單，工業環境監測設備(MiTAP-IE)躋身成為省廳佐證污染之解決方案，至今持續推進增設中
	■ 導入臺灣環境部的智慧環境監測計畫(Environmental IoT)，提供臺灣環境部於有害空氣污染物法案提供監測技術及解決方案
	■ 持續取得中國大陸存儲記憶體大廠建廠訂單
	■ MiTAP 完成美國加州 SCAQMD Rule 1180 首批監測網的建置及上線，數據結果即時、正確、精準的呈現於公開民眾資訊平台
	■ 創控科技可攜式氣體偵測平台(MiTAP-series)產品成功擴大應用範疇，導入半導體廠內外氣空調箱(Make-up Air Unit, MAU)區域應用監測，有效協助客戶達成廠房由外到內之氣體監控及管理
	■ 取得工業區空氣污染監測及污染減量計畫，將工業環境監測設備(MiTAP-IE)監測資料納入空品監控系統中，提供數據服務，為臺灣環境部 HAPs 前期計劃提供高準確監測數據，作為法令制定的數據參考依據，並有效協助環境部進行高污染廠家之減排輔導
	■ 持續取得中國大陸存儲記憶體大廠擴廠整合訂單，技術服務屢獲客戶信賴
	■ 全球前六大濾網廠商，陸續導入 MiTAP 可攜式氣體偵測平台(MiTAP-series)作為生產濾網品質檢驗之檢測儀器，(MiTAP-series)的檢測數據成為濾網廠商品管生產流程不可或缺的依據
	■ 與工研院、土基會合作，將產品 MiTAP-DNAPL 應用於土壤地下水污染整治計畫，採樣分析時程較原有方法提速 3 倍以上，效率與分析數據之精準度，深獲好評
	■ 獲得臺灣大型石化、塑化企業認可，建置創控科技廠區 VOCs 監測網於其工廠周界，並整合視覺化界面顯示廠區污染濃度及來源，達到廠區監控污染減量效能

年度	重要發展記事
110年	■取得全球記憶體製造商的技術認可，將創控科技 MiTAP 系列編入該客戶全球廠區、實驗室微污染控制標準設備之一
	■取得中國大陸半導體業新建廠訂單(新客戶)
	■持續取得美國環保指標單位訂單(CARB、Argos 及 SCAQMD 等)，並將工業環境監測設備(MiTAP-IE)列為法案監測設備執行方案一
	■因應疫情人員分流，成功將可攜式氣體偵測平台(MiTAP-series)結合無人自走車內(AGV)，用於無塵室內自動監測環境，有效提升人力使用效率
■落實ESG議題，發展工業環境監測設備(MiTAP-IE)向外擴充應用於客戶廠區周界，協助客戶建立即時且精確之空氣監控網，掌握外氣污染及自家廠房煙囪排放狀況，為客戶的企業社會責任盡一份心力
111年	■中國大陸江蘇省區監控效果有成，陸續獲得連雲港工業區、杭州建德環保、日照市、贛榆市區域等環保單位的試用
■配合臺灣 HAPs 消源監測規範，取得臺南環保署土質檢測監控訂單
■完成辦理公開發行
112年	■於證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票，證券代號：6909
■獲得美國 Semiconductor Review 評選為「2023 年台灣五大半導體製造商」
■取得海內外成熟半導體廠以及 AMC 相關污染防治去除設備供應鏈訂單
■取得美國北加州灣區空氣品質管理局及加州農藥管理局訂單
113年	■取得美國垃圾掩埋場異味監測訂單(新客戶)

二、風險事項

(一)風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新臺幣千元

| 年度
科目 | 112年度 | | 113年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 占營收淨額比率 | 金額 | 占營收淨額比率 |
| 利息收入 | 8,503 | 2.09% | 6,760 | 1.36% |
| 利息費用 | 537 | 0.13% | 339 | 0.07% |

本公司112及113年度之利息收入及利息費用占營收淨額比率並不高，主要係活期存款及定期存款之利息收入，以及來自銀行借款及租賃負債之利息費用，由於金額尚屬微小，對公司整體營運之影響不大，故利率變動對本公司損益之影響程度有限。本公司持續關注市場利率的變動趨勢，並與往來之金融機構維持良好合作關係，積極爭取最具競爭力的利率條件，以降低利率波動對本公司損益帶來的潛在風險。本公司亦將根據市場情況調整財務策略，確保在各種利率環境下都能維持穩健的經營狀況。

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司112及113年度之兌換利益淨額分別為2,559千元及13,723千元，占各期間營業收入之比率分別為 $0.63\%$ 及 $2.77\%$ ，本公司過往以內銷市場為主，近年來則成功拓展國際客戶，112及113年度外銷比重分別為 $47\%$ 及 $52\%$ ；收款幣別主要以新臺幣及美元為主，原物料付款亦係以新臺幣及美元為主，因此

本公司對匯率變動採部分自然避險政策，惟113年度受到美元匯率強勁升值影響，故淨外幣兌換利益占營業收入之比率推升，為考量匯率近年來波動較大，本公司資金控管人員將隨時掌握市場資訊並注意匯市之變化，並適時對外幣部位控管與調整，必要時，將透過買賣外匯等方式，積極進行避險操作，以控制匯率波動對損益的潛在影響，從而降低匯率波動帶來的風險。

(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司的通貨膨脹風險來自生產產品所需之原物料、勞工薪資、員工福利的費用及電費上漲等。雖然通貨膨脹之影響並未對本公司的財務狀況及營運成果造成重大影響，惟若通貨膨脹持續升溫，而本公司的產品與服務之銷售價格未有與成本相對應之上漲，則可能會對本公司的獲利產生不利影響。為因應可能的通貨膨脹風險，本公司將透過強化研發與技術創新、靈活調整產銷策略及價格、優化存貨管理、深化供應鏈合作，並加強與客戶的長期信任關係，以降低成本上漲對獲利的影響，並確保穩定的經營與增長。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。本公司基於營運風險考量，未來若欲從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易等事項，將依本公司訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產作業程序」規定辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司為厚植公司之競爭力，維持市場優勢，對於研發創新不遺餘力，持續深化核心技術，並朝向符合各類市場需求、具備未來發展潛力之產品及精密檢測技術發展與擴大應用範圍，本公司預計投入之研發費用將依新產品、新應用及新技術開發進度逐步編製，預估未來投入的研發費用約占營收 $15\% \sim 25\%$ ，並視營運狀況調整投入比率，以確保本公司之競爭優勢。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

近年在各國晶片法案以及半導體政策影響下，半導體產業鏈產生了新的區域發展變化，地緣政治影響促使各國更加重視供應鏈的自主性跟可控性，半導體供應商將從全球化進入到區域化的新挑戰。危機亦是轉機，本公司係秉持審慎樂觀待之，將繼續增進產品與服務品質，強化自身優勢，拉大與可能競爭對手的距離。本公司係以自主技術優勢，積極拓展區域合作夥伴，透過完整的技術支援，落實區域供應安全，取得客戶信任，本公司客戶組成涵蓋晶圓製造代工、光電面板廠、記憶體廠、封測廠以及化學濾網廠等泛半導體族群客戶，因此中美科技貿易戰對本公司未來的營運應無顯著風險影響；再者，本公司的產品適用範疇廣泛，在工業區環境監測、土壤地下水、農藥的有害物質及垃圾掩埋場異味監測已有實績卓見，因應全球淨零排放到負碳排的共識目標方向上，有助於本公司的產品開闊新的市場。本公司秉持遵循國內、外相關法令規範，提升公司治理內部管理機制，隨時注意國內、

外政策發展趨勢及法規變動情況，以掌握以因應市場環境變化，故最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內、外政策及法律變動尚未對本公司財務業務產生重大影響。

5.科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司服務客戶多為高科技先進之一線大廠，對於產品網路通訊設計、人員權限與使用軌跡、本公司內外網規範等各方面之資安要求皆為高規格，身為先進客戶的供應鏈夥伴，本公司隨時注意客戶所處產業之科技發展和市場變化，並掌握市場脈動及產品應用環境訊息，適時調整產品設計與組合以符合客戶環境、產品應用之資安規格需求，維持本公司優良競爭力。同時，本公司為加強資安風險控管，已建置資通安全風險管理架構，定期進行風險評估，依資通安全管理方案，落實防火墻監控、定期更新防毒軟體與排程掃描，資料庫及服務伺服器亦設有每日備份機制，維持可靠的資安品質；本公司已於112年年底成立資安專責單位，專責識別、評估及應對潛在資安風險，並定期進行員工教育與訓練，確保資訊安全防護措施落實有效。本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無因重要科技改變(包括資通安全風險)及產業變化而對本公司財務業務產生重大影響之情事。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自設立以來專注於AMC及VOCs監測技術之研究、開發，提供全自製設備、專利核心耗材、為滿足客戶需求，同時提供客制化線上即時監控軟體、不同目的之監測數據分析及AMC監控系統架構設計與整合服務，提供全方位AMC/VOCs監測解決方案。本公司宗旨在發展臺灣在地自主創新高端品牌，追求讓每一個利害關係人都能享有安心、放心的空氣潔淨，並促成環境永續。為實現企業願景，本公司謹守相關法令規定，積極強化內部管理與提昇管理品質及績效，並於108年度成功導入ISO9001:2015品質管理系統、ISO14001:2015環境品質系統、ISO45001:2018職業安全衛生管理系統，以持續落實企業社會責任，增加利害關係人對公司之信任。本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無因企業形象改變而造成公司營運危機之情事，惟企業危機之發生可能對企業產生相當大之損害，故本公司將持續積極跟進公司治理3.0所提之各項政策，逐步完善公司治理，以降低企業風險之發生及對公司之影響。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無併購之計畫。惟將來若有併購計畫時，將依本公司「取得或處分資產作業程序」等相關辦法及法令規定執行，並秉持審慎評估之態度，以確實保障公司利益及股東權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截止公開說明書刊印日止，並無擴充廠房計畫。然因應公司整體經營策略、穩健成長或產能配置規劃等考量，將來若有擴充廠房計畫具體成形時，將依本公司「取得或處分資產作業程序」等相關辦法及法令規定執行，需經過完整、審慎與專業之評估過程，投資前須事先提報董事會充分考量投資效益與可能

風險，討論通過後方得進行之，投資後亦不定期追蹤執行情況並報告董事會。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司配合之供應商多年來合作關係穩固，其生產品質亦能符合本公司要求，並致力於管理對各家供應廠商進行價格比較、產品品質分析及開發新供應商，以調整控制進貨集中之風險，避免單一供應商進貨比重過高，故截至目前為止供貨情況良好，並無供貨短缺或中斷以致影響本公司業務之情事；本公司112及113年度分別有一供應商占進貨總額比例超過 10% 之情事，惟並非同一供應商，顯見最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無顯著之進貨集中風險。當然，本公司將持續關注與跟隨客觀環境進行適當的供應商調整，以減少進貨集中之風險。

(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要產品為氣體檢測設備、全面性氣體監控及檢測方案，目前主要應用於高階半導體先進製程，致本公司前十大客戶占銷貨收入比例較高，且多為知名半導體商，乃為高階半導體產業屬寡占市場之特性使然，本公司基於風險控管，除深耕既有客戶維持長久合作關係外，另將積極開發新客戶與產品的新應用，乃至於擴大至其他產業客戶，同時將關注與配合各國政府對重視環境永續之力道，持續推動環境 VOCs 監測服務的業務，藉以提高客戶分散程度，並擴大分散業務來源，逐步降低銷貨集中之風險。

10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換之情形。

11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司經營團隊皆致力於永續經營發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司未有經營權改變之情事。

12. 其他重要風險及因應措施：無此情事。

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無此情形。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情形。
6 -
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情形。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

(四) 發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之重要子公司標準之一者，應增列該子公司之風險事項說明

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項規定之重要子公司，故不適用。

(五) 外國發行公司，應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施：不適用。

(六) 本國發行公司或外國發行人初次申請股票在創新板上市者，應增列敘明擁有之關鍵核心技術，及創新能力或創新經營模式，及因重大技術、產品、政策、經營模式變化、核心技術人員變動等可能導致之風險，並說明所採行之因應措施：不適用。

(七) 發行公司以創業投資公司申請上市者，應增列敘明其投資標的中未上市櫃公司之公允價值欠缺透明度、其投資標的組合可能產生重大變動等風險事項及因應措施：不適用。

(八) 其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部門	工作職掌
總經理	1. 綜理全公司之經營管理事宜。
2. 公司經營目標之編定及年度工作計劃與預算之審查與檢討。
3. 對董事會決議事項之規劃與執行。
4. 規劃與推動公司治理制度。
稽核室	1. 執行公司內部稽核作業、改進作業流程。
2. 評估公司內部控制制度之健全性、合理性及各部門執行之有效性，並提出改善建議。
永續發展中心	主導公司 ESG 永續發展業務。
先進技術研發中心	1. 主導公司技術策略與發展方向，包含：
(1)競爭者比較與分析。
(2)新技術分析與可行性評估。
(3)跨部門合作，制定公司未來優先新技術應用方向擴展與 roadmap 計畫。
(4)Survey 技術合作單位並指導技術合作廠商組織的相關開發。
(5)引進先進技術，並指導公司內部研發單位執行產品開發、驗證與發佈。
2. 主導公司 IP (Intellectual Property)發展佈局與專利申請。
3. 跨部門合作、指導與支援公司各單位技術與應用之發展。
(1)與研發、製造合作，指導並支援研發或技術人員各項設計/客製/改善驗

部門	工作職掌
	證開發，達到客戶應用需求。
(2)與業務合作，指導支援業務與客服同仁，與策略發展客戶之技術應用溝通及現地驗證，達到擴展新產品應用開發。
全面品質管理部	1. 品質管理系統之建立、改善、維持。
2. 文件管制。
3. 監控廠內品質狀況，並追蹤各項改善措施的成效及落實。
4. 建立與維護文管系統。
財務行政處	1. 負責公司原物料、機器設備、零組件、工程發包等之所有採購(資材部)。
2. 依據預算以及預估需求，設定安全庫存並定期覆核料件庫存水位，避免資金積壓(財會部)。
3. 提供透明及可信度的財務資訊、營運分析，供決策單位管理及制定政策(財會部)。
4. 資金管理及調度、信用風險控管、投融資規劃評估與執行(財會部)。
5. 各項適法的稅務規劃、優惠申請及申報(財會部)。
6. 統籌公司上市(櫃)進程，與會計師配合相關內控、財報查核之作業(財會部)。
7. 審核相關契約，管理商標、及統整公司所有合約文件(法務)。
8. 依法辦理董事會、功能性委員會及股東會之會議及提供董事就任及持續進修等公司治理相關事宜、股務管理作業(公司治理室)。
9. 人力資源招募、考績、晉升等事務，建立和諧的勞資關係(人資部)。
10. 配合組織發展策略，制定人力訓練計畫與規劃(人資部)。
11. 廠辦、水電、電信、會議室及總務庶務性事務之規劃管理(管理部)。
12. 公司資訊系統體系之設計、規劃及管理(資訊部)。
13. 公司應用系統之統籌、資料庫管理(資訊部)。
14. 發展公司各項業務所需之電腦化作業流程與系統。保障公司資訊系統安全(資訊部)。
研發處	1. 產品軟硬體整合計劃、設計、開發及測試驗證。
2. 產品改善及新產品導入。
3. 新應用開發。
4. 客製化機型開發。
5. 客戶技術問題分析與解決方案提供。
6. 客戶需求軟體應用開發、技術規劃、測試策略和測試計畫安排。
7. 自動化測試系統與介面之開發及維護。
8. 新應用軟體端開發與驗證。
9. 新產品機構設計及包裝設計。
10. 新產品/新專案開發流程管理及跨部門溝通協調。
11. 依測試計劃進行產品功能、性能與可靠度驗證。
製造品質處	1. 製造職能
(1)生產計劃之執行與掌握進度。
(2)生產效率掌握與提昇。
(3)生產設備維護與保養。
(4)生產品質之控制與改善。
(5)產品製程管制與管理。
(6)工程變更追蹤與管理。

部門	工作職掌
	2. 品管職能
(1)依生產計劃執行 IQC/PQC 檢驗。
(2)製程 IQC/PQC 良率分析。
(3)IQC/PQC 不合格品原因之追查、分析、報告以及處理。
(4)檢測設備的檢修和維護保養。
(5)品管文件製作、測試計畫規劃與撰寫。
(6)客訴議題處理和資料彙整。
(7)生、物管排程管理、生產計劃與物料需求計畫制定與執行。
事業發展處	1. 市場情報彙集及行銷活動策劃與執行。
2. 客戶及產品應用開發及擴展。
3. 產品及方案市場訂價分析、客戶報價等銷售業務。
4. 產品交付及安裝驗收等相關作業。
5. 客戶售後服務及產品維護。
6. 客戶端產品技術問題處理及技術諮詢。

(二)關係企業圖

關係企業組織架構

114 年 02 月 28 日

公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

本公司設立中之轉投資公司創淨微科技(上海)有限公司截至本公開說明書刊印日，尚未注資及尚未營運，故不適用。

10 -

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

114年02月28日；單位：股；%

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	王禮鵬	男	中華民國美國	99/01/15	2,219,596	3.63%	234,178	0.38%	—	—	美國富州州立大學工程科學博士
美國英特爾 Intel 總部策略性計畫(MEMS Sensor Array,微機電檢測器陣列)部門總經理	美商 TRICORNTECH CORPORATION 董事	—	—	—	註3	註1
資深副總兼技術長	周宗冠	男	中華民國	99/01/15	1,192,668 (註2)	1.95%	—	—	—	—	美國密西根大學電機工程博士
美國英特爾 Intel 總部微系統技術部專案主管	—	—	—	—		—
副總經理	蕭敬霖	男	中華民國	102/11/04	462,032 (註2)	0.76%	—	—	—	—	國立陽明大學生物醫學博士
中央研究院博士後研究員
和信治癌中心研究員	創淨微科技(上海)有限公司執行董事/總經理/法定代表人(註4)	—	—	—		—
財務行政處處長兼財務長	呂秀琪	女	中華民國	108/11/25	375,000 (註2)	0.61%	75,000	0.12%	—	—	國立臺灣大學國際企業系暨會計系學士
凡事康流體科技(股)公司營運副總
斐成企業(股)公司財務長
台達電子工業(股)公司暨集團子公司財會經理
資誠聯合會計師事務所領組
中華民國高考會計師之國家考試及格	創淨微科技(上海)有限公司監事(註4)	—	—	—		—

註1：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施之相關資訊；本公司王禮鵬董事長兼任總經理係考量產業專業能力及與領導統御能力之綜效，俾能提升公司經營效率，使決策執行順暢，惟為強化董事會之獨立性，本公司董事長密切與各董事充分溝通公司營運狀況及未來經營方針與計畫，落實公司治理之運作，且本公司已於111年09月12日增補選共四席獨立董事，加以提升董事會職能及強化監督功能，亦已依法成立審計委員會與薪資報酬委員會，此外，本公司未有過半董事兼任員工或經理人之情形身分，以補足客觀性與外部監督之制衡機制。
註2：另有保留最終運用權之信託股數交付國泰世華銀行受託財產專戶創控員工持股會，分別為周宗冠資深副總兼技術長計84,667股、蕭敬霖副總經理計128,797股及呂秀琪處長兼財務長計101,442股。
註3：經理人取得員工認股權憑證情形，請詳壹公司概況八、員工認股權憑證辦理情形。
註4：本公司設立中之轉投資公司創淨微科技(上海)有限公司截至本公開說明書刊印日，尚未注資及尚未營運。

11 -

(四)董事及監察人資料(本公司設置審計委員會，不適用監察人制度)

1.董事姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質

114年02月28日；單位：股；%

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國美國	王禮鵬	男51-60歲	111/04/26	3年	98/12/16	303,453	0.58%	2,219,596	3.63%	234,178	0.38%	—	—	美國富州州立大學工程科學博士
美國英特爾Intel總部策略性計畫(MEMS Sensor Array,微機電檢測器陣列)部門總經理	美商TRICORNTECH CORPORATION董事
創控科技(股)公司總經理	—	—	—	註1
董事	中華民國	台杉水牛投資(股)公司	—	111/04/26	3年	111/04/26	3,600,000	6.90%	3,832,005	6.28%	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	中華民國	代表人:邱南璋	男41-50歲	111/07/05	3年	111/07/05	—	—	—	—	—	—	—	—	美國卡內基美隆大學數學學士
美國威斯康辛州立大學拉克羅斯分校MBA	台杉投資管理顧問(股)公司投資協理
邑流微測(股)公司董事(法人董事-台杉水牛五號科技創投有限合夥代表人)
伊斯酷軟體科技(股)公司董事(法人董事-台杉水牛五號科技創投有限合夥代表人)	—	—	—	註2
董事	中華民國	林萬益	男61-70歲	111/04/26	3年	111/04/26	850,000	1.63%	798,334	1.31%	—	—	349,425(註3)	0.57%	臺灣科技大學EMBA管理研究所碩士	資騰科技(股)公司董事長
達騰科技(股)公司董事長
恆豐投資(股)公司董事長
恆達開發(股)公司董事長
Compitek CORP.PTE.LTD董事
北科之星創業投資(股)公司董事
台科之星創業投資(股)公司董事
指南之星創業投資(股)公司董事
華陵創業投資(股)公司監察人
華達創業投資(股)公司監察人
林團法人中華民國企業經理協進會理事
台日產業技術合作促進會理事
中華民國全國中小企業總會理事	—	—	—	—
董事	中華民國	洪志成	男51-60歲	111/04/26	3年	104/12/14	1,467,348	2.81%	1,577,279	2.58%	735,774	1.20%	—	—	美國富州州立大學工業工程碩士
世塑塑膠(股)公司國外部副總	世塑塑膠(股)公司董事	—	—	—	—
董事	中華民國	駱瑞成	男61-70歲	111/04/26	3年	98/12/16	100,000	0.19%	302,275	0.50%	—	—	—	—	光武工專化工系	力殊工程有限公司負責人	—	—	—	—

12 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
獨立董事	中華民國	廖椿法	男61-70歲	111/09/12	3年	111/09/12	—	—	—	—	—	—	—	—	美國明尼蘇達州立大學愛卡托分校企業管理碩士
聖德斯貴(股)公司董事
天光材料科技(股)公司董事
永豐創業投資(股)公司董事長、總經理
永豐商業銀行(股)公司總經理室副總經理兼發言人
大華證券(股)公司副總經理兼發言人
台灣第一信託投資(股)公司投資銀行部協理
台灣富士全鏈(股)公司企劃室經理
天泰管理顧問(股)公司董事
皓園(股)公司獨立董事
和渝科技(股)公司獨立董事	誠鼎管理顧問(股)公司董事長
萬九科技(股)公司董事
廣化科技(股)公司董事
金緯電子(股)公司董事
亞洲精英創業投資(股)公司董事
品翔電通(股)公司監察人
中美聯合實業(股)公司總經理
晶實科技股份有限公司董事(法人董事-中美聯合實業(股)公司代表人)	—	—	—	—
獨立董事	中華民國	葉麗如	女51-60歲	111/09/12	3年	111/09/12	—	—	—	—	—	—	—	—	國立中山大學財務管理學系碩士
達亞國際(股)公司獨立董事
安成生物科技(股)公司財會暨營運處協理
安成國際藥業(股)公司財會暨資訊處協理
東隆五金工業(股)公司財會部經理/董事
會執行秘書
凱基證券(股)公司財務顧問部業務協理
英特閱資本投資(股)公司資深副總
台註經合證券(股)公司專案業務部副理
集誠資本台灣(股)公司董事	永昕生物醫藥(股)公司財會管理處協理
(含會計主管、財務主管及公司治理主管)	—	—	—	—
獨立董事	中華民國	施義成	男61-70歲	111/09/12	3年	111/09/12	—	—	—	—	—	—	—	—	美國加州大學柏克萊分校材料科學工程學系博士
達亞國際(股)公司獨立董事
美商科林研發(股)公司亞太區副總經理暨技術長
美商高通顯示器製造(股)公司資深副總裁
台灣積體電路製造(股)公司處長
註宏電子(股)公司資深協理
AT&T 貝爾實驗室研究員
IBM TJ Watson 研究中心研究員	益興生醫(股)公司董事(法人董事-益安生醫(股)公司代表人)	—	—	—	—

13 -

註 1：公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施之相關資訊：本公司王禮鵬董事長兼任總經理係考量產業專業能力及與領導統御能力之綜效，俾能提升公司經營效率，使決策執行順暢，惟為強化董事會之獨立性，本公司董事長密切與各董事充分溝通公司營運狀況及未來經營方針與計畫，以落實公司治理之運作，本公司已於 111 年 09 月 12 日股東臨時會增補選共四席獨立董事，以提升董事會職能及強化監督功能，亦已依法成立審計委員會與薪資報酬委員會，此外，本公司未有過半董事兼任員工或經理人之情形，以補足客觀性與外部監督之制衡機制。

註 2：法人董事台杉水牛投資(股)公司於選任時原指派翁嘉盛先生為其代表人，後於 111 年 07 月 05 日改派代表人為邱南璋先生。

註 3：係以林萬益董事持股超過 50% 之恆豐投資(股)公司對本公司的持股列為林萬益董事以他人名義持有股份。

註 4：景虎士董事係經本公司 112 年 09 月 28 日 112 年第 1 次股東臨時會補選一席獨立董事而就任。

2.法人股東之主要股東

113年12月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
台杉水牛投資(股)公司	行政院國家發展基金管理會	34.41%
	兆豐國際商業銀行(股)公司	12.90%
	中華電信(股)公司	12.90%
	台灣人壽保險(股)公司	8.60%
	富邦人壽保險(股)公司	8.60%
	國泰人壽保險(股)公司	6.45%
	翔發投資(股)公司	5.38%
	台新國際商業銀行(股)公司	4.30%
	玉山創業投資(股)公司	2.15%
	精聚資訊股份有限公司	2.15%

資料來源：法人股東提供。

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

113年12月31日

法人名稱	法人之主要股東	持股比例
行政院國家發展基金管理會	行政院國家發展基金係由行政院依產業創新條例第二十九條規定所設置;並依行政院國家發展基金收支保管及運用辦法第六條設置管理會辦理基金之收支、保管及運用事宜。管理會置委員十一人至十三人,均由行政院長就特定人員派(聘)兼任之。
兆豐國際商業銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司	100.00%
台新國際商業銀行(股)公司	台新金融控股(股)公司	100.00%
精聚資訊(股)公司	英屬維京群島商 Kimo.com(BVI) Corporation	55.17%
	英屬維京群島商 Systex Capital Group, Inc.	44.83%
中華電信(股)公司*註	交通部	35.29%
	新光人壽保險(股)公司	4.62%
	中國信託商銀受中華電信(股)公司員工持股會信託財產專戶	3.91%
	國泰人壽保險(股)公司	3.04%
	美商摩根大通銀行中華電信存託憑證專戶	2.35%
	中華郵政(股)公司	2.06%
	新制勞工退休基金	1.87%
	勞工保險基金	1.19%
	舊制勞工退休基金	1.03%
	台灣人壽保險(股)公司	1.03%
玉山創業投資(股)公司	玉山金融控股(股)公司	100.00%
富邦人壽保險(股)公司	富邦金融控股(股)公司	100.00%
台灣人壽保險(股)公司	中國信託金融控股(股)公司	100.00%
國泰人壽保險(股)公司	國泰金融控股(股)公司	100.00%
翔發投資(股)公司	聯發資本(股)公司	100.00%

資料來源：法人股東提供、經濟部商工登記公示資料。
*註：資料來源為中華電信網站，資料日期以113年07月08日之股東名簿記載為準。

4.董事及監察人所具專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

114年02月28日

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 王禮鵬
董事長 | 本公司創辦人，美國賓州州立大學工程科學博士，曾任美國英特爾Intel總部策略性計畫(MEMS Sensor Array, 微機電檢測器陣列)部門總經理，具備專業知識、公司業務所需之工作經驗及企業經營管理能力。未有公司法第30條各款情事。 | 未與其他董事間具備配偶或二等親以內之親屬關係，以及無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。 | — |
| 台杉水牛投資(股)公司
代表人：
邱南璋董事 | 美國卡內基美隆大學數學學士，美國威斯康辛州立大學拉克羅斯分校MBA，現任台杉投資管理顧問(股)公司資深投資經理、邑流微測(股)公司法人董事代表人、伊斯酷軟體科技(股)公司法人董事代表人)，具備多元產業之專業知識及公司業務所需之工作經驗。未有公司法第30條各款情事。 | 未與其他董事間具備配偶或二等親以內之親屬關係，以及無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。 | — |
| 林萬益
董事 | 臺灣科技大學EMBA管理研究所碩士，現任資騰科技(股)公司董事長、凌騰科技(股)公司董事長、恆豐投資(股)公司董事長、恆達開發(股)公司董事長、Compitek CORP. PTE. LTD董事、方圓會展管理顧問(股)公司董事、北科之星創業投資(股)公司董事、台科之星創業投資(股)公司董事、指南之星創業投資(股)公司董事等多家公司董監事，以及社團法人中華民國企業經理協進會理事、台日產業技術合作促進會現任理事、中華民國全國中小企業總會現任理事等，具備多元產業之專業知識及公司業務所需之工作經驗。未有公司法第30條各款情事。 | 未與其他董事間具備配偶或二等親以內之親屬關係，以及無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。 | — |
| 洪志成
董事 | 美國賓州州立大學工業工程碩士，曾任世斐塑膠(股)公司國外部副總，現任世斐塑膠(股)公司董事，具備專業知識及公司業務所需之工作經驗。未有公司法第30條各款情事。 | 未與其他董事間具備配偶或二等親以內之親屬關係，以及無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。 | — |
| 駱瑞成
董事 | 現任力祿工程有限公司負責人等，具備專業知識及公司業務所需之工作經驗。未有公司法第30條各款情 | 未與其他董事間具備配偶或二等親以內之親屬關係，以及無證 | — |

16 -

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 事。 | 券交易法第 26 條之 3
第 3 項及第 4 項規定
情事。 | |
| 葉麗如
獨立董事 | 中山大學財務管理學系碩士，曾為
安成國際藥業(股)公司財會暨資訊
處協理、安成生物科技(股)公司之財
會暨營運處協理及達亞國際(股)公
司獨立董事，現為永昕生物醫藥(股)
公司財會管理處協理(含會計主管、
財務主管及公司治理主管)，具備財
務、會計、多元產業之專業知識及公
司業務所需之工作經驗。未有公司
法第 30 條各款情事。 | 1.本公司之獨立董事
未與其他董事間具
備配偶或二等親以
內之親屬關係，以及
無證券交易法第 26
條之 3 第 3 項及第 4
項規定情事。

2.本公司之獨立董事
於選任前二年及任
職期間，皆符合「公
開發行公司獨立董
事設置及應遵循事
項辦法」及證券交易
法第十四條之二所
訂獨立性及資格條
件，且獨立董事皆已
依證券交易法第十
四條之三賦予充分
參與決策及表示意
見之權力，據以獨立
執行相關職權。 | — |
| 廖椿法
獨立董事 | 美國明尼蘇達州立大學曼卡托分校
企業管理碩士，曾任永豐商業銀行
(股)公司總經理室副總經理兼發言人、
和淞科技(股)公司獨立董事、琉
園(股)公司獨立董事，現為廣化科技
(股)公司董事、中美聯合實業(股)公
司總經理及晶實科技股份有限公司
法人董事代表人)，且為多家公司之
董監事，具備財務、會計、多元產業
之專業知識及公司業務所需之工作
經驗。未有公司法第 30 條各款情事。 | | — |
| 施義成
獨立董事 | 美國加州大學柏克萊分校材料科學
工程學系博士，曾任台灣積體電路
製造(股)公司處長、美商高通顯示器
製造(股)公司資深副總裁、美商科林
研發(股)公司亞太區副總經理暨技
術長及達亞國際(股)公司獨立董事
等，現為益興生醫(股)公司董事，具
備多元產業之專業知識及公司業務
所需之工作經驗。未有公司法第 30
條各款情事。 | | — |
| 景虎士
獨立董事 | 國立清華大學工業化學研究所碩
士，曾任聯華實業投資控股(股)公司
總經理、董事、寶隆國際(股)公司董
事、神通電腦(股)公司董事、聯成化
學科技(股)公司電子材料事業中心
協理等，現為財團法人中華穀類食
品工業技術研究所董長、財團法人
育秀教育基金會董事長、精聯電子
(股)公司獨立董事等，具備多元產業 | | 1 |

17 -

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 之專業知識及公司業務所需之工作
經驗。未有公司法第30條各款情事。 | | |

5.董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

依據本公司「公司治理實務守則」第20條及「董事選舉辦法」第2條之規定，本公司之董事成員應普遍具備執行職務所必需之知識、技術及素養。本公司係依據現有業務模式及實際需求，延攬不同商業背景的人才。本公司第六屆董事會截至本公開說明書刊印日止，目前係由9位董事組成，含有4席獨立董事、1席兼任公司經理人之董事，不具公司經理人身分之董事超過董事席次半數。且本公司亦注重董事會成員組成的性別平等，董事會中有1席不同性別之董事。核全體董事均具有豐富的經營管理、領導決策經驗及產業知識，專業領域涵蓋財務金融、會計專業、公司治理、半導體技術、氣體專業、企業管理等專業知識與技能，因此本公司董事會具有多元性。

董事會成員多元化政策落實情形如下：

114年02月28日

職稱	董事長	董事				獨立董事
姓名	王禮鵬	台杉水牛投資(股)公司
代表人：邱南璋	林萬益	洪志成	駱瑞成	葉麗如	廖椿法	施義成	景虎士
性別
年齡	男
51-60歲	男
41-50歲	男
61-70歲	男
51-60歲	男
61-70歲	女
51-60歲	男
61-70歲	男
61-70歲	男
71-80歲
國籍	中華民國
美國	中華民國
兼任本公司經理人	V
專業背景
產業	V	V	V	V	V	V	V	V	V
會計財務						V	V
行銷科技	V	V	V					V
能力與經驗
營運判斷能力	V		V	V	V		V	V	V
會計及財務分析能力						V	V
經營管理能力	V	V	V	V	V	V	V	V	V
危機處理能力	V	V	V	V	V	V	V	V	V
產業知識	V	V	V	V	V	V	V	V	V
國際市場觀	V	V	V	V		V	V	V	V
領導能力	V	V	V	V	V	V	V	V	V
決策能力	V	V	V	V	V	V	V	V	V

18 -

(2)董事會獨立性

目前本公司第六屆董事會成員共計9席，包含4席獨立董事(占全體董事成員比例 44%)。董事間並未具有配偶、二親等以內之親屬關係，以及無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定之情事；且獨立董事均全數符合金管會所訂有關獨立董事之規範，因此本公司董事會具獨立性。

(3)董事會管理目標及達成情形

本公司現任董事會由9位董事組成，其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

管理目標	達成情形
獨立董事席次逾董事席次三分之一	已達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一	已達成
獨立董事中具會計師證照、財務金融或企業管理至少一席	已達成
獨立董事連續任期未逾3屆	已達成
適足多元之專業知識與技能	已達成
不同性別董事占比達1席以上	已達成

(五)發起人：不適用。

19 -

(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

1.最近年度(113年度)給付一般董事及獨立董事之酬金

113年12月31日；單位：新臺幣千元；%

職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金							A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事長	王禮鵬	—	—	—	—	3,435	3,435	125	125	3,560
3.81%	3,560
3.81%	11,649(註)	11,649(註)	—	—	1,369	—	1,369	—	16,578
17.77%	16,578
17.77%	無
董事	台衫水牛投資股份有限公司
董事	林萬益
董事	洪志成
董事	駱瑞成

20 -

職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
獨立董事	廖格法	1,920	1,920	—	—	—	—	260	260	2,180
2.34%	2,180
2.34%	—	—	—	—	—	—	—	2,180
2.34%	2,180
2.34%	無
獨立董事	葉麗如
獨立董事	施義成
獨立董事	景虎士

1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
本公司獨立董事酬金係依據公司章程及董事及經理人酬金給付辦法之規定，依董事貢獻程度及同業通常水準，經提報薪資報酬委員會及董事會決議同意通過後辦理。本公司獨立董事除領取車馬費及每月固定報酬外，不參與公司獲利時之董事酬勞分派。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：本公司無此情形。
3.本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註：包括薪資、職務加給、各種獎金、各項津貼、及依據 IFRS2「股份基礎給付」，歷年度發放員工認股權憑證，本公司按既得比率於 113 年度認列之薪資費用。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於 1,000,000 元	王禮鵬、台杉水牛投資(股)公司、林萬益、洪志成、駱瑞成、葉麗如、廖椿法、施義成、景虎士	王禮鵬、台杉水牛投資(股)公司、林萬益、洪志成、駱瑞成、葉麗如、廖椿法、施義成、景虎士	台杉水牛投資(股)公司、林萬益、洪志成、駱瑞成、葉麗如、廖椿法、施義成、景虎士	台杉水牛投資(股)公司、林萬益、洪志成、駱瑞成、葉麗如、廖椿法、施義成、景虎士
1,000,000 元(含)～2,000,000 元(不含)	—	—	—	—
2,000,000 元(含)～3,500,000 元(不含)	—	—	—	—
3,500,000 元(含)～5,000,000 元(不含)	—	—	—	—
5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含)	—	—	—	—
10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含)	—	—	王禮鵬	王禮鵬
15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含)	—	—	—	—
30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含)	—	—	—	—
50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含)	—	—	—	—
100,000,000 元以上	—	—	—	—
總計	9 人	9 人	9 人	9 人

最近年度(113 年度)給付監察人之酬金：不適用。
最近年度(113 年度)給付總經理及副總經理之酬金

113 年 12 月 31 日；單位：新臺幣千元；%

職稱	姓名	薪資 (A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等 (C)		員工酬勞金額 (D)				A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	王禮鵬	13,289	13,289	216	216	10,215 (註)	10,215 (註)	2,347	—	2,347	—	26,067 27.93%	26,067 27.93%	無
資深副總兼技術長	周宗冠
副總經理	蕭敬霖

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註：包括各種獎金、各項津貼、及依據 IFRS2「股份基礎給付」，歷年度發放員工認股權憑證，本公司按既得比率於 113 年度認列之薪資費用。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理等管理階層酬金級距	總經理及副總經理等管理階層姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於 1,000,000 元	—	—
1,000,000 元 (含)～ 2,000,000 元 (不含)	—	—
2,000,000 元 (含)～ 3,500,000 元 (不含)	—	—
3,500,000 元 (含)～ 5,000,000 元 (不含)	—	—
5,000,000 元 (含)～ 10,000,000 元 (不含)	周宗冠、蕭敬霖	周宗冠、蕭敬霖
10,000,000 元 (含)～ 15,000,000 元 (不含)	王禮鵬	王禮鵬
15,000,000 元 (含)～ 30,000,000 元 (不含)	—	—
30,000,000 元 (含)～ 50,000,000 元 (不含)	—	—
50,000,000 元 (含)～100,000,000 元 (不含)	—	—
100,000,000 元以上	—	—
總計	3 人	3 人

最近年度(113 年度)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

113 年 12 月 31 日；單位：新臺幣千元；%

職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
總經理	王禮鵬	—	3,098	3,098	3.32
資深副總兼技術長	周宗冠
副總經理	蕭敬霖
財務行政處處長兼財務長	呂秀孺
稽核主管(註)	龍俊男
公司治理主管	李爵君

註：非經理人，謹依本公司「公司治理實務守則」之規定提報董事會決議通過。

最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1) 最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後損益比例之分析如下表所示：

單位：新臺幣千元；%

職稱	酬金總額占稅後純益比例
	112年度				113年度
	本公司		財務報告內所有公司		本公司		財務報告內所有公司
	總額	%	總額	%	總額	%	總額	%
董事(含獨立董事)	4,572	4.91	4,572	4.91	5,740	6.15	5,740	6.15
總經理及副總經理	22,255	23.90	22,255	23.90	26,067	27.93	26,067	27.93
稅後純益	93,117	—	93,117	—	93,316	—	93,316	—

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

A.給付酬金之政策、標準與組合

本公司董事酬金，依本公司章程第十六條規定，董事之報酬，授權董事會依董事貢獻程度及同業通常水準支給之；另當年度如有獲利，依本公司章程第十九條之一規定，提撥不高於 3% 為董事酬勞，但依本公司董事及經理人酬金給付辦法之規定，獨立董事不參與董事酬勞分派。本公司依「董事及經理人績效評估辦法」以財務指標與非財務指標定期評估董事之酬金，相關績效評估及酬金合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核；且該執行之績效評核結果，應作為遴選或提名董事時之參考依據；並作為訂定董事酬勞的參考依據。

本公司經理人酬金，依本公司章程第十七條規定，經理人之報酬依照公司法第二十九條及三十二條辦理之；個人績效，依據本公司績效管理辦法評核之；另當年度公司如有獲利，依本公司章程第十九條之一規定提撥不低於 5% 為員工酬勞。本公司依「董事及經理人績效評估辦法」以財務指標與非財務指標定期評估經理人之酬金，相關績效評估及酬金合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核；且該執行之績效評核結果，應作為經理人訂定個別經理人員工酬勞、調薪或晉升之參考依據。本公司給付經理人酬金之政策，係依其學歷、經歷，參考同業薪資水準，並評估於公司職務之權責及貢獻度，及該年度公司之經營成果，予以合理之報酬，應足以表彰其所承擔的責任及風險，並將酬金結合部份股權，以將公司整體營運績效與員工報酬連結，達到共利互贏。

本公司給付酬金之組合，依「薪資報酬委員會組織規程」所定，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇與公開發行公司公開說明書應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

B.訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

為定期評估本公司董事及經理人酬金結構中之獎金及盈餘分配酬勞項目，均須視公司年度經營績效、參考業界之發放水準、並考量整體大環境之景氣變化，而以「董事及經理人績效評估辦法」及適用經理人與員工之績效管理辦法所執行之績效評核結果為依據。故本公司給付予董事、總經理及副總經理等之酬金，已併同考量公司之經營績效及未來風險之正向關聯性。

本公司董事、經理人及稽核主管相關績效考核及酬金合理性，均經薪資報酬委員會及董事會每定年期評估及審核，除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展趨勢，以及隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，另亦綜合考量目前公司治

24 -

理之趨勢後，給予合理酬金，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

(七) 依上市審查準則第六條之一或屬科技事業、資訊軟體業申請上市者，應增列技術及研究發展人員之資歷簡歷：本公司非上市審查準則第六條之一或屬科技事業、資訊軟體業申請上市者，故不適用。

(八) 發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經(學歷)、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任：無。

(九) 本國發行公司或外國發行人初次申請股票在創新版上市者，應增列敘明核心技術人員之資歷簡歷：本公司非初次申請股票在創新版上市者，故不適用。

25 -

四、資本及股份

(一)股份種類

114年03月12日；單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	61,063,950	58,936,050	120,000,000	非上市(櫃)股票

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本變動情形

114年03月12日；單位：千股；新臺幣千元

年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (千股)	金額 (千元)	股數 (千股)	金額 (千元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
109.09	12.50	80,000	800,000	49,966	499,663	員工認股權憑證轉換新股3,000千元	無	109.09.10 新北府經司字第1098066044號
111.06	15.25	80,000	800,000	52,151	521,505	員工認股權憑證轉換新股21,842千元	無	111.06.29 商業司字第11101101350號
111.10	13.05	80,000	800,000	55,875	558,753	員工認股權憑證轉換新股37,248千元	無	111.10.03 經授商字第11101183460號
112.03	16	80,000	800,000	56,367	563,673	員工認股權憑證轉換新股4,920千元	無	112.03.07 經授商字第11230028510號
112.06	—	120,000	1,200,000	56,367	563,673	提高核定資本	無	112.06.13 經授商字第11230099610號
112.08	10	120,000	1,200,000	60,000	600,000	盈餘轉增資36,327千元	無	112.08.02 經授商字第11230148210號
112.08	14.5	120,000	1,200,000	60,235	602,347	員工認股權憑證轉換新股2,347千元	無	112.08.28 經授商字第11230166140號
113.10	15	120,000	1,200,000	61,084	610,840	員工認股權憑證轉換新股2,493千元及限制員工權利新股6,000千元	無	113.10.14 經授商字第11330170240號
114.01	10	120,000	1,200,000	61,064	610,640	限制員工權利新股200千元收回註銷，故減資。	無	114.01.15 經授商字第11430004600號

2.最近三年度截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止無辦理私募普通股情事。

3.採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊：不適用。

26 -

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

113年11月26日；單位：人；股：%

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及外國人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 0 | 54 | 1,507 | 11 | 1,572 |
| 持有股數(股) | 0 | 0 | 16,182,925 | 40,994,335 | 3,906,690 | 61,083,950 |
| 持股比例(%) | 0 | 0 | 26.49 | 67.11 | 6.40 | 100.00 |

註：本公司截至本公開說明書刊印日止最近期股東相關停過報表係為113年11月26日，其股份總數為61,083,950股，與目前股份總數61,063,950股，差異為114年01月註銷限制員工權利新股20,000股。

2.股權分散情形

113年11月26日；單位：人；股：%

持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	222	37,700	0.06
1,000至5,000	750	1,652,004	2.70
5,001至10,000	196	1,447,687	2.37
10,001至15,000	80	978,201	1.60
15,001至20,000	48	872,430	1.43
20,001至30,000	32	802,152	1.31
30,001至40,000	37	1,266,065	2.07
40,001至50,000	28	1,301,310	2.13
50,001至100,000	67	4,480,912	7.34
100,001至200,000	50	7,098,066	11.62
200,001至400,000	25	6,557,202	10.74
400,001至600,000	17	8,286,628	13.57
600,001至800,000	7	4,969,166	8.14
800,001至1,000,000	5	4,479,330	7.33
1,000,001以上	8	16,855,097	27.59
合計	1,572	61,083,950	100.00

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3.主要股東名單

列明持股比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

113年11月26日(內部人至114年02月28日)；單位：股；%

主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
台杉水牛投資股份有限公司	3,832,005	6.28%
陳慧玲	3,651,571	5.98%
王禮鵬	2,219,596	3.63%
美商 TRICORNTECH CORPORATION	1,721,396	2.82%
洪志成	1,577,279	2.58%
洪志明	1,374,838	2.25%
聯訊陸創業投資股份有限公司	1,285,744	2.11%
周宗冠	1,192,668	1.95%
洪惠斌	935,648	1.53%
陳益勳	935,648	1.53%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例超過百分之大股東放棄現金增資認股情形：無此情形。

(2)董事、監察人及持股比例超過百分之十之大股東放棄之現金增資股洽關係人認購者之情形：無此情形。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

| 職稱 | 姓名 | 112年度 | | 113年度 | | 114年度
截至2月底止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 |
| 董事長兼總經理 | 王禮鵬 | (253,857) | — | 96,000 | — | — | — |
| 董事 | 駱瑞成 | 91,429 | — | 110,846 | — | — | — |
| 董事 | 洪志成 | 109,931 | — | — | — | — | — |
| 法人董事 | 台杉水牛投資(股)公司 | 232,005 | — | — | — | — | — |
| 法人董事代表人 | 邱南瑋 | — | — | — | — | — | — |

28 -

| 職稱 | 姓名 | 112年度 | | 113年度 | | 114年度
截至2月底止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 |
| 董事 | 林萬益 | (51,666) | — | — | — | — | — |
| 董事 | 陳岳宏
(112/12/25 解任) | 32,223 | — | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 獨立董事 | 廖椿法 | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 葉麗如 | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 施義成 | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 阮啟殷
(112/06/21 退世) | — | — | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 獨立董事 | 景虎士
(112/09/28 新任) | — | — | — | — | — | — |
| 10%大股東 | 美商
TRICORNTECH CORPORATION
(註) | (4,580,980) | — | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 資深副總兼技術長 | 周宗冠 | 42,668 | — | 75,000 | — | — | — |
| 副總經理 | 蕭敬霖 | 51,632 | — | 19,800 | — | — | — |
| 財務行政處處長兼財務長 | 呂秀禕 | 200,000 | — | 80,000 | — | — | — |
| 公司治理主管 | 李爵君
(112/03/27 新任) | — | — | — | — | — | — |
| 註：因減少持股至10%以下，已非屬10%大股東。 | | | | | | | |

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
美商
TRICORNTECH CORPORATION
(註)	實物減資	112年01月	駱瑞成	董事	79,840	不適用
			洪志成	董事	93,436	不適用
			黃昭瑜	董事之配偶	390,628	不適用
			蕭敬霖	經理人	5,058	不適用

註：因減少持股至 10% 以下，已非屬 10% 大股東。

(3)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無此情形。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

113 年 11 月 26 日(內部人至 114 年 02 月 28 日)；單位：股；%

| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人名義合計持有股份 | | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱
(或姓名) | 關係 | |
| 台杉水牛投資(股)公司 | 3,832,005 | 6.28% | — | — | — | — | — | — | — |
| 台杉水牛投資(股)公司
代表人：邱南璋 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 陳慧玲 | 3,651,571 | 5.98% | — | — | — | — | — | — | — |
| 王禮鵬 | 2,219,596 | 3.63% | 234,178 | 0.38% | — | — | 美商
TRICORNTECH CORPORATION
董事:王禮鵬 | 同一人 | — |
| 美商 TRICORNTECH CORPORATION | 1,721,396 | 2.82% | — | — | — | — | — | — | — |
| 美商 TRICORNTECH CORPORATION
董事：王禮鵬 | 2,219,596 | 3.63% | 234,178 | 0.38% | — | — | 王禮鵬 | 同一人 | — |
| 洪志成 | 1,577,279 | 2.58% | 735,774 | 1.20% | — | — | 洪志明
洪惠斌
陳益勳 | 二親等
二親等
二親等 | — |
| 洪志明 | 1,374,838 | 2.25% | — | — | — | — | 洪志成
洪惠斌
陳益勳 | 二親等
二親等
二親等 | — |
| 聯訊陸創業投資(股)公司 | 1,285,744 | 2.11% | — | — | — | — | — | — | — |
| 聯訊陸創業投資(股)公司
代表人：周德虔 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 周宗冠 | 1,192,668 | 1.95% | — | — | — | — | — | — | — |
| 洪惠斌 | 935,648 | 1.53% | — | — | — | — | 洪志成
洪志明
陳益勳 | 二親等
二親等
配偶 | — |
| 陳益勳 | 935,648 | 1.53% | — | — | — | — | 洪志成
洪志明
洪惠斌 | 二親等
二親等
配偶 | — |

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新臺幣元；千股

項目		年度	112 年度	113 年度
每股市價	最高	63.00	47.30
	最低	33.35	34.55
	平均	46.20	40.22
每股淨值	分配前	13.13	13.81
	分配後	12.33	12.71
每股盈餘	加權平均股數(千股)	60,021	60,321
	每股
盈餘	追溯調整前	1.55	1.55
		追溯調整後	—	—
每股股利	現金股利(註)	0.8	1.1
	無償	盈餘配股	—	—

| 年度
項目 | | | 112年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 配股 | 資本公積配股 | — | — |
| | 累積未付股利 | | — | — |
| 投資報酬
分析 | 本益比 | | 29.81 | 25.95 |
| | 本利比 | | 57.75 | 40.22 |
| | 現金股利殖利率 | | 1.73% | 2.49% |

註：民國114年03月11日董事會決議通過113年度盈餘分配案，每股分配現金股利1.1元，並將於民國114年05月28日股東會報告。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所定之股利政策

本公司股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1)提繳稅捐。
(2)彌補以往年度虧損。
(3)提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。
(4)依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(5)連同上年度累積未分配盈餘，提撥全部或一部分，作為可供分配盈餘，並由董事會視實際營運狀況擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分配之。

公司產業發展階段屬於成長期，股利政策採剩餘股利政策，將視目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算並兼顧股東利益等因素，依據相關營運需求保留適當額度後，提撥可供分配盈餘以股利之方式分配與股東，且現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部時，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

2.本年度已議股利分配之情形

本公司114年03月11日董事會決議同意通過配發113年度現金股利新臺幣67,170,345元(每股配發新臺幣1.1元)，尚未提報股東會。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司本年度未規劃進行無償配股，故無影響。

(七)員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司當年度如有獲利(即稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。董事酬勞僅得以現金方式發放之。員工酬勞及董事酬勞，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司員工及董事酬勞以公司章程所訂之成數為基礎，並依此原則於各年度進行估列，經董事會決議通過提報股東會。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。

董事會通過分派酬勞情形

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司 114 年 03 月 11 日董事會決議同意通過提撥 113 年度員工酬勞新臺幣 11,449,428 元及董事酬勞新臺幣 3,434,828 元，與認列費用年度估列金額無差異。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司無此情形。

股東會報告分派酬勞情形及結果

截至公開說明書刊印日止，本公司於 114 年 03 月 11 日董事會決議通過以現金分派之員工酬勞及董事酬勞分別為新臺幣 3,434,828 元及 11,449,428 元，尚未報告於股東會。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司前一年度(112 年度)於 113 年 03 月 08 日董事會決議同意通過提撥 112 年度員工酬勞新臺幣 6,177,452 元及董事酬勞新臺幣 2,316,545 元，全數以現金發放之，與認列費用年度估列金額無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：本公司無此情形。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：本公司無此情形。

六、特別股辦理情形：本公司無此情形。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：本公司無此情形。

32 -

八、員工認股權憑證辦理情形

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

員工認股權憑證種類	105年第一次員工認股權憑證	109年第一次員工認股權憑證
申報生效日期	111年07月18日
發行日期	105年12月30日	110年07月01日
111年03月01日
111年06月06日
發行總額/已發行單位
(1單位為1,000股)	2,000單位/2,000單位
(其中749.500單位失效)	2,946單位/2,946單位
(其中30.000單位失效)
尚可發行單位數	0	0
發行得認購股數占已發行股份總數比率(%)	3.27	4.82
認股存續期間(年)	10	10
得認股期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年。
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率(%)	1.公司授予員工認股權憑證屆滿一年後，可按下列時程行使認股權：屆滿1年：25%；屆滿2年：50%；屆滿3年：75%；屆滿4年：100%
2.經董事會同意後，符合一定條件得提前執行。
已執行取得股數(股)	1,231,500	2,454,950
已執行認股金額(元)	19,678,000	38,854,450
未執行認股數量(股)	19,000	461,050
未執行認股者其每股認購價格(元)	15(註)	15(註)
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	0.03	0.75
對股東權益影響	本公司藉由發行認股權憑證，以吸引及留任公司優秀人才並激勵員工及增加向心力，共同創造公司及股東利益，故對股東權益尚無重大影響。

註：因本公司112年07月22日辦理盈餘轉增資，依員工認股權認股辦法之規定調整每股認購價格。

33 -

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

	職稱	姓名	取得認股數量(股)	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	未執行
認股數量(股)	認股價格(元)	認股金額(千元)	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量(股)	認股價格(元)	認股金額(千元)
經理人	總經理	王禮鵬	6,059,050	9.92%	4,977,812	101年第一次10元
103年第一次12.50元
11.70元(註3)
103年第二次12.50元
105年第一次16元
15元(註3)
106年第一次16元
109年第一次16元
15元(註3)	68,275	8.15%	201,800(註2)	109年第一次16元
15元(註3)	3,027	0.33%
資深副總兼財務長(註1)	王偉霖
副總經理	蕭敬霖
副總經理(註1)	周世英
系統應用副總(註1)	林彥璋
工程副總(註1)	郭宗榮
品管處處長(註1)	黃兆志
財務長(註1)	戴秀如
財務行政處處長兼財務長	呂秀瑞
專案處長(註1)	曹育嘉
專案處長(註1)	余忠賢
員工	副處長	吳惠芳	1,971,000	3.23%	1,247,750	101年第一次10元
103年第一次12.50元
11.70(註3)
103年第二次12.50元
105年第一次16元
15元(註3)	17,725	2.04%	166,250(註2)	109年第一次16元
15元(註3)	2,494	0.27%
資深主任工程師	鐘沛文
資深主任工程師	朱世琦
製程開發經理(註1)	鄭嘉升
專案經理	蔡適安
主任工程師(註1)	周裕傑
經理(註1)	鄭偉欣
資深經理(註1)	黃國憲
經理(註1)	許雅涵
經理	吳盛嘉

註1：截至本公開說明書刊印日案已離職。
註2：已扣除因員工離職而失效之各次認股權股數。
註3：因本公司112年07月22日辦理盈餘轉增資，依員工認股權認股辦法之規定調整每股認購價格。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：

(一)限制員工權利新股辦理情形

限制員工權利新股種類	112年限制員工權利新股
申報生效日期及總股數	112年06月30日/600,000股
發行日期	113年08月30日
已發行限制員工權利新股股數	600,000股
尚可發行限制員工權利新股股數	0股
發行價格	無
已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率	0.98%
員工限制權利新股之既得條件	1.員工自獲配限制員工權利新股之日起，須符合以下各項條件方可既得：(1)於各既得期限屆滿日仍在職；(2)於各既得期間內未曾有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之合約及本公司或本公司從屬公司之工作規則等情事；(3)達成本公司所設定員工績效評核指標（即既得期間屆滿之最近一年績效考核至少為「satisfactory 令人滿意的」。2.各年度可分別達成既得條件之股份比例如下，●獲配後任職屆滿1年：獲配股數之20%。●獲配後任職屆滿2年：獲配股數之20%。●獲配後任職屆滿3年：獲配股數之30%。●獲配後任職屆滿4年：獲配股數之30%。
員工限制權利新股之受限制權利	1.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託/保管，且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。2.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。3.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託/保管契約執行之。4.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。5.既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託/保管，於達成既得條件後才得交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
限制員工權利新股之保管情形	1.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託/保管，且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。2.限制員工權利新股交付信託/保管期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管機構進行（包括但不限於）信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式	1.員工未符合既得條件時，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。2.員工自願離職、資遣、解雇：尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。3.留職停薪：尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；惟各年度可既得之實際股份，除符合既得條件外，需再依員工於各既得日前一年之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。4.退休：員工退休後，完全符合以下要求者，尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；若違反以下任一要求，尚未既得之限制員工權利新股視為未達既得條件，個別情況之豁免，由董事長核定：(1)未從事全職的工作。(2)未從事任何與創控公司競爭之事項，包含但不限於：加入競爭公司、提供任何與創控公司競爭的服務、建立任何涉及提供氣體分析檢測或服務之公司或事業，或聘僱、請導、或試圖請使任何創控公司的員工從事與創控公司競爭的服務。退休員工各年度可既得之實際股份，依既得條件辦理，個人績效考核等第視為「satisfactory 令人滿意的」。5.若為死亡，則由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請

35 -

(二)累積至公開說明書刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大員工之姓名、取得情形：

	職稱	姓名	取得限制員工權利新股數量(股)	取得限制員工權利新股之股數占已發行股份總數比率	已解除限制權利				未解除限制權利
					已解除限制之股數(股)	發行價格(元)	發行金額(元)	已解除限制之股數占已發行股份總數比率	未解除限制之股數(股)	發行價格(元)	發行金額(元)	未解除限制之股數占已發行股份總數比率
經理人及前十大員工	總經理	王禮鵬	484,000	0.79%	12,000(註)	0	0	0	472,000	0	0	0.77%
	資深副總兼技術長	周宗冠
	副總經理	蕭敬霖
	財務行政處處長兼財務長	呂秀瑞
	公司治理主管	李爵君
	稽核主管	龍俊男
	副處長	吳惠芳
	副處長	董為勋
	經理	魯人華
	副理	易婉莉
	副理	邱思儒
	副理	王玉霖
	資深工程師	葉家碩
	資深工程師	許嘉睿
	工程師	林偉正
註：未達既得條件已註銷之股數。

十、併購辦理情形：本公司無此情形。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：本公司無此情形。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容

CB01030 污染防治設備製造業
CE01010 一般儀器製造業
F401010 國際貿易業
IG01010 生物技術服務業
IG02010 研究發展服務業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2)營業比重

單位：新臺幣千元：%

| 年度
產品別 | 112年度 | | 113年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 營業收入淨額 | 比重(%) | 營業收入淨額 | 比重(%) |
| 氣體檢測設備收入 | 226,546 | 55.71 | 315,246 | 63.55 |
| 維運及其他服務收入 | 180,091 | 44.29 | 180,816 | 36.45 |
| 合計 | 406,637 | 100.00 | 496,062 | 100.00 |

(3)公司目前之產品(服務)項目

| 營收
項目 | 產品圖示及介紹 | 重要用途或功能 |
| --- | --- | --- |
| 氣體
檢測
設備
收入 | | 可攜式微型氣相層析儀：
本公司氣體監測之核心產品(MiTAP)，可針對個別VOCs進行現地的連續自動監測。 |
| | | 採樣推車：
移動式採樣系統，搭載 MiTAP、UPS 及 IPC，可於“欲監測區域”內進行移動式監測及尋找漏源。 |
| | | 多點採樣分析系統：
室內固定式多點採樣系統，擴充式設計，可依客戶需求整合多台分析儀，並於“欲監測區域”進行多點偵測，隨時監控各採樣點之即時監測狀況。 |

37 -

營收項目	產品圖示及介紹	重要用途或功能
		室外採樣監測站：
室外全自動化採樣系統，可於工業區、工廠周界、公共區域或敏感性地點進行監測，以提供背景濃度監測數據及濃度高值警示，另可搭配風速/風向進行溯源分析。
維運及其他服務收入	—	氣體監測設備及系統整合設備之耗材更換、維護保養及維修，提供服務的頻率主係分別為雙週、單月、季度、年度等期間，以確保所銷售之機台可持續維持正常運作。
	1.於“欲監測區域”設置採樣監測站蒐集環境數據，並透過各式數據分析方式進行污染溯源，進而達到濃度減量、高值預警及長期追蹤之需求。
2.提供「數據品質管制及品質保證」服務，協助客戶提升監測數據之可信度。

(4)計畫開發之新商品(服務)

A. 強化現有產品：MiTAP VOCs 分析技術

(A) 縮短單筆數據分析時間：能在更短時間內完成量測物種之分析，增加監測效益，提供更大的數據產量。

(B) 擴充分析測項：常見 VOCs 具有數百種，透過本公司模組化搭配自有技術，開發更廣泛之監測物種清單，以因應不同產業或不同監測目的之市場需求。

B. 開發新產品：分析儀器

開發多樣酸鹼氣體分析儀器：能在現有的酸鹼氣體分析系統中，加入不同屬性的分析技術，提供市場更完整的氣體檢測解決方案。

C. 自動化介面服務：服務再提升

視覺化人機介面開發服務：本公司所銷售之 AMC/VOCs 分析儀器，於客戶端每年可產生數以萬計的數據資料，根據使用需求，開發相對應的圖形化介面，搭配 AI 模型建立，可提供市場從監測到數據管理的一條龍服務，提升產品價值。

38 -
產業概況

(1) 產業之現況與發展

隨著全球通膨壓力逐漸緩解，各國有望逐步推動降息，這有助於改善經濟前景。然而，高利率的滯後效應、美中科技紛爭及地緣政治風險可能會限制全球經濟的表現。根據國際貨幣基金(International Monetary Fund, IMF)在2024年10月22日及2025年01月17日發布的報告「WORLD ECONOMIC OUTLOOK」，2024~2026年的成長預測分別為 3.2%、3.3% 及 3.3%，全球經濟成長預計將保持穩定。若進一步檢視本公司所在的亞太地區，依國際貨幣基金在2024年10月31日發布的報告「WORLD ECONOMIC OUTLOOK: ASIA AND PACIFIC」，亞太地區在2024年上半年度的表現超出預期，並且亞太地區的增長估計將貢獻2024年度全球增長中的 60%，展望2025年，亞太地區經濟將持續成長，約可達 4.4%

A. 全球半導體產業現況

根據世界半導體貿易統計組織(World Semiconductor Trade Statistics, WSTS)2024年12月的報告，預計全球半導體市場在2024年和2025年將實現強勁增長。根據最新的資訊，WSTS將2024年全球半導體市場成長率上調至 19.0%，估計可達到6,268.69億美元的市場規模，這一修正反應了2024年第二季及第三季兩個季度的強勁表現，特別是在運算市場的應用與需求。

在2024年，主要由邏輯IC(Logic Integrated Circuits, Logic IC)及記憶體(Memory)推動市場增長，其中邏輯IC市場預計成長 16.9%，而記憶體市場則預計大增 81%。相對而言，其他類別如分離元件(Discrete)、光電元件(Optoelectronics)、感應器(Sensors)和類比IC(Analog Integrated Circuits, Analog IC)則預計出現個位數的衰退。就地區而言，美洲和亞太地區的增長預期尤為顯著，分別達 38.9% 和 17.5%。相比之下，日本的成長僅為 1.4%，而歐洲則預測衰退 6.7%。

展望2025年，WSTS預測全球半導體市場將增長 11.2%，市值達到6,971.84億美元。這一增長主要持續由邏輯IC和記憶體市場驅動，預計這兩個市場在2025年的規模將分別達2,437.82億美元及1,894.07億美元，相較於2024年分別增長 16.8% 和 13.4%。所有其他市場，包含分離元件、光電元件、感應器、類比IC和微元件(Micro Component)則預期皆可取得個位數的成長率。從全球地區來看，各地區於2025年皆呈增長態勢，其中美洲和亞太地區將繼續保持兩位數的成長率，分別達 15.4% 及 10.4%，日本則較前一年度的 1.4% 成長率向上增長至 9.4%，歐洲亦可由負轉正，取得 3.3% 的成長率。

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2023-2025年全球區域別半導體市場估值

Fall 2024	Amounts in US$M			Year on Year Growth in %
	2023	2024	2025	2023	2024	2025
Americas	134,377	186,635	215,309	-4.8	38.9	15.4
Europe	55,763	52,031	53,736	3.5	-6.7	3.3
Japan	46,751	47,410	51,866	-2.9	1.4	9.4
Asia Pacific	289,994	340,792	376,273	-12.4	17.5	10.4
Total World - $M	526,885	626,869	697,184	-8.2	19.0	11.2
Discrete Semiconductors	35,530	31,546	33,377	4.5	-11.2	5.8
Optoelectronics	43,184	42,092	43,705	-1.6	-2.5	3.8
Sensors	19,730	18,732	20,034	-9.4	-5.1	7.0
Integrated Circuits	428,442	534,499	600,069	-9.7	24.8	12.3
Analog	81,225	79,433	83,157	-8.7	-2.2	4.7
Micro	76,340	79,291	83,723	-3.5	3.9	5.6
Logic	178,589	208,723	243,782	1.1	16.9	16.8
Memory	92,288	167,053	189,407	-28.9	81.0	13.4
Total Products - $M	526,885	626,869	697,184	-8.2	19.0	11.2

資料來源：WSTS；2024/12

另根據全球知名科技諮詢公司 Gartner 於 2024 年 10 月 28 日發佈新聞稿，預估全球半導體市場因人工智慧(Artificial Intelligence, AI)對圖形處理器(Graphics Processing Units, GPUs)晶片有強勁需求，以及快閃記憶體 NAND Flash 在因持續供應不足而使價格上漲的情況下，在 2024 年度將向上反彈，並使全球半導體市場成長 19% 至 6,300 億美元，2025 年度可再向上增長 14% 至 7,170 億。

全球各國已將半導體產業視為戰略資源，美國、日本、韓國、歐盟、英國與中國大陸等政府紛紛頒布半導體補助政策，吸引晶圓代工廠商或半導體製造廠商在國內新建半導體工廠。這些措施旨在緩解供應鏈斷鏈和地緣政治帶來的影響，同時加強供應鏈的韌性。

各國半導體補助政策
英國	2023年至2025年提供半導體產業2億英鎊之補助
預計於2033年前提供半導體產業總額達10億英鎊之補助
歐盟	歐盟於2023年4月18日宣布通過《歐洲晶片法案》之政治協議，將加速通過其立法，計畫於2030年前結合政府與私人投資達430億歐元
日本	修正後《半導體援助法》於2022年3月1日施行，將補助半導體設備50%之費用支出
日本政府和8大企業合作於2022年8月投資成立Rapidus半導體公司，計畫在日本當地生產2奈米晶片
中國	2020年1月1日起，28奈米以下製程之半導體廠免稅10年；
2014年成立《國家集成電路產業投資基金》（俗稱大基金）二期共3,400億人民幣；
預計於2023年起提供超過1兆人民幣的半導體生產補助
美國	美國總統於2022年8月9日簽署《晶片與科學法》，將為半導體製造業於2027年前提供總額高達527億美元之補助，及為建設新廠房之投資提供25%的租稅優惠
台灣	《產業創新條例》於2023年1月7日三讀通過增訂第10-2條，提供半導體前瞻創新研發支出（25%）及先進製程設備支出（5%）之租稅優惠

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2022年01月底美國商務部公布，依其向全球半導體業者收集相關供應鏈的數據分析結果，顯示美國製造業與廠商的關鍵晶片庫存量已低於5天，遠低於2019年約40天的正常存量，美國總統於2022年8月簽署「晶片與科學法」，根據法案，未來十年內將投入2,800億美元，主要用於科學研究及商業化，並專門撥款527億美元用於半導體製造、研發及勞動力發展。另有240億美元的晶片生產稅收抵免，以及30億美元用於針對尖端技術和無線供應鏈的項目，以支持本地先進晶片製造，提升美國本土晶片製造產能，當然美國也積極朝著成為未來全球科技供應鏈的主動角色，亦希望將供應鏈拉回美國本土；截至2024年10月，根據路透社報導，美國商務部已經為26個項目撥款超過350億美元，其中520億美元的補貼已經發放了一半以上，光是英特爾公司(Intel Corporation)、台灣積體電路製造股份有限公司(TSMC)、三星電子株式會社(Samsung Electronics Co., Ltd.)、美光科技公司(Micron Technology, Inc.)、德州儀器公司(Texas Instruments Incorporated)、格羅方德公司(GlobalFoundries Inc.)、艾克爾公司(Amkor Technology, Inc)、微晶片科技公司(Microchip Technology Inc.)、Polar Semiconductor, LLC、Absolics Inc.、惠普公司(HP Inc.)、貝宜系統(BAE Systems plc)等12家公司就分得了520億美元的 61%，共約315.82億美元。隨著這些資助的逐步發放，美國半導體產業的發展勢頭顯著，未來幾年內將進一步提升其在全球市場的競爭力。唯美國總統川普於2025年01月上任後，為達成振興「美國製造」的目標，擬對進口晶片課徵關稅，以吸引各國半導體公司於美國本土投資並擴大設廠，以，故仍需觀察及評估美國政府後續政策實施之細節及影響。

歐盟在2023年通過「歐洲晶片法案」，計畫投資430億歐元投入處理器與半導體的設計與生產，提振本土半導體產業，以期降低對亞洲、美國的依賴，同時力拚導進入2奈米的先進製程，目標2030年前將歐洲晶片製造在全球的分額從 10% 升至 20% 。首個晶片法案下的主要項目包括台灣積體電路製造股份有限公司(TSMC)落腳德國東部大城德勒斯登，已於2024年08月開始建設的100億歐元(約110億美元)工廠，以及英特爾公司(Intel Corporation)在德國馬格德堡計劃的300億歐元項目。

日本經濟產業省於2021年03月推出第一版「半導體與數位產業戰略」，並2023年06月公布了新版，訂出了將日本國內生產半導體的企業營收從2020年的5兆日圓，提升到2030年的15兆日圓，以確保日本國內穩定的半導體供給的目標。預計至2030年，在先進半導體、關鍵半導體及相關供應鏈韌性部分預估官方及民間合計投資將超過5兆日圓，次世代半導體及光電融合的研究開發及後續應用之相關投資可能超過6兆日圓。在半導體設備部分，預計至2030年前完成次世代技術的設備開發，而根據日本經濟安全保障推進法，將對設備投資規模達300億日圓(約2億美元)以上者進行補助。在日本政府積極扶植下近年建立了Rapidus聯盟，並與台積電開展密切合作。

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中國大陸方面，有鑑於美國對其的貿易政策，加大資源投入於半導體業，以求能達到自主可控，包括2014年啟動國家積體電路產業投資大基金、新基建、科創板、新時期促進集成電路產業與軟體產業高品質發展若干政策、第三代半導體材料將列入十四五規劃等，再再顯示中國大陸對半導體業扶植的決心；而在中國大陸製造2025的藍圖規畫中，IC自給率設定目標為 70% 。

印度的聯合內閣在2021年12月15日批准半導體和顯示器製造生態系統發展計劃，計畫支出7,600億盧比(約100億美元)用於在印度發展永續半導體和顯示器製造，主要目標包括建立至少兩個半導體工廠和兩個顯示器工廠，以便能夠與亞洲其他國家競爭，並減少對進口的依賴，同時打造未來該國的數位主權，此政策則從2022年1月1日起開始接受半導體和顯示器製造公司的提案申請，另外印度政府還將設立一個由全球專家領導的「印度半導體任務」機關，為該行業制定長期戰略。又為了吸引半導體價值鏈活動，印度泰米爾納德邦制定了「旗艦投資促進補貼」計劃，顯然在此波全球半導體供應國建立自有供應鏈的風潮下，印度也高度參與。

B. 臺灣半導體現況

台灣半導體協會 Taiwan Semiconductor Industry Association, TSIA)於2024年11月07日舉行會員大會，台灣半導體協會理事長暨台積電副總經理侯永清表示，臺灣半導體是全世界半導體生態鏈當中不可或缺一環，扮演角色越來越重要。2023年因為經濟不如預期，以及地緣政治不確定性，臺灣半導體產值4.3兆元，衰退 10.2% ，2024年則因為人工智慧(Artificial Intelligence, AI)推動及經濟逐漸復甦，預估臺灣半體產值將達5.3兆元，成長 22% ，並將於全球保持製造第1、封測第1和設計第2地位。

2021～2025年臺灣半導體IC產業產值
單位：新臺幣億元

項目	2021年度		2022年度		2023年度		2024年度		2025年度(預估)
	產值	成長率	產值	成長率	產值	成長率	產值	成長率	產值	成長率
IC 設計業	12,147	42.40%	12,320	1.40%	10,965	-11.00%	12,721	16.0%	14,155	11.3%
IC 製造業	22,289	22.40%	29,203	31.00%	26,626	-8.80%	34,195	28.4%	40,827	19.4%
晶圓代工	19,410	19.1%	26,847	38.30%	24,925	-7.20%	32,438	30.1%	38,960	20.1%
記憶體與其他製造	2,879	51.00%	2,356	-18.20%	1,701	-27.80%	1,757	3.3%	1,867	6.3%
IC 封裝業	4,354	15.30%	4,660	7.00%	3,931	-15.60%	4,233	7.7%	4,608	8.9%
IC 測試業	2,030	18.40%	2,187	7.70%	1,906	-12.80%	2,002	5.0%	2,195	9.6%
小計	40,820	26.70%	48,370	18.50%	43,428	-10.20%	53,151	22.4%	61,785	16.2%

資料來源：TSIA；工研院產科國際所(2025/02)

資策會產業情報研究所(MIC)於2024年09月發布的新聞稿預測半導體趨勢，2024至2025年全球半導體市場持續高度成長，創下2018年以來新高峰，其中記憶體價格回溫與AI需求將為兩大成長動能，其中超過八成為記憶體產值所帶動，人工智慧(Artificial Intelligence, AI)需求約占一成多，展望2025年度，先進晶片將持續引領臺灣半導體產值成長，其中記憶體仍居五成左右

成長動能，不過AI已占四成左右。

展望半導體產業的中長期發展趨勢，資策會產業情報研究所(MIC)產業顧問潘建光指出，隨著AI演算法、GenAI逐漸成熟，AI智慧將朝向服務化發展，導入在資訊科技、自動駕駛、綠能永續與各行各業，並配合各國需求推動在地化，當AI更在地化且結合各產業，將有更多區域性AI服務商出現，並建立在地價值鏈，而形成規模的AI智慧應用產業將逐漸建立能量，推出自有的、本土的晶片解決方案，來達到更高的自主性，帶來更多的客製化方案商機。這股由半導體結合AI的發展方向，將推動全球科技生態系的變革與再造，催生產業價值鏈的創新變化。另外值得注意的是，隨著AI更加落實甚至可代理決策，預期2026年之後半導體市場將受到更多AI治理相關的政策性因素影響，而在AI晶片需求爆炸性成長之下，全球半導體市場由ICT需求轉變為AI應用為主要成長動能，預估全球半導體市場將在2027年達到7,000~8,000億美元規模，且業界已有共識認為2030年市場可望突破1兆美元。

對臺灣來說，隨著中美對抗長期化，臺灣將在美中台韓區域供應鏈中扮演重要要角臺灣身處地緣政治緊張之地，美國總統川普於2025年01月上任後，擬對進口晶片課徵關稅，因臺灣直接出口至美國晶片有限，從供應鏈實務運作來看，首當其衝主要是在美國直接向臺灣採購並進口晶片的當地組裝廠，且供應鏈廠商不太可能幫客戶負擔關稅，可能最終終端產品面對關稅必須漲價，由美國消費者理單，因此面對全球供應鏈重組趨勢之際，我國半導體廠商既然已無可避免被邀請至海外進行設廠，企業則可順勢趁此借力使力，運用當地半導體的發展特色與競爭優勢，來與臺廠形成互補，甚至從企業投資與國家戰略來看，赴海外投資亦可完備臺灣產業生態體系走向國際市場的機會；此外，臺廠仍是以臺灣為擴產的重鎮，並將先進製程、高階晶片、高階封測留在國內，顯然半導體業根留臺灣的態勢仍未變，僅是將部分勢力延伸至海外，而預期臺灣將依舊為全球的關鍵力量。

C.VOCs/環境產業發展

IMARC Group (the International Market Analysis Research and Consulting Group)於2024年08月10日出具市場調查報告書「2024-2032年環境監測市場報告：按成分、產品類型、採樣方法、應用和地區分類」表示2023年全球環境監測市場規模達到219億美元，展望未來，預計到2032年市場規模將達到388億美元，2024-2032年複合年成長率(CAGR)為 6.4%。由於快速的城市化和工業化，世界各地的污染水平不斷上升，而成為影響市場增長的關鍵因素之一。環境監測有助於檢測和追蹤溫度、濕度、噪音水平、生物和化學空氣污染物以及品質的變化。此外，許多國家的管理機構都致力於實施嚴格的法規來追蹤和遏制污染，再加上日益嚴重的健康問題、不斷上升的死亡率以及對更好的資源管理的需求不斷增加，正在推動市場的成長。

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而 Technavio 於 2023 年 12 月發布的報告表示，預計 2024 年全球空氣污染控制市場規模將較 2023 年成長 $6.94\%$，而 2023 年至 2028 年的複合年增長率為 $7.97\%$，使 2028 年市場規模達到 1,510.4 億美元。市場的主要成長動力來自對潔淨空氣日益增長的關注，以及與污染物相關的健康風險。隨著人們對空氣污染對健康影響的意識不斷提高，尤其是呼吸系統疾病、心血管疾病、哮喘及過早死亡等問題，人們對潔淨空氣的需求日益迫切。主要的空氣污染源來自化學加工和水泥製造等行業，而在交通運輸過程中排放的顆粒物亦是主要挑戰之一，這些行業排放大量的污染氣體及顆粒物，故減少揮發性有機化合物(VOC)和粉塵排放將在未來成為一個重要的趨勢。

資料來源：Technavio，2023 年 12 月

Future Market Insights (FMI) 的數據指出，近年來，隨著 VOCs (Volatile Organic Compounds，揮發性有機氣體) 廣範應用和在相關領域中被廣泛採用，VOCs 相關監控設備在環境監測和空氣淨化與監測中的應用不斷地增加，包括政府對職業安全衛生法規的積極推動、人民對空氣品質控制的認識增強、與氣體感測技術整合的先進產品的開發等等，再再促進 VOCs 相關監控設備測器市場發展。其中 VOCs 相關監控設備已應用於多個領域，例如：採礦、石油和天然氣、化學和製藥等行業，特別是使用於監測氣體的設備，因為它們能夠檢測極微量的揮發性有機化合物，復隨著各國愈來愈趨嚴格環境法規的實施，人民越來越關注改善工作安全與環境保護，均有助於推動 VOCs 監控設備全球市場的發展。另就其應用面，VOCs 環境監測應用為最大的市場，2024 年至 2029 年有穩定的成長。全球 VOCs 感測器和監控器市場預計從 2023 年的 1.76 億美元上升至 2033 年的 3.66 億美元。按 2018 年至 2022 年間，VOCs 感測器和監控器的全球銷售額複合年增長率約為 $5.7\%$。而預計全球 VOCs 感測器和偵測器市場從 2023 年到 2033 年將以 $7.6\%$ 的複合年增長率蓬勃發展。

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GLOBAL VOC SENSORS AND MONITORS MARKET, BY APPLICATION (USD MILLION), 2019 - 2029

資料來源：FMI(2023/07)

以國別來預估各國的 VOCs 產業的未來市場，在 FMI 預測期內，美國 VOCs 產業市場需求將以複合年增長率為 5.9% 增長，而 2018 年至 2022 年的複合年增長率為 3.3%，到 2033 年，美國 VOCs 產業的估值將達到 1,059 億美元，是各國裡最高的，其關鍵因素在於美國的環境污染急遽上升，促進了政府和其他監管機構實施嚴格的法令規章，包括美國環保署和 CARB 等監管機構正在推出各種新的規範，用於監測和減少 VOCs 等有害氣體的排放，加州空氣資源委員會 (CARB) 也實施了新的嚴格的 VOCs 法規，以減少使用化學配製的消費品時排放的揮發性有機化合物，到 2033 年，解決工業排放問題的政策和法規也將對美國 VOCs 產業會產生積極的影響，北美顯然為 VOCs 產業的最大市場。

Countries	Market Value (2033)
The United States	US$ 105.9 million
The United Kingdom	US$ 17.0 million
China	US$ 30.3 million
Japan	US$ 25.6 million
South Korea	US$ 14.3 million

資料來源：FMI(2023/07)

國際研究諮詢公司 Verified Market Research 於 2024 年 08 月發佈的報告亦有類似的趨勢，2024 年度 VOCs 感測及監控設備市場規模預估為 1.6132 億美元，到 2031 年度將成長至 2.2244 億美元，從 2024~2031 年度之複合成長率 (CAGR) 為 4.52%，並指出環境監控 (Environmental Monitoring) 為 VOCs 感測及監控設備最大應用場景，在地區別上則以北美為最大市場。

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资料来源：Verified Market Research (Aug, 2024)

而從美國顧問諮詢公司 Dataintelo 於 2024 年 05 月發布的報告「Volatile Organic Compound (VOC) Detection Equipment Market Outlook 2032」來看，在 2023 年度 VOCs 檢測設備的全球市場規模達 27.5 億美元，從 2024~2032 年度之複合成長率(CAGR)為 6.0%，至 2032 年度將成長至 46.5 億美元，主要市場成長驅動力依然是現代社會對 VOC 意害健康風險的認知程度上升，並認為未來 AI 人工智慧與 VOCs 檢測設備的整合，將可使檢測設備在處理資料量、資料形態辨識以及預估能力上有長足的成長，進而增加檢測的效率及效果。

资料来源：Dataintelo (May, 2024)

另依據前開 FMI 的數據，中國大陸是繼美國後第二大市場，主要是中國大陸近幾年度 VOCs 治理政策和減排措施快速集中出台，VOCs 治理逐漸進入重要時期，為 VOCs 產業開闢更大的市場空間。在 2014-2019 年，中國大陸 VOCs 治理行業市場以 23.6% 的年複合增長率成長，據初步推算，到 2030 年，中國大陸工業源 VOCs 的減排量約 2,000 萬噸，由減排帶來的投資需求約 8,000 億人民幣。

資料來源：中國信息披露平台，2020年10月

中國大陸國家發改委等十部門於2021年11月09日公布的「十四五全國清潔生產推行方案」指出，到2025年，中國大陸工業能效、水效要較2020年大幅提升，另化學需氧量、氨氮、氮氧化物、揮發性有機氣體(VOCs)排放總量比2020年分別下降 8%、8%、10%、10%以上。而為達2030碳達峰、2060碳中和的「雙碳」目標，中國大陸持續高舉綠色低碳大旗，大陸官方陸續發布關於做好碳達峰碳中和工作的意見、2030碳達峰行動方案、關於打好污染防治攻堅戰的意見及所公布的全國清潔生產推行方案等政策。就總體要求中的主要目標，方案提出，到2025年，大陸清潔生產推行制度體系基本建立，工業領域清潔生產全面推行，工業能效、水效要較2020年大幅提升，新增高效節水灌溉面積6,000萬畝，另化學需氧量、氨氮、氮氧化物、揮發性有機氣體(VOCs)排放總量比2020年分別下降 8%、8%、10%、10%以上。

整體而言，VOCs 治理在歐美一些發達國家已得到廣泛重視，設備和工藝等也較為成熟，若從歐洲和美國 VOCs 治理歷史看，預計未來 20~30 年，中國大陸亦將成為全球 VOCs 治理市場的主要市場之一。

(2)產業上、中、下游之關聯性

AMC (Airborne Molecular Contamination，氣態分子污染物)/VOCs (Volatile Organic Compounds，揮發性有機氣體)監測產業的上游為原物料供應商以及氣體廠商，中游為監測設備之研發、機構設計、製造以及銷售，下游為VOCs監測設備使用者，即光電半導體產業中、下游之晶圓製造者，以及環境空氣品質監測及管理單位。

本公司主要為 AMC/VOCs 分析設備之開發、製造、銷售與系統整合服務，位於產業中游。本公司除設有專業工廠設備及人員接單生產標準產品，也有專業研發團隊直接與終端客戶交流客製應用，因此本公司在半導體產業中(請詳圖1)，部分跨足產業下游；另於環境監測產業中(請詳圖2)，本公司除提供監測設備及系統外，亦提供監測服務及設備維運，因此位於環境產業中游及下游。

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圖 1 半導體產業之上、中、下游

圖 2 環境監測產業之上、中、下游

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 半導體產業：

半導體產業的晶圓製程環境中，隨著半導體製程的快速推進，監測的標準也愈形嚴格。過去僅針對大顆粒物質控制，如今隨著製程愈來愈精細及晶圓線寬持續降低，在重要製程對於氣態分子污染物(AMC)的監控密度持續增加，即時性與精準度的要求趨於嚴謹，微污染防治成為影響晶圓良率的關鍵因素之一，在此趨勢之下，先進製程監測密度點提升，AMC之監控已然成為晶圓製造環境中不可或缺的一環。

半導體產業中游之晶圓製造者為 AMC 監測設備之終端使用者之一，因應全球晶片短缺，晶片產能供不應求，晶圓製造產業持續擴廠及新建廠，AMC 監測需求也隨之快速增長。除製程環境無塵室監測外，半導體廠房廠務環境、生產設備環境、晶圓載具環境、外氣監控、及先進製程的設備內微環境監控也是當前趨勢。且成熟半導體廠以及 AMC 相關汙染防治去除設備供應鏈亦

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擴大對 AMC 監控設備的需求，近年來也成為 AMC 監測設備之終端使用者之一，因此 AMC 供應商除了監控設備的提供外，也須具有高度應用彈性及技術經驗來因應不同市場的需求及發展。

B. 環境產業：

揮發性有機氣體(Volatile organic compounds, VOCs)充斥在現今人們的生活當中，人們日常使用的油漆、油性筆、香水、殺蟲劑等，皆是揮發性有機物(VOCs)。工業環境也是VOCs的重點貢獻區域，如煉油及石化產業，其製程排放的VOCs空氣污染物對人體的危害更為直接。

揮發性有機物(VOCs)及有害空氣污染物(HAPs)為近年來臺灣、美國及中國大陸中央及各地方主管機關在空氣污染管制上的重點物質，各國針對空氣污染管制所訂定之相關政策如下：

(A) 臺灣地區：

環境部訂出階段性各項有害空氣污染物(HAPs)之製程排放標準：第一階段於109年1月1日施行，優先管制29項有害空氣污染物；第二階段於110年1月1日施行，管制20項有害空氣污染物；第三階段於112年1月1日施行，管制23項有害空氣污染物。

(B) 美國地區：

美國加州議會於2017年7月與10月分別通過訂出AB617,AB1647法案，針對煉油廠周界與煉油廠周邊之社區需要提供連續即時監測方案，保護受煉油廠空污影響之弱勢社區(Disadvantage community)居民，包含社區監測(community air monitoring systems)及鄰近固定源周界監測(fenceline monitors)，作為未來推動空氣污染物，尤其是有害空氣污染物減量的基礎。

(C) 中國大陸地區：

中國大陸於2020發布《"十三五"揮發性有機物污染防治工作方案》，以石化、化工、工業塗裝、包裝印製和油品儲運銷等為重點領域，並以工業園區、企業集群和重點企業為重點管理對象，全面加強對光化學反應活性強的VOCs物質控制。

環境監測作為環境保護的基礎，當前已從傳統的技術層面全面融合到環境保護工作的整體當中。目前的環境監測行業，正處於從傳統到現代、從粗放到精準、從分散封閉到集成聯動、從現狀監測到預測預警的全面而深刻的歷史性轉型。隨著全球各國對節能減排的日益重視以及對環保投入的持續增加，環境監測系統市場需求將趨於旺盛，市場潛力巨大，市場規模持續快速增長。由於環境監測系統屬於高科技產品，近年來行業一直維持了較高的利潤率水平。預計隨著市場競爭的加劇，未來利潤率水平會有所下降，但中高端儀器儀表行業屬於技術經驗密集型行業，進入壁壘高，

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因此預計未來行業仍然可維持較高的利潤率水平。

環境在線監控系統產品主要應用於生產工藝過程分析或連續在線監測，客戶更為關心整個系統層面的應用。系統產品使用是否便捷、運行是否可靠穩定受到越來越多的關注，系統應用技術的開發也日益得到重視。總體而言國內的系統應用技術處於快速發展階段，未來存在廣闊的發展空間。隨著科技水平的提高和雲計算、大數據、物聯網等計算機應用技術的發展，分析儀器系統應用技術也將向智能化、微型化、自動化、網絡化等方向進一步發展，未來技術發展趨勢將以客戶的實際應用需要為技術導向，為客戶提供全方位的技術支持和服務。

(4)競爭情形

隨著半導體先進製程的高速發展，晶片製程中的 AMC 監控需求也日漸趨高，監測設備之供應鏈也隨之增加。本公司 AMC 監測系統之主要競爭者為國外品牌的監測設備，並由國內代理商為主要銷售及服務提供者。有別於代理商對於技術及應用調整之限制，本公司具有完整之技術團隊，藉由直接與終端客戶應用交流之經驗，能有效且即時滿足客戶需求。除技術團隊外，本公司設有完善的產線，穩定生產高品質產品，在進入市場後短短 3 年內成為指標客戶的環境 VOCs 標準監測設備，現為半導體 AMC 監控市場主要供應商之一。

另環境監測市場因應相關空氣法案之推行而發展，隨著近年人民環境意識高漲，許多國家的環境主管機關也陸續推出 VOCs 相關監測法案。目前台灣環境市場以環保顧問公司為主流服務提供者，環保顧問公司選擇符合成本效益之設備來執行政府計畫，因此，本公司在環境產業之競爭者主要為低成本檢測器 (Low-cost Sensor) 供應商。但本公司憑藉著高精確的監測技術及應用經驗，在環境產業中走出一條藍海市場，以高品質的監測表現及應用服務，獲得客戶高度信任，成為環境監測市場重要之供應者。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

A.技術層次及研究發展

本公司首創實驗室等級現地自動操作之 VOCs 連續監測技術，其所擁有之全球技術專利包含從檢測的方法、分析儀的系統架構、到各種先進模組與元件開發的一個完整 IP (Intellectual Property) 策略。本公司以微型化可攜式氣相層析儀為研發主軸，鎖定空氣中揮發性有機氣體 (Volatile Organic Compound, VOCs) 為主要監測對象，以微型化之體積乘載實驗室準確度等級的表現，提供全自動在線連續監測氣體分析。並且配合不同客戶之環境需求，提出因地制宜的全方位解決方案，協助環 (工) 安衛議題、提高產品良率、原物料品質控管、降低資源耗損、綠能環保，乃至於日常空氣品質等領域。

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本公司發展的現場、即時、精準連續監測技術，成功滿足半導體先進製程穩定微污染(ppb-ppt)監測需求，並解決工業區污染無法於現場連續穩定監測之問題，有助於產業控管產品品質、改善良率，並協助政府公部門與私人企業掌握環境周界空氣污染物濃度資訊，確保製程排放控管及促進環保雙贏局面，獲得客戶高度評價與肯定，並以可攜式微型氣相層析儀-MiTAP榮獲我國頒發之105年【第13屆國家新創獎】肯定。

B.產品之工藝/設計技術

本公司多項獨家專利研發之自動化現地 VOCs 連續監測設備 MiTAP (Miniaturized Total Analysis Platform)，採用微氣相層析分離技術(Micro gas chromatography, μ-GC)及模組化設計概念，將自動化氣體採樣(含濃縮)模組、氣相層析管柱模組，及檢測器陣列模組技術，並搭配精密自動化電子控制與資料處理系統，能夠在複雜環境中準確定性、定量各項 VOCs 氣體，達到與實驗室大型氣相層析儀同等級的效能，並且實現現地自動連續監測應用需求。

(A)自動採樣與微型預濃縮模組

自動化VOCs氣體採集及濃縮功能，透過多重材料設計的前濃縮功能，搭配精準流速流量控制組件，可針對不同的VOCs氣體進行預濃縮，將有效偵測分析濃度範圍從ppm層級提升至ppb層級，甚至於ppt層級的偵測應用。

(B)微型氣相層析管柱模組

以氣相層析分離原理，採用多維度氣相層析管柱(傳統大型設備皆為單一維度)與低熱質量(LTM, Low Thermal Mass)設計，搭配微流道連接技術，可在低能耗的條件下，針對待測氣體進行最佳化分離調整，達到準確定性效能。

(C)檢測器陣列模組

可依據不同的VOCs監測物種，客制化搭配感測器陣列組態，如PID、CR、DELCD、FID、TCD、ECD等。透過精準的流道(量)設計，讓不同的待測物種通過適合的感測器，做精確的定量濃度偵測。因感測器對於不同VOCs物種具有選擇性，本公司以獨家感測器組合技術，配合所開發之採樣與微型預濃縮模組，達到各監測物種高感度與低檢出限的表現(LOD可達小於0.1 ppbv)。

(D)自動校準系統

本公司開發之自動校準系統可協助 MiTAP 在現場針對目標監測 VOCs 物種，以微量標準氣體定期自動做定性與定量的確效與校準，確保設備監測數據的精準度與精確度資料品質。自動校準系統可透過自動發報裝置，將相關設備查核數據，透過郵件，簡訊，雲端空間的通訊方式，第

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一時間進行通知，讓使用者能即時掌握設備運行狀態及監測數據穩定性和一致性。

(E)精密自動化電子控制與資料處理系統

MiTAP內部搭配先進電子控制系統，來確保所開發之各模組操作，皆能精準的控制在精密的目標參數，以達到能在現地之高效能且穩定的自動化運行。並且，MiTAP儲存各監測數據及設備運行參數，如個別檢量線、特徵分析、數據判斷、高值觸發通報，測站地點、時間、污染物濃度，軟體參數等，透過圖示化介面，提供客戶清楚監測數據結果，以作為現地相關污染處理之參考依據。

(F)酸鹼氣體及其他種類汙染物

基於MiTAP的架構，本公司也進一步拓展不同汙染物的量測能力(例如：酸氣，鹼氣，工業級冷卻液，等等)以拓展不同應用並提供客戶更完善的量測解決方案。

(G)量測系統整合

為了提供客戶更完整的解決方案，本公司除了拓展不同種類汙染物的量測能力，同時也協助客戶做客製化量測系統的開發，包含多管採樣系統，移動式系統，微環境/密閉環境採樣系統，同時整合多台分析儀的量測數據透過郵件，簡訊或上拋中控台/雲端的方式讓客戶可以更全面地掌握汙染物的監控數據。

(2)研究發展人員及其學經歷

單位：人

| 年度 | | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度
截至 2 月底止 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 學歷分佈 | 博士 | 4 | 4 | 5 |
| | 碩士 | 23 | 24 | 25 |
| | 大學(專) | 9 | 9 | 8 |
| | 高中(含)以下 | — | — | — |
| 期末研發人員合計 | | 36 | 37 | 38 |
| 平均服務年資(單位：年) | | 3.3 | 3.6 | 3.3 |

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新臺幣千元

| 年度
項目 | 109年度 | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研發費用(A) | 53,523 | 60,829 | 75,673 | 86,788 | 93,409 |
| 營業收入淨額(B) | 274,677 | 289,621 | 394,697 | 406,637 | 496,062 |
| 研發費用占營業收入比例(A/B) | 19.49% | 21.00% | 19.17% | 21.34% | 18.83% |

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	分類	研究成果	用途
106	半導體應用	無塵室用多點採樣系統
(Manifold system)	用於無塵室擴充分析設備之採樣點位，實現設備的整合與擴充，滿足多點採樣分析需求。
		無塵室用移動式推車系統
(Cart system)	用於無塵室移動式監測，整合不斷電系統，達到製程區更仔細的污染源追蹤。
	環境應用	Smart Micro-station 全天候小型獨立戶外智慧機櫃與圖示化機櫃控制軟體	搭配 MiTAP 分析設備，擴展產品之獨立戶外應用，而不受限於傳統昂貴的大型監測站建置方案。
直覺化控制機櫃各系統/元件操作，並有效整合高值發報、風速風向等各種應用。
		MiTAP_UTLD 土壤、地下水汽油污染分析儀	針對土壤、地下水氣油污染檢測應用之機種，可同時量測土壤、地下水體中的污染進行自動採樣分析，提供巡檢/整治人員對現地污染置立即評估。
		MiTAP_Dual series 微型氣相層析儀	整合直讀式總揮發性化合物(TVOC)與MiTAP 氣相層析儀功能結合。直讀式總揮發性化合物(TVOC)，提供於移動式巡檢時，立即了解總量 VOCs 污染情況，並可此切換成氣相層析分離功能，對特定物種分析，達到即時監測與完整分析的目的。
	加值應用	ACS 自動校正系統與 ppb 級高壓標準品生產技術，	自動校正系統達到能無人現地自動對MiTAP 校正分析，確保系統運行效能。所開發之穩定 ppb 級高壓標準品可作為搭配 ACS 之標氣參考，為業界最先進技術。
107	環境應用	MiTAP_P320 微型氣相層析儀	整合高精密流速採樣控制系統，讓使用者在此統一機種上，可選擇長時間採樣應用(符合法規)抑或快速採樣應用。
	加值應用	ARS 數據自動 QA/QC 與高值發報系統	針對測站自動產出之數據自進行動品管與監測高值通報，大幅降低測站維護/分析之人力，並提供人員立即空氣品質現況了解。
108	半導體應用	Manifold system V2 第二代無塵室用多點採樣系統	基於第一代設計，模組化並擴充採樣點位至 32 點。可擴充酸、鹼等分析設備，達到半導體之更完善解決方案。
		MiTAP AI300 V2 高量程微型氣相層析儀	提供半導體製程排放中的高濃度 VOCs，監控是否達到其控制目標，提供使用者污染資料，能及時做相關處置。
	環境應用	MiTAP_S Series 含硫 VOCs 分析系統	針對環境中含硫之特定 VOCs，拓展偵測能力之應用。
		MiTAP DNAPL 氯化物分析系統	針對環境重質非水相液體之地下水污染，開發出可在現地量測法規中 17 種地下水污染氯化物。與工研院共同推廣現地巡檢應用。

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年度	分類	研究成果	用途
109	半導體應用	獨立式 TVOC 總揮發性化合物偵測器	直讀式 TVOC 總揮發性化合物偵測器，半導體應用，可用於廠區低成本之感測器監測網佈建，做即時偵測的需求。
無塵室用移動式微型多點採樣系統(6Ch-Cart)	用於無塵室移動式監測，整合不斷電系統與多點採樣裝置，同時滿足移動式與多點採樣之應用，建立小型測試網。
環境應用	Smart Micro-station V2 全天候抗粉塵小型獨立戶外智慧機櫃	強化第一代獨立機櫃之耐候性，避免外界粉塵干擾，使分析設備對應嚴苛的應用環境，穩定運行。
MiTAP AT-510/520/AT-900 微型氣相層析儀	模組化整合感測器陣列，針對環境應用中毒化物 VOCs 進行現地自動連續監測應用。
MiTAP_DNAPL 快速分析版	強化第一代之分析速度，並優化量測關鍵四種氯化物測項，提高現地樣品更快速採樣分析效率。
加值應用	系統健康度自動品質控管與保證應用軟體(QA/QC)	自動針對儀器運行之關鍵指標進行自動確效，以達預防性維護。
半導體應用	MiTAP FT30+快速偵測機	半導體應用之快速 VOCs 偵測機種之升級機種，擴展可量測關鍵 VOCs 及特定物種。
MiTAP SD600 系列偵測儀	針對 MiTAP 既有之 VOCs 測項，提升至可偵測特定 VOCs 之效能，擴展更廣的監測應用。
MiTAP M310 新型多模式功能	於單 MiTAP 系統中內建不同模式，使用者可依現地應用，快速切換選擇不同測項與分析應用時間，更提升監測分析的效能。
110	半導體應用	MiTAP_F1	針對碳氟化物進行總量的量測，應用於水冷機、冷卻系統等管線洩漏偵測。
MiTAP_SFT3	針對 VOCs 縮短偵測分析時間達到快速出值得目的提升監控即時性。
MiTAP FT30+ with DCM 氯化物偵測快速機	針對半導體應用快速偵測丙酮(Acetone)、異丙醇(IPA)之機種增加可監測二氯甲烷(DCM)關鍵 VOCs 之能力。
加值應用	同步採樣分析系統 CSS	實現分析時同步採樣，解決分析時無採樣空窗期，使監測效能完備，針對 MiTAP 之連續式監測，可擴增 MiTAP 採樣能力及機台應用彈性。
加值應用	MiChat , MiData Pro 人機介面應用軟體	新版整合應用軟體，讓不同層級使用者(原廠/super user、代理商、客戶)，能根據各不同層級操作以及運維需求，提供更有效益與方便使用之人機介面應用軟體。
監測數據顯示平台(監測資料視覺化與數據分析呈	實現視覺化之測站數據介面，整合風速風向，達到即時數據呈現與污染物各項分

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年度	分類	研究成果	用途
		現)	析，讓使用者更清楚了解現地空品情況，以做更快速有效率之決策處置。
111	半導體應用	MiTAP_F2	針對碳氟化物進行總量的量測，應用於水冷機、冷卻系統等管線洩漏偵測。相比於F1，提升了其量程與反應速度。
		MiTAP S600 系列擴增冷卻液偵測能力	MiTAP S600 系列擴增偵測能力針對碳氟化物進行量測，應用於冷卻液洩漏之背景值監控。
		MiTAP NH3 IMS V1 分析儀	開發第一代無放射線 IMS 離子移動分析儀，能針對半導體所關注之 NH3 做即時線上監控，更進一步提高創控 AMC 量測範疇。
	環境應用	MiTAP P600 系列 Fumigant 農藥偵測能力 prototype	MiTAP P600 系列，增加 MiTAP 更進一步提高創控 AMC 量測範疇。
	加值應用	MRS 水氣去除系統 V1	針對 MiTAP 開發之第一代水氣去除系統，針對 MiTAP 所偵測之 VOCs，可有效去除採樣氣體之水氣避免水氣干擾，達到提高感測器偵測精度之目的，並可讓 MiTAP 適用於高溫高濕環境以應對更廣泛的環境監測需求。
		第三代Smart Micro-station V3 全天候抗粉塵戶外智慧機櫃	第三代戶外機櫃可提供比 V2 更穩定恆溫環境，提高 MiTAP 操作效能，能彈性佈點於工廠周界、社區、農業區，或任何需要監控 VOCs 的區域，增加 MiTAP 於各種環境監測之應用範疇。
		移動式 VOCs Mapping 監測系統應用	MiTAP 整合 GPS 軟體使 MiTAP 具備移動式監測能力，並能將 VOCs 測值及時紀錄於地圖上讓使用者能運用 MiTAP 監控，搭配 GPS mapping 區域的污染分布，更廣泛增加 MiTAP 彈性佈點之能力。
112	半導體應用	MiTAP total acids IMS V1 分析儀	開發第一代無放射線 IMS 離子移動分析儀，能針對半導體所關注之酸氣做即時線上監控，更進一步提高創控 AMC 量測範疇。
		FOUP 微環境量測系統	開發 FOUP/微環境採樣系統，搭配不同汙染物分析設備協助客戶間控 FOUP 微環境潔淨度，擴大創控 AMC 監控系統整合範疇。
	加值應用	製程機台 VOCs 洩漏監控	擴增 MiTAP 量測濃度範圍，針對半導體製程設備溶劑洩漏作連續式監測。
		Sensor 數據整合	協助客戶整合所有廠務端 Sensors 並建立中控台讓客戶可隨時掌握整廠監控數據。跨大創控在感測器數據整合面的服務範疇。

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年度	分類	研究成果	用途
113	環境應用	垃圾掩埋場汙染物監控	協助客戶監控垃圾掩埋場產生之汙染物及異味。
		環境氯化物測項擴增	MiTAP P600 系列，拓增 MiTAP 量測物種，進一步提高創控 AMC 量測應用範疇。
		Fumigant VOCs 監測應用	擴增農藥 Fumigant VOCs 檢測物種「MeBr(溴化甲烷/Methyl bromide)」，協助環保單位做釋放源周界，及鄰近社區的線上空氣品質監測。

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

A. 穩健現有客戶及橫向擴展業務

(A) 強化指標客戶群的客製化服務內容，從解決方案提供到完整售後服務，增加客戶黏著度並建立公司品牌信譽。

(B) 複製關鍵客戶成功經驗，橫向擴展至潛在客戶群，加快業務推展循環，提升品牌能見度，增加市場占有率。

B. 現有產品新應用開發

(A) 與既有客戶共同合作，展開產品應用面至不同半導體先進製程段及環境監測領域，開拓新的應用市場。

(B) 強化市場調查團隊，挖掘潛在市場需求，取得新市場產品導入先機。

C. 建立策略合作夥伴

(A) 結合產業系統工程(整合)商，開拓更廣大的銷售通路。

(B) 培養各區主要代理(經銷)商，提供完整技術支持，複製本公司成功銷售經驗，加快銷售通路擴展。

(2) 長期業務發展計畫

A. 新產品市場導入

(A) 因應重要客戶發展，持續開發新產品，導入重要客戶使用。

(B) 持續開發 VOCs 以外的氣體監測產品，將新產品與現有產品整合，提供更全面的監測系統，擴大產品涵蓋市場。

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B. 強化全球供應渠道-包括中國大陸、日本之亞太地區、美國

(A) 於目前海外市場-中國大陸及美國設立直接服務據點，提供即時現地支援，提昇客戶滿意度。

(B) 整合國內外服務據點及代理(經銷)商，建立國際備品備貨流暢機制，落實在地供應，即時服務，成為國際一流台灣品牌。

C. 企業社會責任

強化產學合作機制，培育國內專業人材，因應公司擴大需求。

D. 新產品開發與持續完善

(A) 隨著產品規格與需求的提升，深入了解客戶應用與長期業務應用潛在需求，不斷創新並發展先進技術，開發持續領先市場與同業之新產品，以做為未來提供客戶之新方案。

(B) 基於既有技術根基，擴大開發，導入與整合各種氣體監測技術與量測結果大數據分析，開發更具有前瞻性之整合應用產品，讓公司未來產品能涵蓋更大全球市場。

(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新臺幣千元

銷售地區	112年度		113年度
	金額	%	金額	%
臺灣	216,189	53.16	237,167	47.81
中國大陸	106,656	26.23	123,590	24.92
日本	22,267	5.48	33,307	6.71
新加坡	34,383	8.45	11,828	2.38
北美地區	23,497	5.78	89,402	18.02
馬來西亞	3,645	0.90	768	0.16
總計	406,637	100.00	496,062	100.00

(2) 市場占有率

本公司業務為客製化AMC/VOCs分析方案，因具高度應用彈性以符合客戶不同需求，市占量化基礎不一。另外，本公司產品之應用方式及監測內容皆依照使用者需求訂製解決方案；半導體產業客戶會因為製程技術不同，使用之化學品不同以及氣體對於晶圓影響的程度不同等，故不同客戶需要監測的配套方案及內容皆有差異；環境產業客戶需求也因環境條件不同，監測目的不同，氣體污染源貢獻不一，所需之監測服務亦不一致。因此，目前尚無相關統計資料能完整計算市場占有率。

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本公司之市場策略為鎖定指標客戶後垂直導入各種應用，並橫向推展客戶群，又因高度客製需求，與客戶關係緊密性高，使本公司供貨需求保持穩定成長，市場占有率持續提升應屬可期。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.半導體市場

SEMI 國際半導體產業協會於 2023 日本國際半導體展公布年終 OEM 半導體設備預測報告指出，預估全球半導體製造設備銷售總額將先蹲後跳於 2024 年回升，並將在 2025 年創下 1,240 億美元的新高。2024 年晶圓代工和邏輯製程預估將微幅下降 2%。而在新一輪產能擴張及新製程技術導入的推動下，2025 年晶圓代工和邏輯製程投資可望再次轉求，預估銷售成長 15% 至 633 億美元。NAND 設備市場預期 2024 年將迎來反彈成長，可望提升 21% 成長至 107 億美元，2025 年將延續增長勢頭，可望大幅成長 51%，上看 162 億美元。DRAM 設備銷售額則維持穩定，2024 年可望小幅成長 3%，受惠於製程微縮和高頻寬記憶體(HBM)需求增長，2025 年 DRAM 設備銷售額可望提升 20%，成長至 155 億美元。依市場來看，中國、臺灣和韓國至 2025 年仍將穩居設備支出的前三位。

SEMI 2023 年終半導體設備銷售總額各別應用技術之市場規模預測報告(單位：10 億美元)

資料來源：SEMI；2023/11

並指出，半導體前段設備銷售額(含晶圓製程、晶圓廠設施和光罩設備)繼 2022 年達成 940 億美元新高，2024 年預估可小幅成長 3%。2025 年隨著新晶圓廠建成運轉、產能擴張和技術升級的帶動，需求成長加速，全年對於半導體前段設備的投資金額預估將近 1,100 億美元，成長 18%。半導體後段製程設備(含測試設備和組裝及封裝設備)，受到經濟成長放緩以及半導體需求疲軟影響，2022 年起的下行走勢一路延續至 2023 年，恐未有好轉跡象。而測試和組裝及封裝設備至 2024 年可望分別成長 13.9% 和 24.3%，2025 年需求預估將進一步提升則可望分別成長 17% 和 20%。

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SEMI 2023 年終半導體設備銷售總額各別部門之市場規模預測報告(單位：10 億美元)

資料來源：SEMI；2023/11

Market.us 的報告指出，全球半導體產業發展將迎來一個新周期，其對未來 10 年的半導體行業進行了展望，認為全球半導體市場規模有望實現大幅增長，預計從 2023 到 2032 年，全球銷售額將以 8.8% 的複合年增長率成長。

資料來源：market.us、2024 年 01 月

B.環境市場

2022 年 4 月 7 日世界衛生日，世界衛生組織(WHO)發布新的研究報告顯示，全球 99% 的人口呼吸的空氣都已經超過世衛組織設定的空氣品質標準，威脅著人類的健康。空氣污染問題，向來都是全球公共衛生的重要議題，也是當前各國共同面對的嚴肅課題。日益增加的空污關注議題、環保意識的抬頭、監測設備效能要求的提升等，促使空氣品質監測產業的快速發展。2021 年全球空氣質量監測市場價值達到 43 億美元(IMARC, 2022 年 1 月)，各市場研究機構單位皆以 5%～7% 的複合年增長率，預測著未來 5-10 年的空氣質量監測市場。美國的空氣質量監測系統市場規模在 2021 年為 16 億美元，占全球市場 38%。中國大陸作為世界第二大經濟體，預計在 2026 年將達到 5.3 億美元的市場規模。

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空氣品質為全球人民關注的生活重要指標，空氣污染監測項目除了大眾熟知的顆粒物(PM)、一氧化碳(CO)、臭氧(O3)、氮氧化物(NOx)及硫氧化物(SOx)外，與人民健康最直接相關的有害空氣污染物(HAPs)已是當前全球環境及環保產業最重要的議題之一。此外，近年備受重視的HAPs中，揮發性有機氣體(VOCs)，因具致癌性及致突變性等危害，其監測與管理更是人民健康防護的重要課題。

美國是當前空氣品質監測產業的主要市場，除了有實施嚴格的空氣污染監測法規，更有先進的監測技術在此使用。美國於2019年實施有害空氣監測法案AB617與AB1647，要求在劣勢社區與煉油廠鄰近社區進行空氣品質改善，此法案提撥3億美元供政府單位執行，最終將導致基層單位大量部署空氣質量監測系統。美國亦在2022年8月挹注國家環保資金(IRA funding)使用直至2031年9月，第一波用於社區、學校、汽機車，例如甲烷的減排、淨零等；2024年將有705億美元使用於空氣毒物的監測。

中國大陸在十三五計畫已設立約3,000個國控級空氣質量監測站，同時在十四五計畫強力推行VOCs治理。中國大陸十四五計畫的擴展，以污染較重城市和污染物傳輸通道為重點，環境的主要議題在臭氧，臭氧前趨混合物PAMS(57種成分)是當前其環境VOCs監測主要應用(GB/HJ)，組建大氣顆粒物化學組分監測網和大氣光化學評估監測網，光化學評估監測覆蓋中國大陸337個地級及以上城市，在全部開展非甲烷總烴監測的基礎上，重點區域和臭氧超標城市還需開展揮發性有機物組分監測，站點總數約800個。

臺灣環境部於2011年訂定發布「固定污染源有害空氣污染物排放標準」，優先納管22項物種，訂定包括7項重金屬及15項揮發性有機物之排放管道及周界標準，透過監測管理以推動全國工廠HAPs減量工作，降低工業污染排放和日趨嚴格的空氣污染法規是空氣品質監測市場的主要趨勢；半導體大廠於中南科設立中心用以監測水與氣體以及近期環境部與產業合作設立「台中零廢製造中心」，均是帶動氣體分析、監控設備的市場需求。

目前各行業組織報告都指向未來幾年整體晶圓廠投資只會繼續增長，特別是行業重量級人物暗示供應鏈持續增長的需求，半導體市場的持續擴展似乎是可以預期的。其中，未來5年的新建廠更是特別著重於 $28\mathrm{nm}$ 以下的成熟製程及 $7\mathrm{nm}$ 以下的先進製程。伴隨全球半導體廠客戶的資本支出持續增加，製程的持續精進，無塵室氣體微污染監控需求，從無塵室環境、晶圓運送盒到生產設備內外等，也將隨之增長。此外，民眾對生活居住環境空氣品質要求的提升及各國政府對減少全球空氣污染的重視，都將促使環境VOCs監測設備需求的增加。本公司係國際重要半導體廠特定AMC/VOCs監測系統之標準供應商，也是美國特定地區有害空氣監測規範推薦使用的VOCs量測設備，受惠半導體及環境空氣監測產業的成長，以及ESG零廢、永續發展等目標備受重視，本公司未來成長性可期。

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(4)競爭利基

A. 獨家專利技術、豐富半導體及環境實績

本公司成立於民國 99 年，專注於發展獨家專利 VOCs 分析技術，並於民國 103 年導入半導體市場且成為指標客戶無塵室 AMC/VOCs 監測標準設備，至今已超過百台設備在半導體廠房中運行。本公司於民國 106 年進入環境市場，除直接提供主管機關監測服務，也與民間環保顧問公司合作政府監測專案，目前在臺灣、中國大陸、美國皆為中央及地方環保機關指定或法規使用之環境 VOCs 周界及社區監測設備。本公司至今累積豐富之應用經驗實績，也持續以領先技術服務客戶，具高度市場競爭力。

B. 客戶導向之一條龍客製服務

創造客戶價值為本公司之核心精神之一，本公司致力於提供量身訂做之氣體監測方案，依據不同客戶需求及應用環境提供客製化服務。以半導體廠房為例，本公司產品已實際應用於晶圓盒及光罩盒微環境污染(FMS 2000)到無塵室環境(MiTAP S 系列、M3 及 F1 系列)及煙囪排氣系統(AI 系列)等，從內到外提供一條龍監控服務；環境應用則兼顧工業區監測、周界監測以及社區監測。以客戶應用為導向並提供客製方案之服務模式使本公司取得需求先機，滿足市場需求。

C. 國際化業務推展及運營

本公司為臺灣本地研發及製造商，除在地化經營外，客戶群囊括臺灣、中國大陸、美國、新加坡、馬來西亞及日本等，在前述之銷售區域皆有負責的合作夥伴及代理商進行設備銷售及運維服務。國際化之業務拓展除了使產品及品牌能見度日益漸增外，產品技術、服務品質及人員思維也因國際競爭而不斷進步及突破，朝國際型品牌邁進。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 全球晶片短缺與終端應用蓬勃發展

隨著各國推動解決全球晶片短缺問題的力道持續增加，以滿足自駕車、AI 人工智慧、高效能運算以及 5G 到 6G 通訊等新興應用對半導體的強勁需求，未來 IC 製程線距會越來越小，先進半導體廠的數量也會越來越多，有機會帶來各廠房的潛在訂單。同時，各國對於晶片自製和本土化的意識抬頭，並以我國的配備和建廠配置作為標竿，有利於國內優良的半導體供應鏈廠商向海外拓展市場。

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(B) 各國環保政策持續加嚴的推動

企業 ESG 永續發展，以及 2050 淨零碳排放的全球目標，都刺激著環境空氣監測設備需求增加，亦帶動本公司未來市場成長。因應中國大陸頒布的「十四五全國清潔生產推行方案」，VOCs 排放總量將受到更嚴謹的監控和管制，可望刺激相關監控設備的需求成長。

本公司擁有完整的研發及應用單位，能即時開發釋出滿足客戶應用需求的客製化產品。以市場為導向的成長策略，透過國際重點場域的試煉與創新應用發展，取得先機，持續創造永續經營的契機。伴隨半導體先進製程及環境大氣監測技術要求的提高，本公司產品規格及性能也跟著日益精進，進而開創更大的藍海市場。

(D) 客戶信任及依賴性的建立

本公司秉持著重點客戶第一線直接服務的精神，於新北、新竹、台中、台南及高雄都設有服務據點，由本公司同仁直接於第一線服務客戶，取得客戶新應用需求的第一線資訊，掌握市場先機。此外，本公司服務持續受到客戶的肯定與信賴，提供客戶從系統規劃、佈建設計、設備銷售、維護、數據分析、策略建議等全方面的服務，與客戶間建立密切的合作利基。

B. 不利因素及因應對策

(A) 專業人才培養及留任不易風險

本公司提供半導體 AMC 監測方案及環境 VOCs 監測服務，而不管是半導體還是環境產業皆須有相關產業背景之人才與客戶交流，方能因應不同半導體製程及環境應用需求。而半導體先進製程人才稀少，且與產業中游終端客戶所需人才重疊，競爭較不易。環境分析產業相對較窄小，其人才尚屬稀缺且培育需累積相當時間，特別是需要經驗的累積才能提供客戶到位及高品質之服務，故攪才、留才與育才為本公司持續努力的方向之一。

因應對策：

藉由拓展營運規模，提高企業知名度，進一步招攜產業人才。另外，本公司將強化員工內部訓練，提高業務技術技能，使員工在崗位上能有其發揮，並搭配有系統化之升遷管道，增加人才留任率。

(B) 銷貨集中之風險

本公司業務為氣體監測設備之研發、製造與銷售，以及相關設備售後維運服務，目前主要應用於半導體晶圓代工業者以及環境檢測業者，惟半導體為技術與資本密集之產業，而除了資本支出集中於少數半導體大廠的產業特性外，亦因產品及服務品質深受客戶肯定，半導體客戶占本公司銷貨收入比例較高。

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因應對策：

隨半導體先進製程技術的推進，晶圓製造廠透過AMC監測設備持續進行監測並提升產品良率之趨勢將愈加普及，而本公司的產品因可符合晶圓製造廠中多個使用情境，故除了在先進製程半導體廠之客戶需求持續成長外，未來亦有潛力擴展至成熟製程之晶圓製造廠客戶，另本公司除深耕半導體產業客戶外，同時將配合各國政府對重視環境永續之力道，持續推動環境VOCs監測服務業務，預期應可有效減少銷貨集中之風險。

(C)市場競爭者削價競爭

本公司自主開發與製造銷售的AMC/VOCs監測設備具備可攜式、高精確度、即時性，已廣泛使用於半導體及環境大氣監測產業。並協助客戶於半導體製程中持續進行監測並提升產品良率，惟因臺灣能提供相關高階氣體監測設備業者相對較少，故其銷售利潤較高，因而吸引市場上部分設備代理商(將海外設備引進國內)或系統整合商等競爭，通常以較低規格的替代產品，搭配低價策略迅速切入市場。

因應對策：

本公司主要著重於產品新應用市場的拓展，透過產品初期的導入與客戶深度合作，我們將提供高度客製化的應用解決方案，根據不同客戶的需求進行技術調整，並在實際應用中優化設備性能，進一步提高產品附加價值。這不僅能有效拉高市場競爭者的進入門檻，還能建立與客戶之間的深厚互信關係，從而增強客戶的忠誠度。此外，本公司依托於自主開發的技術優勢以及在半導體與環境監測領域的豐富應用經驗，我們將強化對客戶需求的即時響應，確保提供高效、可靠的技術支持和解決方案，滿足客戶的各項需求。在這樣的基礎上，我們將憑藉卓越的技術實力和精準的應用支持，牢牢確保在市場中的領先地位，並有效抵禦來自低價競爭者的衝擊，以技術及應用優勢站穩市場。

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2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品	主要用途
MiTAP 系列產品	VOCs(Volatile Organic Compounds)監測系統設備
為搭載驗室等級 VOCs 監測技術之微型化可攜式氣體分析儀，鎖定空氣中揮發性有機氣體(Volatile Organic Compound, VOCs)為主要監測對象，以微型化之體積乘載實驗室準確度等級的表現，提供全自動線上連續監測氣體分析。主要應用於半導體先進製程控管、環境空氣監測。

註：本公司之主要營業收入來源為銷售 MiTAP 系列機台及提供該系列機台售後檢測及相關維運服務等，故揭露為主要產品。

(2)主要產品輪圈之產製過程

3.主要原料之供應狀況

本公司主要業務係分析設備製造暨系統整合應用，其中主要的原料包括電子零組件、機構件、化工件、與五金閥件接頭。料件多數來自國外，直接或間接透過代理/經銷自歐、美、日等先進國家採購。多年來深耕扶植長期合作供應商，建立策略合作夥伴，以確保持續供貨與品質穩定。並建立供應商分類，制定相關採購策略與風險控制。

主要原料	主要供應商	供應情形
電子零組件	A公司、B公司	良好
機構件	C公司、D公司	良好
化工件	E公司、F公司、G公司	良好
五金閥件	H公司、I公司	良好
工程	J公司	良好

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4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度主要產品別毛利率比較表

單位：新臺幣千元；%

| 年度
項目 | 112年度 | | | 113年度 | | | 毛利率
變動率
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 營業收入淨額 | 營業毛利 | 毛利率(%) | 營業收入淨額 | 營業毛利 | 毛利率(%) | |
| 氣體檢測設備收入 | 226,546 | 146,515 | 64.67 | 315,246 | 203,501 | 64.55 | (0.19) |
| 維運及其他服務收入 | 180,091 | 107,766 | 59.84 | 180,816 | 101,871 | 56.34 | (5.85) |
| 合計 | 406,637 | 254,281 | 62.53 | 496,062 | 305,372 | 61.56 | (1.55) |

(2)毛利率較前一年度變動率達 20% 以上者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：無此情形。

(3)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

項目	112年度				113年度
	名稱	金額	占進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	占進貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	A公司	12,858	11.55	無	E公司	17,897	13.85	無
	其他	98,454	88.45	無	其他	111,323	86.15	無
	進貨淨額	111,312	100.00	—	進貨淨額	129,220	100.00	—

增減變動原因：進貨金額與比例變動主要係因客戶產品需求變動所致，屬正常營運活動，無重大異常之情事。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

項目	112年度				113年度
	名稱	金額	占銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	占銷貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	A集團	148,832	36.60	無	A集團	183,289	36.95	無
	其他	257,804	63.40	無	其他	312,773	63.05	無
	銷貨淨額	406,637	100.00	—	銷貨淨額	496,062	100.00	—

增減變動原因：銷貨金額與比例變動主要係客戶產品需求變動所致，屬正常營運活動，無重大異常之情事。

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最近二年度生產量值與銷售量值

(1) 最近二年度生產量值表

單位：台；新臺幣千元

| 生產年度
主要商品 | 112年度 | | | 113年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 氣體檢測設備 | 註1 | 75 | 171,626 | 註1 | 145 | 328,291 |
| 維運及其他服務 | 註2 | 註3 | 180,091 | 註2 | 註3 | 180,816 |
| 合計 | — | — | 351,717 | — | — | 509,107 |

註1：本公司所產製之氣體檢測設備係均依客戶要求之形式生產，本公司主要掌握關鍵技術，每一設備所需搭配之零組件與規格各異，其產能數據不具比較性，故不予列示。
註2：維運及其他服務均依各客戶要求之範圍及項目所提供，無法量化其產能，故不予列示。
註3：本公司之維運及其他服務，係均依客製化合約提供相關維運勞務與耗材更換，因不同合約間之維運勞務範疇各異，故無法量化表達產量，如單以合約數量計算，恐有扭曲單位產值之虞。

(2) 最近二年度銷售量值表

單位：台；新臺幣千元

| 生產產品
年度 | 112年度 | | | | 113年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 |
| 氣體檢測設備 | 46 | 92,476 | 53 | 134,070 | 69 | 111,884 | 76 | 203,362 |
| 維運及其他服務 | 註 | 123,713 | 註 | 56,378 | 註 | 125,283 | 註 | 55,533 |
| 合計 | — | 216,189 | — | 190,448 | — | 237,167 | — | 258,895 |

註：本公司之檢測及維運服務，係均依客製化合約提供相關勞務與耗材更換，因不同合約間之勞務範疇各異，故無法量化表達產量，如單以合約數量計算，恐有扭曲單位產值之虞。

(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數

單位：人；歲；年；%

年度		112年度	113年度	114年截至02月底
員工人數	直接人員	21	19	19
	間接人員	104	113	112
	合計	125	132	131
平均年歲(年)		36.86	37.59	37.68
平均服務年資(年)		3.51	3.93	3.99
學歷分佈比率(%)	博士	4.80	4.55	5.34
	碩士	37.60	37.12	38.93
	大學(專科)	52.80	53.78	51.15
	高中	4.00	3.79	3.82
	高中職以下	0.80	0.76	0.76

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(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

本公司工廠類別無需檢具水污染防治措施，亦無廢水排放，故無設置專責單位及負責人員。

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，應說明其處理經過：無此情形。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所遭受之損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情形。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無此情形。

(五)勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施：

本公司係依勞動基準法、勞工保險條例、全民健康保險法等相關法令辦理，提供各項福利措施，摘要如下：

A. 健康關懷：(A)員工團體保險；(B)定期的年度健康檢查；(C)醫護人員定期駐廠訪談關懷；(D)醫療補助；(E)流產補助。

B. 生活關懷：(A)開工紅包；(B)勞動節金；(C)端午禮金；(D)中秋禮金；(F)喪葬撫恤金。

C. 留任、聘任關鍵人才措施：(A)績效獎金；(B)年終獎金；(C)年度調薪；(D)當年度如有獲利應提撥不低於百分之五為員工酬勞；(E)發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、辦理現金增資時保留 10%~15%給員工承購等員工獎酬制度；用以留任、聘任關鍵人才，使員工得以長期與公司一同發展與成長，以創造公司、員工、股東三贏之局面。

D. 實施完善的休假制度，優於法令：(A)同仁到職第一年即有12天特休假(按到職月份比例給予)；(B)提供生理女員工一年有24小時的有薪生理假；(C) 颱風停止上班不扣薪；(D)彈性上、下班；(E)功能性調整放假不補班。

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E. 友善職場：(A)結婚禮金；(B)生育禮金；(C)獨立集乳室；(D)咖啡機暢飲；(E)定期下午茶；(F)支持同仁請育嬰假，為提高生育率盡一份企業責任。
F. 成立職工福利委員會：統籌辦理全面性員工福利事宜，包含但不限發放生日禮券、員工旅遊補助、兒童節禮券；感恩節禮券；特約商店折扣、尾牙聯歡摸彩活動、協同往來銀行提供在職同仁低利貸款、及支持文化產業，例如：藝文活動折扣、電影票券等，不定期舉辦各項活動，提供合適且多元的福利措施，善盡伙伴資源，全方位照顧員工生活，促使員工生活與工作達到平衡。

(2)職場多元化政策：

本公司係致力於提供員工具尊嚴、安全的工作環境，落實僱用多樣性、薪酬與升遷機會的公平性，確保員工不會因種族、性別、宗教信仰、年齡、政治傾向及其他受適用法規保護的任何其他狀況而遭受歧視、騷擾或不平等的待遇待，實踐情形如下：

女性占總員工	女性占高階主管	進用身心障礙人數	進用原住民人數
39%	33%	1人	0人

30歲以下員工占總員工	31-40歲員工占總員工	41-50歲員工占總員工	51歲以上員工占總員工
23%	48%	21%	8%

(3)進修、訓練情形：

本公司訂有教育訓練辦法，以內、外訓方式培養員工專業知識與技能，使其發揮其職能，增加工作效率，確保工作品質，以達成本公司永續經營及發展之目標。依據公司政策及同仁之需求並配合相關法令規定，本公司提供通識、專業及管理等進修、訓練課程，實施情形如下：

年度教育訓練類別	113年度		課程內容
	總人次	總時數
通識	201	303.5	包含：新進人員教育訓練、一般安全衛生教育訓練、防火教育訓練、資訊安全教育訓練、營業秘密暨防範內線交易、誠信經營、道德行為準則等。
專業	47	432	包含：ISO9001:2015品質管理課程、MiTAP基礎教育訓練、認識物料與各物料功能、WUSON CISSP、DeltaVEIOC Configuration Training等。
公司治理	27	198	包含：公司治理與證券法規、企業執行ESG與內稽內控整合應用與範例、由公司治理評鑑指標看公司治理最近脈絡、公司治理趨勢與公司永續發展等。
職安衛	111	466	包含：一般安全衛生教育訓練、急救人員在職訓練、游離輻射-繼續(再)教育課程、防火教育訓練、職業安全衛生業務主管、有機溶劑作業主管安全衛生教育訓練、屋頂作業主管等。

(4)退休制度：

本公司依據「勞工退休金條例」規定，本公司員工按月提繳其工資 6%之金額至勞工個人之退休金專戶。

(5)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則，本公司定期召開勞資會議，採雙向及開放方式與員工進行溝通，內部溝通管道通暢，以期勞資雙方維持良好和諧之互動關係。本公司並設有員工意見信箱，提供同仁暢通之溝通管道，使高階主管也能傾聽基層同仁之意見和聲音，彈性做出良性之回饋和建議。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司並無因勞資糾紛而遭受損失。然而，本公司有因勞動檢查結果被裁處以罰緩如下：

處分日期	處分字號	違反法規條文	違反法規內容	處分內容事由
113.03.11	新北府勞檢字第1134636292號	勞動基準法第24條	勞工延長工作時間者，依規定之標準加給延長工作時間之工資	公司設有加班申請機制，經事先申請並由用人單位主管同意後，即依規定計算加班費。惟本次勞檢發現有員工超過上班時間仍待在公司，但無提出加班申請等情，致遭裁處新臺幣5萬元罰緩。
因應措施：擬修訂「考勤管理辦法」有關加班之條文，並進行全體員工宣導，員工若無延長工作時間之必要，下班後應及早打卡並離開公司，已於113年05月31日完成。
113.03.07	新北府勞檢字第1134636484號	職業安全衛生設施規則第177條1項第3款暨職業安全衛生法第6條第1項	對作業場所有易燃液體之蒸氣、可燃性氣體或爆燃性粉塵以外之可燃性粉塵滯留，而有爆炸、火災之虞者，應依危險特性採取通風、換氣、除塵等措施外，使用之電氣機械、器具或設備，應具有適合於其設置場所危險區域劃分使用之防爆性能構造	「可燃性氣體(氫氣)」均放置於鋼瓶室內，非經公司授權之人不得進入放置地點。鋼瓶旁設有「可燃性氣體偵測器」，如有外洩即會發生警報，以便即時關閉氣瓶閥門並進行人員疏散。惟「未額外加裝防爆櫃」，致遭裁處新臺幣3萬元罰緩。
因應措施：可燃性氣體(氫氣)鋼瓶增加設置於「防爆櫃」內，並在防爆櫃內設置抽氣管路防止可燃性氣體(氫氣)滯留，已於113年05月31日完成防爆櫃之設置。

(六)資通安全管理

1.敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等

(1)資通安全風險管理架構

為提升資訊安全管理，本公司由總經理統籌資訊安全政策方針與資源調度事務，並責成資訊部執行資訊安全政策，已於112年年底完成資訊安全專責主管及1名資訊安全專責人員的配置，定期宣導保密責任及內部定期訓練課程，以確保客戶隱私，重視資訊安全。提供資訊安全訊息及宣導，增進業務運作之安全。另由稽核室每年就內部控制制度-資訊安全政策，進行資訊安全查核，評估資訊作業內部控制之有效性。本公司已加入聯防組織，成為Taiwan Computer Emergency Response Team / Coordination Center (TWCERT/CC) 的會員。並於113年11月6日向董事會進行113年資通安全管理報告執行現況。

(2)資通安全政策

為落實資安管理，公司內部控制制度-資訊安全政策，藉由全體同仁共同努力其望達成下列政策目標

A.維持公司資訊系統之穩定運作，並持續提升資訊服務品質。
B.確保公司資訊之可用性、完整性與機密性。
C.維持公司內控管理之有效性與時效性。
D.有關蒐集、處理與利用個人資訊之作業流程，符合個人資料保護法之相關要求。

(3)具體管理方案

項目	具體方案及投入資通安全管理之資源
防火墻建置與維護	A.防火墻設定連線規則及過濾機制，並只開放業務所需之連線端口。
B.如有特殊連線需求，需經高階主管核准始能開放。
C.定時監控防火墻之異常流量與惡意攻擊。
網路連線控管	A.資訊單位依公司實務需求，將有線及無線網路依區域切分不同IP網段，並妥善規劃頻寬，以做為虛擬網段應用。
B.使用者以電腦連線公司內部網路時，均需通過公司網域伺服器之認證。
C.資訊單位需定期更換公司無線網路之連線密碼。
D.訪客僅能使用獨立的訪客無線網路連到外網。
資訊機房安全管控	A.機房內需設置24H獨立空調，每日記錄機房內部之溫、濕度狀況。
B.機房內需設置CO2減火器，每月檢查及記錄減火器狀態。
C.機房進出採用門禁管制，資訊人員或經授權者（資訊人員全程陪同）方可進出。
D.機房內建置UPS不斷電系統，以確保斷電時之伺服器資料保全，並避免設備故障。
E.每日檢視伺服器及網路設備之燈號、警示通知與存取日誌、並記錄異常事件及

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項目	具體方案及投入資通安全管理之資源
	相關因應措施。
伺服器安全性設定	A.限制在指定的特殊網段，由綁定的設備以及管理員帳號登入系統。
B.管理員密碼必須複雜且強度夠高，以避免被暴力破解。
C.管理員密碼需限制輸入錯誤次數，且有鎖定機制。
防毒軟體	A.伺服器及個人電腦，均有安裝防毒軟體，以降低電腦感染病毒之機率。
B.防毒軟體需定期更新病毒碼（限制對外連線的設備皆有獨立通道進行更新）。
C.定期執行排程掃瞄，以確保系統安全無虞。
郵件安全	A.公告及通知性質之郵件，盡量使用密件副本(BCC)發送，降低公司郵件帳號清單外流之機率。
B.定期宣導提醒同仁，勿開啟來歷不明的郵件、附件、網址連結。
C.若有發現郵件異常，需立即通報資訊單位。
備份機制	A.資訊系統資料庫及虛擬化的服務伺服器，皆設定每日完整備份。
B.資訊系統之應用程式與相關檔案，每週定期備份。
C.NAS檔案，每日進行增量差異備份。
D.上述備份資料，均有週期進行異地備份。
E.每年不定期進行災害復原計畫與緊急應變之演練。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。

(七) 有無因應景氣變動之能力

本公司擁有專業的經營團隊，隨時蒐集市場資訊及分析市場動向和環保相關法規落實的進展，讓公司營運能在景氣變化時有立即因應措施，將景氣變化對公司營運風險降至最低。

(八) 發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交易事項是否合理：無此情形。

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產應記載事項

(一) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之不動產、廠房及設備：無此情事。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減金額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫：無此情事。

(二) 使用權資產

金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額，並揭露其保險情形及租約之重要約定事項：無此情事。

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(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

| 項目
工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 台北廠 | 682.85m2 | 直接人員：19位
間接人員：6位 | 氣體檢測設備及模組 | 正常 |

2.最近二年度設備產能利用率

| 生產年度
主要商品 | 112年度 | | | | 113年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能
利用率 | 產值 |
| 氣體檢測設備 | 註1 | 75 | 註1 | 171,626 | 註1 | 145 | 註1 | 328,291 |
| 維運及其他服務 | 註2 | 註3 | 註2 | 180,091 | 註2 | 註3 | 註2 | 180,816 |
| 合計 | — | — | — | 351,717 | — | — | — | 509,107 |

註1：本公司所產製之氣體檢測設備係均依客戶要求之形式生產，本公司主要掌握關鍵技術，每一設備所需搭配之零組件與規格各異，其產能相關數據不具比較性，故不予列示。
註2：維運及其他服務均依各客戶要求之範圍及項目所提供，無法量化其產能與相關數據，故不予列示。
註3：本公司之維運及其他服務，係均依客製化合約提供相關維運勞務與耗材更換，因不同合約間之維運勞務範疇各異，故無法量化表達產量，如單以合約數量計算，恐有扭曲單位產值之虞。

三、轉投資事業：本公司設立中之轉投資公司創淨微科技(上海)有限公司截至本公開說明書刊印日，尚未注資及尚未營運，故不適用。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
銀行授信	台新商業銀行	2021/02/23~2024/02/23	中長期借款	無
銀行授信	台新商業銀行	2024/01/31~2025/01/31	綜合授信契約	無
銀行授信	凱基商業銀行	2024/01/12~2025/01/12	綜合授信契約	無
銀行授信	國泰世華商業銀行	2024/10/05~2025/01/05	綜合授信契約	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫

本公司並無併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形，而本公司前各次現金增資計劃均已執行完畢。另截至公開說明書刊印日止，本公司前各次現金增資計劃實際完成日已逾三年，故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項

(一)本次募集與發行有價證券計畫內容

本次計畫所需資金總額：新臺幣 170,212 千元。
資金來源：現金增資發行普通股 6,079 千股，每股面額 10 元，每股發行價格暫定為新臺幣 28 元，共可募集總金額為新臺幣 170,212 千元。
計畫項目及運用進度

單位：新臺幣千元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			114 年第二季
充實營運資金	114 年第二季	170,212	170,212

預計可能產生之效益

本公司本次所募集資金 170,212 千元將用以支應日常營運所需資金，強化財務結構並提升市場競爭力，除可增加長期資金穩定度及提升資金調度彈性外，並可降低營運風險，有助公司未來中長期發展。

募集資金不足或增加時處理方式

本次每股實際發行價格如因市場變動而調整，導致募集資金不足時，將以自有資金支應，然若實際募集資金金額高於預計募集金額，增加之部分將用於充實營運資金。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。

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(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本次辦理現金增資發行新股，係供初次上市前辦理公開承銷用，故不適用。

(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

本次增資計畫之可行性評估

(1) 於法定程序之可行性

本公司本次辦理上市前現金增資發行普通股計畫，業經本公司113年03月08日董事會及113年05月27日股東臨時會決議通過辦理初次上市前現金增資提撥公開承銷案，並於114年03月11日董事會決議通過本次現金增資股票發行計畫，且授權董事長全權處理相關增資事宜。經核閱本公司本次計畫之相關內容，均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規定，另參酌翰辰法律事務所邱雅文律師出具之法律意見書，本次計畫之相關內容符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬適法可行。

(2) 資金募集完成之可行性

本公司本次現金增資計畫發行普通股6,079千股，每股面額新臺幣10元，暫定以每股價格新臺幣28元溢價發行，預計募集總金額為新臺幣170,212千元，其中依公司法第267條規定保留 15% 計911千股由員工認購，餘5,168千股則依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11條規定及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17條之1規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並按證券交易法第第28條之1規定，於113年05月27日股東常會決議通過，原股東全數放棄優先認購，不受公司法第267條第三項原有股份比例儘先分認之限制。

員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認足之，而對外公開銷售認購不足部份，將依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應可確保資金募集完成，故本次資金募集完成應具可行性。

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(3)計畫內容之可行性

本公司本次現金增資募集金額，考量主管機關審核與承銷作業時程，預計於114年第二季完成170,212千元資金募集後，全數用於充實營運資金，可望強化本公司之財務結構，提升資金靈活調度之彈性，藉以提升競爭力及降低企業經營風險，故本次增資用於充實營運資金之計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次募集與發行有價證券，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，本公司本次募資計畫應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券之必要性評估

本公司本次辦理現金增資發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11條規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開承銷，另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第三項及「中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」規定，得不適用有關募集資金計畫必要性之規定。

3.本次資金募集運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1)資金運用計畫項目與預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開銷售之用，募得之資金將用於充實營運資金，本次增資計畫之運用進度，將視主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業時程等因素而定，預計於114年第二季收足股款，待資金募集完成後，即用於充實營運資金，透過本次現金增資發行新股，除強化本公司財務結構外，適時挹注營運資金以增加資金靈活運用之彈性，更可有效提升本公司之競爭力，降低營運及財務風險，故本次資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

單位：%

| 年度 | | 增資前
113 年 12 月 31 日 | 增資後
(預估數) |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務
結構 | 負債比率 | 15.93 | 13.62 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 3,018.35 | 3,623.63 |
| 償債
能力 | 流動比率 | 567.27 | 677.32 |
| | 速動比率 | 494.67 | 604.72 |

註：增資後預估之財務比率係以本公司113年度經會計師查核簽證之個別財務報告為估計基礎，考量預估本次籌資計畫之170,212千元用於充實營運資金後設算。

本公司本次辦理現金增資用以充實營運資金，以該計畫募集完成後之財務結構與償債能力觀之，預計流動比率及速動比率亦將由籌資前(依113年12月31日之會計師查核簽證數)之 567.27%及 494.67%，攀升至籌資後之 677.32%及 604.72%，長期資金占不動產、廠房及設備比率由 3,018.35%上升至 3,623.63%，而負債比率將由籌資前之 15.93%降至籌資後之 13.62%，將可達到強化財務結

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構之效益。此外，考量公司長期發展與未來之成長性，運用於營運規模持續成長所需之營運資金，可使本公司之自有資金更形充裕，對本公司整體營運發展有正面助益，故本次現金增資用於充實營運資金預期可能產生之效益尚屬合理。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本公司本次募資計畫係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，以現金增資發行新股方式辦理初次上市前之公開銷售作業；本公司本次辦理現金增資發行普通股 6,079 千股，占本公司增資後總股數 67,172 千股之 9.05%，考量本公司整體營運及獲利均能維持一定水準，且本次辦理現金增資係用於充實營運資金，其可強化財務結構及償債能力，支應營運規模成長所需資金並維持競爭力，對本公司整體營運發展均有正面之助益，故本次辦理現金增資發行新股對本公司每股盈餘稀釋影響尚屬有限。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(九) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請參閱本公開說明書附件十四、承銷價格計算書。

(十) 資金運用概算及可能產生之效益

收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
轉投資其他公司：不適用。
充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項

(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：不適用

B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形：

預計於資金募集完成後，於 114 年第二季用於充實營運資金，除可強化財務結構外，更可取得長期而穩定的資金，將有助於降低營運風險，提高競爭力，並順應未來營運發展所需之資金規劃。所需資金額度及預計運用情形如下：

單位：新臺幣千元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			114 年第二季
充實營運資金	114 年第二季	170,212	170,212

C. 列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

本公司 114 年度現金收支預測表中，1~2 月份為實際數，3~12 月份則為預估數，115 年度現金收支預測表則均為預估數，其預估數係依據公司資金調度政策並考量未來預計營收狀況、營運狀況及款項收付情形等按月編製而成，請詳後附之現金收支預測表。

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因：

A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

在應收帳款收款政策方面，本公司係根據客戶以往歷史交易情形、營運規模及營運狀況而給予適當之授信額度及收款條件，而本公司所編製之 114 及 115 年度之現金收支預測表，其每月應收款收現數之編製基礎係依據本公司以往每月之實際收款情形，並參酌 114 及 115 年度預估營業收入預算、主要客戶之授信條件，按保守穩健之原則作為推估未來每月應收款項之收現情形，預估 114 及 115 年度應收帳款之收款政策與 113 年度並無明顯差異，故其編製基礎假設應屬合理。

在應付帳款付款政策方面，本公司所編製之 114 及 115 年度現金收支預測表之各月應付款項及費用付款情形，主要係依本公司之付款政策為參考依據，並預估未來之付款條件、薪資等費用作為推估未來每月應付款項付現之基礎，故編製基礎假設應屬合理。

綜上所述，本公司 114 及 115 年度現金流量預測表每月應收帳款收現及應付帳款付現基礎係考量廠商收付款條件、進銷貨需求情形等予以編製，尚無重大異常。

B. 資本支出計畫

本公司資本支出計畫係依未來經營策略及營運計畫予以擬定，主係研發專案計劃、生產改良及日常營運所需之添購設備及例行性維修支出，申報年度及未來一年度的現金收支預測表，不動產、廠房及設備支出合計為 27,880 千元，並未達本次募集金額百分之六十，故無需評估其資金來源、用途及預計效益。

C. 財務槓桿及負債比率

項目	112 年度	113 年度
財務槓桿度(倍)	1.01	1.00
負債比率(%)	13.12	15.93

資料來源：112 年度及 113 年度經會計師查核簽證之個別財務報告。

財務槓桿度主係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該指標愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本

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公司112及113年度之財務槓桿度分別為1.01倍及1.00倍，其數值顯示本公司之財務風險控管尚屬穩健，惟本公司為持續拓展事業版圖，為能保持正常營運資金所需，實有必要規劃長期而穩定之資金來源，故本次現金增資發行新股用以充實營運資金，將有助於降低本公司未來經營風險。

負債比率係用以衡量公司財務結構與財務風險，本公司112及113年度之負債比率分別為 13.12% 及 15.93%，顯示本公司之財務風險控管尚屬穩健。預計本次辦理現金增資發行新股以充實營運資金，負債比率將可降低至 13.62%，將可降低本公司財務負擔及增加資金調度之彈性，亦可提升償債能力及改善財務結構，進一步鞏固並加深本公司之獲利能力，確實有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。

(4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益。

本公司114及115年度各月份現金收支預測表，尚無重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十以上之情形，故不適用本項評估。

如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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114年度現金收支預測表

項目/期間	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	426,580	160,383	140,721	158,133	154,846	339,257	329,505	342,860	284,985	299,728	327,335	356,878	426,580
加：非融資性收入
應收帳款及票據收現	26,062	30,919	55,313	29,784	48,951	28,023	48,542	49,345	44,872	56,914	67,525	53,934	540,184
其他收入	638	618	618	618	618	618	618	618	618	618	618	618	7,436
合計(2)	26,700	31,537	55,931	30,402	49,569	28,641	49,160	49,963	45,490	57,532	68,143	54,552	547,620
減：非融資性支出
應付款項付現	3,684	29,919	8,386	9,844	10,910	11,134	13,494	10,395	8,638	8,516	17,191	19,980	152,091
薪資及獎金付現	37,713	12,015	19,575	12,015	12,015	12,015	12,015	26,898	12,015	12,015	12,015	12,015	192,321
購置不動產、廠房及設備	—	1,286	1,064	2,436	2,551	5,850	402	151	200	—	—	—	13,940
各項費用付現	4,293	7,479	8,494	8,894	8,894	8,894	8,894	8,894	8,894	8,894	8,894	8,894	100,312
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加	245,857	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	245,857
其他支出	1,350	500	1,000	500	1,000	500	1,000	500	1,000	500	500	500	8,850
合計(3)	292,897	51,199	38,519	33,689	35,370	38,393	35,805	46,838	30,747	29,925	38,600	41,389	713,371
要求最低現金餘額(4)	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	372,897	131,199	118,519	113,689	115,370	118,393	115,805	126,838	110,747	109,925	118,600	121,389	793,371
融資前可供支用現金餘額(短抽)(6)=(1)+(2)-(5)	80,383	60,721	78,133	74,846	89,045	249,505	262,860	265,985	219,728	247,335	276,878	290,041	180,829
發行新股	—	—	—	—	170,212	—	—	—	—	—	—	—	170,212
支付現金股利	—	—	—	—	—	—	—	(67,170)	—	—	—	—	(67,170)
合計(7)	—	—	—	—	170,212	—	—	(67,170)	—	—	—	—	103,042
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)	160,383	140,721	158,133	154,846	339,257	329,505	342,860	278,815	293,558	321,165	350,708	363,871	363,871

資料來源：本公司提供。

115年度現金收支預測表

項目/期間	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	363,871	371,053	323,714	354,135	350,959	368,788	358,537	353,310	294,735	312,748	346,158	381,891	363,871
加：非融資性收入
應收帳款及票據收現	31,274	37,103	66,376	35,741	58,741	33,628	58,250	59,214	53,846	68,297	81,030	64,721	648,221
其他收入	510	494	494	494	494	494	494	494	494	494	494	494	5,944
合計(2)	31,784	37,597	66,870	36,235	59,235	34,122	58,744	59,708	54,340	68,791	81,524	65,215	654,165
減：非融資性支出
應付款項付現	4,421	32,170	10,063	11,813	13,093	13,361	16,193	12,474	10,365	10,219	20,629	23,976	178,777
薪資及獎金付現	12,015	41,777	15,019	15,019	15,019	15,019	36,633	15,019	15,019	15,019	15,019	15,019	225,596
購置不動產、廠房及設備	—	1,286	1,064	2,436	2,551	5,850	402	151	200	—	—	—	13,940
各項費用付現	6,646	9,203	9,203	9,643	9,643	9,643	9,643	9,643	9,643	9,643	9,643	9,643	111,839
其他支出	1,520	500	1,100	500	1,100	500	1,100	500	1,100	500	500	500	9,420
合計(3)	24,602	84,936	36,449	39,411	41,406	44,373	63,971	37,787	36,327	35,381	45,791	49,138	539,572
要求最低現金餘額(4)	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	104,602	164,936	116,449	119,411	121,406	124,373	143,971	117,787	116,327	115,381	125,791	129,138	619,572
融資前可供支用現金餘額(短缺)(6)=(1)+(2)-(5)	371,053	323,714	354,135	350,959	368,788	358,537	353,310	375,231	312,748	346,158	381,891	397,968	398,464
支付現金股利	—	—	—	—	—	—	—	(80,496)	—	—	—	—	(80,496)
合計(7)	—	—	—	—	—	—	—	(80,496)	—	—	—	—	(80,496)
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)	371,053	323,714	354,135	350,959	368,788	358,537	353,310	294,735	312,748	346,158	381,891	397,968	397,968

資料來源：本公司提供。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併財務報告)：無須編製。
2.簡明綜合損益表-國際財務報導準則(合併財務報告)：無須編製。
3.簡明資產負債表－國際財務報導準則(個別財務報告)

年度		最近五年度財務資料
項目		109年	110年	111年	112年	113年
流動資產		409,778	484,137	710,306	759,821	877,323
不動產、廠房及設備		22,107	20,171	30,123	30,154	28,121
無形資產		74,870	64,129	55,486	45,820	36,175
其他資產		17,218	12,654	39,442	74,312	61,829
資產總額		523,973	581,091	835,357	910,107	1,003,448
流動負債	分配前	57,160	78,705	141,156	106,870	154,658
	分配後	57,160	78,705	145,192	155,058	221,828(註 2)
非流動負債		7,280	13,564	6,026	12,561	5,228
負債總額	分配前	64,440	92,269	147,182	119,431	159,886
	分配後	64,440	92,269	151,218	167,619	227,056(註 2)
歸屬於母公司業主之權益		459,533	488,822	688,175	790,676	843,562
股本		499,663	499,663	558,753	602,347	610,640
資本公積		459,843	471,358	49,142	55,295	72,757
保留盈餘	分配前	(499,973)	(482,199)	80,280	133,034	178,162
	分配後	(499,973)	(482,199)	76,244	84,846	110,992(註 2)
其他權益		—	—	—	—	(17,997)
庫藏股票		—	—	—	—	—
非控制權益		—	—	—	—	—
權益總額	分配前	459,533	488,822	688,175	790,676	843,562
	分配後	459,533	488,822	684,139	742,488	776,392(註 2)

註1：各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：113年度盈餘分配案業經114年03月11日董事會決議通過，尚未提報股東會。

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4.簡明綜合損益表-國際財務報導準則(個別財務報告)

單位：新臺幣千元；每股盈餘新臺幣元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 109年 | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 |
| 營業收入 | 274,677 | 289,621 | 394,697 | 406,637 | 496,062 |
| 營業毛利 | 141,752 | 163,624 | 258,532 | 254,281 | 305,372 |
| 營業損益 | 8,755 | 17,352 | 68,067 | 56,962 | 78,735 |
| 營業外收入及支出 | (821) | 422 | 25,711 | 11,762 | 20,995 |
| 稅前淨利 | 7,934 | 17,774 | 93,778 | 68,724 | 99,730 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 7,934 | 17,774 | 114,850 | 93,117 | 93,316 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — | — |
| 本期淨利 | 7,934 | 17,774 | 114,850 | 93,117 | 93,316 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | — | — | — | — | — |
| 本期綜合損益總額 | 7,934 | 17,774 | 114,850 | 93,117 | 93,316 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 7,934 | 17,774 | 114,850 | 93,117 | 93,316 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | — | — | — | — | — |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 7,934 | 17,774 | 114,850 | 93,117 | 93,316 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | — | — | — | — | — |
| 每股盈餘(註2) | 0.15 | 0.33 | 2.05 | 1.55 | 1.55 |

註1：各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：上述民國109年至111年每股盈餘，業已依111年盈餘轉增資比例追溯調整之。

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
109年度	資誠聯合會計師事務所	鄧聖偉	無保留意見
110年度	資誠聯合會計師事務所	鄧聖偉、顔裕芳	無保留意見
111年度	資誠聯合會計師事務所	鄧聖偉、顔裕芳	無保留意見
112年度	資誠聯合會計師事務所	鄧聖偉、顔裕芳	無保留意見
113年度	資誠聯合會計師事務所	鄧聖偉、顔裕芳	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

為配合首次辦理股票公開發行程序之規劃，自110年度起增加顔裕芳會計師為簽證會計師。

(四)本國發行公司自公開發行後最近連續七年，或外國發行公司最近連續七年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施

本公司於111年07月18日核准為公開發行公司後尚未滿七年，故不適用。

82 -

(五)外國發行公司得僅列示最近三年度簡明財務資料：本公司非屬於外國發行公司，故不適用。

(六)外國發行公司列示之財務報表為最近兩年度及最近期經會計師查核或核閱之合併財務報告，如係申請創新板第一上市者，為最近一年度及最近期經會計師查核或核閱之合併財務報告：本公司非屬於外國發行公司，故不適用。

(七)最近五年度財務分析

財務分析-國際財務報導準則(合併)：無須編製。
財務分析-國際財務報導準則(個別)

年度		最近五年度財務分析
分析項目		109年	110年	111年	112年	113年
財務結構	負債占資產比率(%)	12.30	15.88	17.62	13.12	15.93
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	2,111.61	2,490.64	2,304.55	2,663.78	3,018.35
償債能力	流動比率(%)	716.90	615.13	503.21	710.98	567.27
	速動比率(%)	611.30	490.39	426.61	614.27	494.67
	利息保障倍數(倍)	27.89	34.92	228.07	128.98	295.19
經營能力	應收款項週轉率(次)	3.35	2.31	2.82	4.53	7.54
	平均收現日數(天)	109	158	129	81	48
	存貨週轉率(次)	1.75	1.34	1.20	1.23	1.43
	應付款項週轉率(次)	14.25	13.14	10.93	12.45	10.65
	平均銷貨日數(天)	209	272	304	297	255
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	11.69	13.70	15.70	13.49	17.02
	總資產週轉率(次)	0.53	0.52	0.56	0.47	0.52
獲利能力	資產報酬率(%)	1.57	3.29	16.26	10.72	9.78
	權益報酬率(%)	1.75	3.75	19.52	12.59	11.42
	稅前純益占實收資本比率(%)	1.59	3.56	16.78	11.41	16.33
	純益率(%)	2.89	6.14	29.10	22.90	18.81
	每股盈餘(元)(註1)	0.15	0.33	2.05	1.55	1.55
現金流量	現金流量比率(%)	29.94	(78.47)	138.80	107.86	73.73
	現金流量允當比率(%)	(405.80)	(272.44)	(36.68)	148.06	223.87
	現金再投資比率(%)	4.18	(13.21)	29.75	14.84	8.00
槓桿度	營運槓桿度	16.21	9.89	4.03	4.61	3.87
	財務槓桿度	1.03	1.03	1.01	1.01	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因:(若增減變動未達20%者可免分析)1.負債占資產比率上升、流動比率下降、利息保障倍數上升:主係113年底客戶預付機台款項,導致合約負債增加,以及年底向供應商進貨使應付帳款增加,另因應獲利表現良好而估列之應付薪資及獎金較高等所致。2.應收款項週轉率上升、平均收現日數下降:主係調整銷貨客戶的授信條件,增加銷貨客戶的預付比率所致。3.不動產、廠房及設備週轉率上升:主係營業收入成長所致。4.稅前純益占實收資本比率上升:主係稅前純益增加所致。5.現金流量比率下降:主係113年底客戶預付機台款項,導致合約負債增加,以及年底向供應商進貨使應付帳款增加,另因應獲利表現良好而估列之應付薪資及獎金較高等所致。6.現金流量允當比率上升:主係持續獲利,淨現金流量由流出轉為流入,故使現金流量允當比率持續成長。7.現金再投資比率下降:主係113年度發放較多股利所致。

註1：上述109年至111年每股盈餘，業已依111年盈餘轉增資比例追溯調整之。
註2：本公司財務報告均經會計師查核簽證。

註 3：財務分析之計算公式如下：

財務結構：
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = (權益淨額 + 非流動負債)／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力：
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = (流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力：
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。
履利能力：
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益淨額。
(3) 稅前純益占實收資本比率 = 稅前損益／實收資本額
(4) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(5) 每股盈餘 = (歸屬於母公司業主之損益－特別股股利)／加權平均已發行股數。
現金流量：
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。
植桿度：
(1) 營運植桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務植桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
84 -

(八)會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下：

會計項目重大變動說明-國際財務報導準則(合併)：無須編製。
國際財務報導準則(個別)

| 年度
項目 | 112年度 | | 113年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 現金及約當現金 | 483,643 | 53.14 | 426,580 | 42.51 | (57,063) | (11.80) | 主保公司投入按攤銷後成本衡量之金融資產及發放現金股利支出所致。 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 2,500 | 0.27 | 106,828 | 10.65 | 104,328 | 4,173.12 | 主保公司投入攤銷後成本衡量之金融資產所致。 |
| 合約資產-流動 | 99,715 | 10.96 | 170,210 | 16.96 | 70,495 | 70.70 | 主保公司銷售機台與勞務收入增加所致。 |
| 應收帳款淨額 | 69,263 | 7.61 | 52,256 | 5.21 | (17,007) | (24.55) | 主保公司持續積極追蹤客戶收款情形，致應收帳款減少，應收帳款週轉率上升。 |
| 使用權資產 | 20,852 | 2.29 | 10,350 | 1.03 | (10,502) | (50.36) | 主保公司使用權資產攤提所致。 |
| 應付帳款 | 8,248 | 0.91 | 27,560 | 2.75 | 19,312 | 234.14 | 主保公司第四季進貨額較去年同期增加所致。 |
| 其他應付款 | 64,413 | 7.08 | 85,763 | 8.55 | 21,350 | 33.15 | 主保估列員工相關費用及佣金增加所致。 |
| 資本公積 | 55,295 | 6.08 | 72,757 | 7.25 | 17,462 | 31.58 | 主保發行限制員工權利新股所致。 |
| 未分配盈餘 | 125,006 | 13.74 | 160,822 | 16.03 | 35,816 | 28.65 | 主保本公司113年獲利減除112年度盈餘分配差額。 |
| 營業收入 | 406,637 | 100.00 | 496,062 | 100.00 | 89,425 | 21.99 | 主保平導體製程控管與環境空氣監測兩大領域設備出貨量持續增加及驗收完成，故使營業收入、營業成本及營業毛利增加。 |
| 營業成本 | 152,356 | 37.47 | 190,690 | 38.44 | 38,334 | 25.16 | |
| 營業毛利 | 254,281 | 62.53 | 305,372 | 61.56 | 51,091 | 20.09 | 主保招展業務之差旅費、佣金支出及估列員工相關費用較同期增加所致。 |
| 推銷費用 | 65,226 | 16.04 | 77,094 | 15.54 | 11,868 | 18.20 | 主保發業收入增加但持續拓展業務之差旅費、佣金支出及列員工相關費用亦有所增加所致。 |
| 營業費用 | 197,319 | 48.52 | 226,637 | 45.69 | 29,318 | 14.86 | |
| 營業淨利 | 56,562 | 14.01 | 78,735 | 15.87 | 21,773 | 38.22 | 主保發業收入增加但持續拓展業務之差旅費、佣金支出及列員工相關費用亦有所增加所致。 |
| 其他利益及損失 | 2,947 | 0.72 | 13,643 | 2.75 | 10,696 | 362.95 | 主保兌換利益較同期增加所致。 |
| 稅前淨利 | 68,724 | 16.90 | 99,730 | 20.10 | 31,006 | 45.12 | 主保發業淨利獲利及兌換利益較去年同期增加所致。 |
| 所得稅(費用)利益 | 24,393 | 6.00 | (6,414) | (1.29) | (30,807) | 126.29 | 主保稅前淨利上升，所得稅費用隨之增加所致。 |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
註1：指該項目於各相關報表之同型比率。
註2：指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

85 -

二、財務報告應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告

1.112 年度個別財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件一。

2.113 年度個別財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件二。

(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表

本公司 111~113 年度因無轉投資事業無須編製合併財務報告，故個體財務報告與上述(一)之財務報告相同。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

財務狀況-國際財務報導準則(合併)：無須編製。
財務狀況-國際財務報導準則(個別)

| 年度
項目 | 112 年度 | 113 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 百分比(%) |
| 流動資產 | 759,821 | 877,323 | 117,502 | 15.46 |
| 不動產、廠房及設備 | 30,154 | 28,121 | (2,033) | (6.74) |
| 使用權資產 | 20,852 | 10,350 | (10,502) | (50.36) |
| 無形資產 | 45,820 | 36,175 | (9,645) | (21.05) |
| 其他資產 | 53,460 | 51,479 | (1,981) | 3.71 |
| 資產總額 | 910,107 | 1,003,448 | 93,341 | 10.26 |
| 流動負債 | 106,870 | 154,658 | 47,788 | 44.72 |
| 非流動負債 | 12,561 | 5,228 | (7,333) | (58.38) |
| 負債總額 | 119,431 | 159,886 | 40,455 | 33.87 |
| 股本 | 602,347 | 610,640 | 8,293 | 1.38 |

86 -

| 年度
項目 | 112年度 | 113年度 | 差具 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 百分比(%) |
| 資本公積 | 55,295 | 72,757 | 17,462 | 31.58 |
| 保留盈餘 | 133,034 | 178,162 | 45,128 | 33.92 |
| 其他權益 | — | (17,997) | (17,997) | — |
| 非控制權益 | — | — | — | — |
| 權益總額 | 790,676 | 843,562 | 52,886 | 6.69 |

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因：(變動比率達20%以上且變動金額達1,000萬元以上)
(1)使用權資產減少：主係公司使用權資產攤提減少所致。
(2)流動負債增加：主係進貨之應付帳款及其他應付款增加所致。
(3)負債總額增加：主係進貨之應付帳款及其他應付款增加所致。
(4)資本公積增加：主係主係發行限制員工權利新股所致。
(5)保留盈餘增加：主係113年度獲利挹注及112年發放股利淨增加所致。
最近二年度財務狀況重大變動之影響與未來因應計畫：
上述變動對本公司並無重大不利影響，本公司整體營運表現無重大異常，尚無需擬定因應計劃。

(二)財務績效

經營結果分析表-國際財務報導準則(合併)：無須編製。
經營結果分析表-國際財務報導準則(個別)

| 年度
項目 | 112年度 | 113年度 | 差具 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 百分比(%) |
| 營業收入 | 406,637 | 496,062 | 89,425 | 21.99 |
| 營業成本 | (152,356) | (190,690) | (38,334) | (25.16) |
| 營業毛利 | 254,281 | 305,372 | 51,091 | 20.09 |
| 營業費用 | (197,319) | (226,637) | (29,318) | (14.86) |
| 營業利益 | 56,962 | 78,735 | 21,773 | 38.22 |
| 營業外收入及支出 | 11,762 | 20,995 | 9,233 | 78.50 |
| 稅前淨利 | 68,724 | 99,730 | 31,006 | 45.12 |
| 所得稅利益(費用) | 24,393 | (6,414) | (30,807) | (126.29) |
| 本期淨利 | 93,117 | 93,316 | 199 | 0.21 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | — | — | — | — |
| 本期綜合損益總額 | 93,117 | 93,316 | 199 | 0.21 |

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因(變動比率達 20%以上且變動金額達1,000萬元以上)：
1. 營業收入增加：主係半導體製程控管與環境空氣監測兩大領域設備出貨量持續增加及驗收完成，故使營業收入增加。
2. 營業成本增加：主係公司營業收入增加，使營業成本同步增加所致。
3. 營業毛利增加：主係公司營業收入增加所致。
4. 營業利益增加：主係公司營業收入增加所致。
5. 稅前淨利增加：主係公司營業收入增加所致。
6. 所得稅費用增加：主係因稅前淨利上升，所得稅費用隨之上升所致。

87 -

3.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司並無出具財務預測，故不適用預期銷售數量與其依據。

(三)現金流量

1.最近年度(113年度)現金流量變動之分析

| 年度
項目 | 112年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流入 | 115,272 | 114,036 | (1,236) | (1.07) |
| 投資活動之現金流出 | (13,357) | (114,373) | (101,016) | 756.28 |
| 籌資活動之現金流出 | (12,278) | (56,726) | (44,448) | 362.01 |
| 最近年度現金流量變動分析說明：(變動比率達20%)
(1)投資活動流出增加：主係113年按攤銷後成本衡量之金融資產增加所致。
(2)籌資活動流出增加：主係113年度較112年度發放之現金股利增加所致。 | | | | |

2.流動性不足之改善計畫：本公司無此情形。

3.未來一年度(114年度)現金流量分析

| 期初
現金餘額
(A) | 預計全年來
自營業活動
淨現金流量
(B) | 預計全年來自投資及融資活動淨
現金流量(C) | 現金剩餘(不足)數額
(D)=(A)+(B)+(C) | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 426,580 | (165,751) | 103,042 | 363,871 | — | — |
| 1.未來一年現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：現金減少165,751千元，主係轉列定期存款245,857千元所致。
(2)投資及融資活動：現金增加103,042千元，主係辦理現金增資發行新股預計募集170,212千元所致。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | |

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

最近年度無重大資本支出計畫。

2.重大資本支出對財務業務之影響

最近年度無重大資本支出計畫，故不適用。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.轉投資政策

本公司之轉投資政策，係配合公司營運發展所需，依據內部控制制度之「投資循環」及「取得或處分資產作業程序」等執行。相關辦法或程序業經董事會或股東會討論通過。

88 -
最近年度轉投資事業獲利或虧損之主要原因及改善計畫

本公司設立中之轉投資公司創淨微科技(上海)有限公司截至本公開說明書刊印日，尚未注資及尚未營運，故不適用。

未來一年投資計畫：無。

(六)其他重要事項：無。

89 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。
最近三年度內部稽核發現之重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制制度聲明書：請參閱附件三。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：本公司為申請股票初次上市，委託會計師專業審查內部控制，未有缺失事項，會計師審查意見請參閱附件四。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱附件五。

四、律師法律意見書：請參閱附件六。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請參閱附件七。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開銷售之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：附件八。

90 -

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。

十四、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業審查取具之報告書：請參閱附件三及附件四。

十五、發行公司之公司治理運作情形：請參閱本公開說明書「伍、三十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項」說明。

十六、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱附件九。

十七、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。

十八、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十九、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

二十、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項：不適用。

二十一、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊：不適用。

二十二、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：不適用。

二十三、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應增列事項：不適用。

二十四、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱附件十四。

二十五、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：不適用。

二十六、依上市審查準則第四條第二項、第三項、第二十八條之一第五項、第六項、第二十九條第一項、第二項、或屬科技事業、文化創意事業申請股票初次上市，且委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並保留一定比例採洽商銷售方式辦理配售者，應增列配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占公開銷售總股數之比例及配售股票之集保期間與賣出限制等事項：不適用。

二十七、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股數之比例、配售股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評估意見：不適用。

二十八、本國發行公司或外國發行公司依第十三款規定委託證券承銷商辦理上市前公開銷

91 -

售者，本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具絕無以任何方式或名目，提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。該洽商銷售投資人亦應出具絕無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目提供之直接或間接利益之聲明書：不適用。

二十九、外國發行公司有上市審查準則第二十八條之七第一項第三款或三十四條第二項第二款情事者，應將有關股東權益保護之重要事項因與註冊地國法令之強制規定牴觸，致未能增訂於公司章程或組織文件之重大差異充分揭露：不適用。

三十、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

三十一、其他必要補充說明事項：

臺灣證券交易所股份有限公司114年1月23日臺證上一字第1141800339號函，應於公開說明書特別記載事項乙節中揭露下列事項：

(一)最近三年度及2024年第3季業績變化合理性之評估。

【公司說明】

本公司產品主要分為氣體檢測設備及維運服務，主要應用於半導體無塵室環境及先進製程控管、環境空氣監測等領域。其中氣體檢測設備包含銷售設備、管線工程及VOCs/AMC監控系統客製開發暨整合服務等，銷售設備主係本公司自主開發之微型氣體分析平台—MiTAP(Miniaturized Total Analysis Platform)，裝置MiTAP之固定機櫃(Manifold)、或移動推車(Cart)、MiTAP內建之分析軟體及後續升級等；管線工程主係配合固定機櫃所安裝之氣體管線耗材及安裝工程；VOCs/AMC監控系統開發暨整合服務則是依照客戶氣體監控需求、應用條件以及環境，規劃出適合客戶應用的整體監控系統，除了本公司自有產品外，亦會整合其他硬體設備、其他品牌分析儀器、開發監控系統控制軟體，以及考量氣體抽樣管線工程的佈點規劃及施工配置，進行一系列之軟、硬體整合服務，確保這些設備能夠協同運作以實現客戶的業務需求；而維運服務包含提供客戶維護保養、監測數據、軟體升級等服務，維護保養主係該公司氣體檢測設備會隨著使用頻率、運作時間長短及使用環境之整潔度而耗損內部之核心模組及相關耗材等零組件，故本公司提供氣體監測設備及系統整合設備之耗材更換、維護保養、校正及維修等，提供服務的頻率主係分別為定期(雙週、單月、季度、年度等期間)及不定期，以確保所銷售之機台可持續維持正常運作；監測數據主係該公司於客戶欲監測區域設置採樣監測站蒐集環境數據，並透過各式數據分析方式進行污染溯源，進而達到濃度減量、高值預警及長期追蹤之需求，提供數據品質管制及品質保證服務，包括監測數據資料處理、監測設備校驗管理、數據品質精密度、準確性、代表性、完整性及比較性控管等，協助客戶提升監測數據之可信度；軟體升級主係提供客戶運用於氣體檢測設備之檢測軟體的升級服務。

92 -

單位：新臺幣千元；%；每股盈餘新臺幣元

| 年度
項目 | 2021 年度 | | 2022 年度 | | 2023 年度 | | 2023 年前三季 | | 2024 年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | (%) | 金額 | (%) | 金額 | (%) | 金額 | (%) | 金額 | (%) |
| 營業收入 | 289,621 | 100.00 | 394,697 | 100.00 | 406,637 | 100.00 | 269,398 | 100.00 | 308,215 | 100.00 |
| 營業成本 | 125,997 | 43.50 | 136,165 | 34.50 | 152,356 | 37.47 | 101,140 | 37.54 | 115,940 | 37.62 |
| 營業毛利 | 163,624 | 56.50 | 258,532 | 65.50 | 254,281 | 62.53 | 168,258 | 62.46 | 192,275 | 62.38 |
| 營業費用 | (146,272) | (50.51) | (190,465) | (48.25) | (197,319) | (48.52) | (149,230) | (55.40) | (166,375) | (53.98) |
| 營業利益 | 17,352 | 5.99 | 68,067 | 17.25 | 56,962 | 14.01 | 19,028 | 7.06 | 25,900 | 8.40 |
| 營業外收支 | 422 | 0.15 | 25,711 | 6.51 | 11,762 | 2.89 | 22,670 | 8.42 | 11,783 | 3.82 |
| 稅前淨利 | 17,774 | 6.14 | 93,778 | 23.76 | 68,724 | 16.90 | 41,698 | 15.48 | 37,683 | 12.22 |
| 所得稅利益(費用) | — | — | 21,072 | 5.34 | 24,393 | 6.00 | (843) | (0.31) | (1,761) | (0.57) |
| 稅後淨利 | 17,774 | 6.14 | 114,850 | 29.10 | 93,117 | 22.90 | 40,855 | 15.17 | 35,922 | 11.65 |
| 每股盈餘(元)(註 2) | 0.33 | — | 2.05 | — | 1.55 | — | 0.68 | — | 0.60 | — |

註1：各年度經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告。
註2：上述2021年度至2022年之每股盈餘業已依2022年盈餘轉增資比例追溯調整之。

1.營業收入變化分析

本公司 2021~2023 年度及 2024 年前三季之營業收入分別為 289,621 千元、394,697 千元、406,637 千元及 308,215 千元，呈現逐年成長態勢。2022 年度營業收入較 2021 年度增加 105,076 千元，成長幅度為 36.28%，主係 2022 年度因新冠肺炎之防疫措施走向與病毒共存，工作步調逐漸回歸常態，經濟活動亦漸趨熱絡，因疫情干擾市場供需及產銷步調等情形緩步復甦，以及業務積極開發新客戶及市場，且受惠於全球記憶體大廠於 2021 年宣布未來十年將投入 1,500 億美元之擴廠計畫，涵蓋持續對臺灣、日本、新加坡等地之布局，本公司積極爭取記憶體大廠訂單，擴大導入自主開發之 MiTAP 自動化 VOCs 分析儀所致；2023 年度營業收入較 2022 年度增加 11,940 千元，成長幅度為 3.03%，主係 2023 年度全球半導體市場景氣展望保守，紛紛放緩擴廠計畫及調降資本支出等影響，而本公司仍持續開發中國客戶群，加上銷售實績累積致維運收入增加，使得其營收規模增長雖較為平緩，但仍維持正成長；2024 年前三季營業收入較去年同期成長 14.41%，主係因 2024 年前三季開發環境監測新客戶，使得銷售機台數量較去年同期增加所致。

2.營業成本及營業毛利變化分析

本公司 2021~2023 年度及 2024 前三季之營業毛利分別為 163,624 千元、258,532 千元、254,281 千元及 192,275 千元，毛利率分別為 56.50%、65.50%、62.53% 及 62.38%。2022 年度營業毛利較 2021 年度增加 94,908 千元，成長幅度為 58.00%，主係氣體檢測設備收入成長之貢獻，而 2022 年度營業毛利率由 56.50% 上升至 65.50%，主係優化戶外機櫃製程以提升對抗日夜溫差的能力，進一步改善 MiTAP 分析儀的穩定性，減少現場分析儀須修復或換料的狀況，減少設備發生保固的成本，使得氣體檢測設備之營業毛利率增加所致；2023 年度營業毛利較 2022 年度減少 4,251 千元，減少幅度為 1.64%，且毛利率由 65.50% 下降至 62.53%，主係 2023 年度針對分析儀或是分析系統零部件發生來料不良或是穩定性較差的部分進行替代料的搜尋以及技術驗證，所投入之人力及物料成本上升影響所致，以及毛利率較高之氣體檢測設備收入占整體營業收入比率下降，故毛利率略微減少；

2024年前三季營業毛利較2023年前三季增加24,017千元，成長幅度為 14.27%，主係2024年前三季受惠全球景氣緩步回暖，以及開發環境監測新客戶，帶動本公司氣體檢測設備收入成長所致，而2024年前三季營業毛利率由 62.46% 微幅下降至 62.38%，雖新客戶營業毛利率較高，然因人事成本調漲，致整體營業毛利率略微減少。

3.營業費用及營業利益變化原因

本公司2021~2023年度及2024年前三季之營業費用分別為146,272千元、190,465千元、197,319千元及166,375千元，營業費用率分別為 50.51%、48.25%、48.52%及 53.98%，2021~2023年度營業費用逐年隨著營業收入成長而增加，且營業費用率則大致維持穩定；2024年前三季營業費用較去年同期增加，主係人事、業務推廣、產品研發及員工獎酬等營業費用隨營業收入成長而增加，而營業費用率與去年同期水位相當。另本公司2021~2023年度及2024年前三季之營業利益分別為17,352千元、68,067千元、56,962千元及25,900千元，主係受營業毛利率變化影響，請參照說明二。

4.營業外收支變化原因

本公司2021~2023年度及2024年前三季之營業外收支合計分別為422千元、25,711千元、11,762千元及11,783千元，占營收淨額分別為 0.15%、6.51%、2.89%及 3.82%，2021年度主要項目為經濟部製造業薪資補貼款之其他收入3,728千元及淨外幣兌換損失3,449千元；2022年度主要項目為外幣兌換利益24,576千元，主係受聯準會連續升息17碼影響，美元升值產生顯著匯兌利益；2023年度及2024年前三季之主要項目為銀行活期存款及定期存款等利息收入分別為8,503千元及4,118千元，主係隨本公司存款水位而變動，以及淨外幣兌換利益分別為2,559千元及7,309千元，係受到2023年起聯準會放緩升息致匯率波動較平緩，使得2023年度及2024年前三季之匯兌利益較2022年度減少所致。

5.稅前淨利變化原因及其合理性

本公司2021~2023年度及2024年前三季之稅前淨利分別為17,774千元、93,778千元、68,724千元及37,683千元，占營收淨額分別為 6.14%、23.76%、16.90%及 12.23%，2022年度稅前淨利較2021年度大幅增加，主係受惠全球記憶體大廠訂單，使得2022年度營業收入大幅增加所致；2023年度稅前淨利較2022年度減少及2024年前三季稅前淨利較去年同期減少，皆主係受外幣匯率波動表現平緩影響，使得業外收入減少所致。

【承銷商說明】

最近三年度及申請年度前三季之領域別營業收入、營業成本及營業毛利變化說明：

該公司主要從事氣體檢測及污染防治設備之研發及產銷等業務，依據客戶需求提供固定式與移動式的監測方案，以滿足對氣體微污染監控管控需求，產品主要應用於半導體無塵室環境及先進製程控管、環境空氣監測等領域。

年度項目	2021年度		2022年度		2023年度		2023年前三季		2024年前三季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	半導體	245,993	84.94	338,003	85.64	350,915	86.30	237,807	88.27	236,544	76.75
	環境	43,628	15.06	56,694	14.36	55,722	13.70	31,591	11.73	71,671	23.25
	合計	289,621	100.00	394,697	100.00	406,637	100.00	269,398	100.00	308,215	100.00
營業成本	半導體	98,465	78.15	116,569	85.61	131,807	86.51	89,005	88.00	92,325	79.63
	環境	27,532	21.85	19,596	14.39	20,549	13.49	12,135	12.00	23,615	20.37
	合計	125,997	100.00	136,165	100.00	152,356	100.00	101,140	100.00	115,940	100.00
營業毛利	半導體	147,528	90.16	221,434	85.65	219,108	86.17	148,802	88.44	144,219	75.01
	環境	16,096	9.84	37,098	14.35	35,173	13.83	19,456	11.56	48,056	24.99
	合計	163,624	100.00	258,532	100.00	254,281	100.00	168,258	100.00	192,275	100.00
毛利率(%)	半導體	59.97	—	65.51	—	62.44	—	62.57	—	60.97	—
	環境	36.89	—	65.44	—	63.12	—	61.59	—	67.05	—
	合計	56.50	—	65.50	—	62.53	—	62.46	—	62.38	—

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告；該公司提供。

(1)半導體領域

2021~2023年度及2024年前三季對半導體領域之銷售金額分別為245,993千元、338,003千元、350,915及236,544千元，占整體營業收入淨額之比率分別為 84.94% 、 85.64% 、 86.30% 及 76.75% 。半導體領域之收入主要含括設備銷售及維運服務兩大類，其銷售成長與否，主要受到半導體產業資本支出增減而定。2022年度對半導體領域之銷售金額較2021年度增加92,010千元，成長幅度為 37.40% ，主係因2022年度隨著後疫情時代來臨，疫情對市場供需和產銷步調的干擾逐漸減少，全球經濟活動復甦，且受到地緣政治影響，各國紛紛加強本土半導體產業的扶持力度，推出相關政策及補助措施吸引各大半導體廠到境內投資設廠，以減少對外國供應鏈的依賴，隨著資本支出增長加上該公司積極爭取全球記憶體大廠之訂單，使得該公司設備銷售量上升所致；2023年度對半導體領域之銷售金額較2022年度增加12,912千元，成長幅度為 3.82% ，主係隨著全球經濟增長放緩，消費性電子產品市場需求疲軟，以及對市場預期的誤判導致庫存積壓等，全球半導體轉為保守謹慎的姿態，減緩產能及縮減資本支出，使得該公司設備銷售量下降，惟該公司半導體領域之維運服務收入因先前設備銷售實績累積而持續成長，使得該公司半導體領域之銷售金額得以逆勢成長；2024年前三季對半導體領域之銷售金額較去年同期減少1,263千元，減少幅度為 0.53% ，主係因該公司之客戶群多為長年往來，對設備已累積維修數據及經驗，故部分客戶經衡量自身設備使用情形，其維運方案由全機完整維運方案調整朝向實支實付經濟型方案，使得維運服務收入減少，另設備銷售較去年同期微幅增長，使得整體半導體領域收入減少。

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該公司 2021~2023 年度及 2024 年對半導體領域之營業成本分別為 98,465 千元、116,569 千元、131,807 千元及 92,325 千元；營業毛利分別為 147,528 千元、221,434 千元、219,108 千元及 144,219 千元，毛利率則為 59.97%、65.51%、62.44% 及 60.97%。2022 年度對半導體領域之毛利率較 2021 年度上升，主係因對全球記憶體大廠的產品毛利率較高，同時受益於全球記憶體大廠的擴廠計畫，進而帶動該公司對全球記憶體大廠銷售組合優化及銷售額增加；2023 年度對半導體領域之毛利率較 2022 年度下降，主係因 2023 年度主係因 2023 年度針對分析儀或是分析系統零部件發生來料不良或是穩定性較差的部分進行替代料的搜尋以及技術驗證，所投入之人力及物料成本上升所致，使得 2023 年度半導體領域之毛利率較 2022 年度略微降低所致；而 2024 年前三季對半導體領域之毛利率較 2023 年前三季下降，主係該公司自主開發新產品 MiTAP M3(酸鹼分析儀)，以較低價格切入市場，且其產量尚未達經濟規模，故該產品毛利率較低，使得 2024 年前三季氣體檢測設備之毛利率較 2023 年前三季略微降低，且因人均成本持續上漲，使得 2024 年前三季維運及其他服務之毛利率較 2023 年前三季降低所致。

(2)環境領域

2021~2023 年度及 2024 年前三季對環境領域之銷售金額分別為 43,628 千元、56,694 千元、55,722 及 71,671 千元，占整體營業收入淨額之比率分別為 15.06%、14.36%、13.70% 及 23.25%。該公司環境領域主係提供設備銷售、設備維運服務及監測數據服務，銷售金額變動主係政府單位、企業、人民等終端用戶受法規監測、自主監測、主動監測等需求而變。2022 年度對環境領域之銷售金額較 2021 年度增加 13,066 千元，成長幅度為 29.95%，主要係隨著環境領域設備銷售實績累積，設備後續維運服務及數據品質確校服務持續增長所致；而 2023 年度對環境領域之銷售金額較 2022 年度略減 972 千元，減少幅度為 1.71%，主係 2022 年度半導體客戶響應 ESG 自主監測汙染排放，故該公司向其提供監測數據服務，於其欲監測區域設置採樣監測站蒐集環境數據，惟為因應市場需求計畫調整建廠規畫，故於 2023 年暫時停工使得監測數據服務減少所致；而 2024 前三季對環境領域之銷售金額較去年同期增加 40,080 千元，變動幅度為 126.87%，主係因環境監測新客戶於 2024 年 4 月因接受加州環境保護署推薦，向該公司採購大量設備用以即時監測苯及其他 VOCs 濃度所致。

2021~2023 年度及 2024 年前三季對環境領域之毛利率分別為 36.89%、65.44%、63.12% 及 67.05%。2022 年度對環境領域之毛利率較 2021 年度大幅上升，主係該公司於 2020 年度偕同 A 客戶於中國大陸江蘇省官方標案(以下簡稱江蘇政府專案)中勝出拿下 43 個工業區設備訂單，然因日夜溫差影響機台運作，又適逢疫情管制，故係以空運新品模組直接替換，致 2021 年度保固實際發生數增加，造成 2021 年度 A 客戶毛利率偏低，進而影響 2021 年度環境領域整體毛利率所致；而 2023 年度對環境領域之毛利率較 2022 年度下降，主係人均成本增加所致；2024 年前三季環境領域之毛利率較 2023 年前三季上升，主係本期銷售之主要機台毛利較高所致。

96 -

2.營業費用及營業利益變化說明

| 年度
項目 | 2021年度 | | 2022年度 | | 2023年度 | | 2023年前三季 | | 2024年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 占營收比重(%) | 金額 | 占營收比重(%) | 金額 | 占營收比重(%) | 金額 | 占營收比重(%) | 金額 | 占營收比重(%) |
| 推銷費用 | 51,840 | 17.90 | 73,570 | 18.64 | 65,226 | 16.04 | 50,615 | 18.79 | 58,507 | 18.98 |
| 管理費用 | 33,208 | 11.47 | 43,097 | 10.92 | 47,351 | 11.64 | 36,296 | 13.47 | 38,345 | 12.44 |
| 研發費用 | 60,829 | 21.00 | 75,673 | 19.17 | 86,788 | 21.34 | 64,346 | 23.89 | 67,790 | 22.00 |
| 預期信用減損損失(利益) | 395 | 0.14 | (1,875) | (0.48) | (2,046) | (0.50) | (2,027) | (0.75) | 1,733 | 0.56 |
| 營業費用合計 | 146,272 | 50.51 | 190,465 | 48.25 | 197,319 | 48.52 | 149,230 | 55.40 | 166,375 | 53.98 |
| 營業利益 | 17,352 | 5.99 | 68,067 | 17.25 | 56,962 | 14.01 | 19,028 | 7.06 | 25,900 | 8.40 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告。

該公司 2021~2023 年度及 2024 年前三季之營業費用分別為 146,272 千元、190,465 千元、197,319 千元及 166,375 千元，營業費用率分別為 50.50%、48.25%、48.52% 及 53.98%，以下茲就 2021~2023 年度及 2024 年前三季之營業費用組成變動進行說明：

另就營業費用組成進行說明，該公司 2021~2023 年度及 2024 年前三季之推銷費用分別占營業收入之比率為 17.90%、18.64%、16.04% 及 18.98%，主係人員薪資、佣金支付、國內外差旅費、出口費用與承租之使用權資產折舊等相關費用，2022 年度之金額及比率相較 2021 年度攀升，主係因當年度獲利狀況大幅成長而員工獎酬估列增加，加上設備導入全球記憶體大廠使該公司支付之佣金上升，以及因應全球疫情逐漸解封，國際間商旅活動恢復，為積極維護及開拓後疫情新的海外機會，故國外差旅費產生較多所致；2023 年度之金額及比率相較 2022 年度下降，主係因當年度獲利狀況較為緩和而員工獎酬估列減少，仲介訂單金額降低使所支付之佣金亦減少，其餘費用則互有增減；2024 年前三季因海外開發新客戶、參加海外半導體展覽等使得國外差旅費增加，加上 2024 年透過代理商銷售機台數量使得佣金費用增加，故比率相較 2023 年度及去年同期增加，其變化尚無異常之情事。

管理費用分別占營業收入之比率為 11.46%、10.92%、11.64% 及 12.44%，主係間接人員薪資、勞務費及其他相關管理費用等，2022 年度之金額相較 2021 年度增加，主係因當年度獲利狀況大幅成長而員工及董監事之獎酬估列增加，以及各項折舊及攤提等費用則因營運規模擴大而增加，然因營業收入成長比率較高故比率略微下降；2023 年度之金額及比率相較 2022 年度上升，主係勞務費因應申請公開發行及上市櫃輔導而提高，且該公司為留任人才而陸續於 2022 年底及 2023 年間調薪，使得 2023 年整體薪資支出及保險費增加；2024 年前三季管理費用較去年同期增加，主係受惠 2024 年半導體景氣緩步回暖，隨著營收回升，員工獎酬估列增加所致，其變化尚無異常之情事。

研究發展費用分別占營業收入之比率為 21.00%、19.17%、21.34% 及 22.00%，主係研發人員薪資、專利權之攤銷費用、消耗性用品及工具、專利權勞務費、承

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租之使用權資產折舊等相關費用，2021~2023年度比率則維持約當，除2022薪資支出因當年度獲利狀況大幅成長使得員工獎酬估列增加外，研發費用主係該公司為持續提升核心競爭力，對原有產品升級以及功能擴充投入人力及資源，以符合更多不同客戶的應用面，研發人員增加、辦公室擴充以及產品設計、開發、檢驗及測試等，使得薪資支出、折舊費用、試驗材料費等支出增加，另該公司專注厚植專利權的保護與布局，委請專利律師事務所協助重點國家專利的申辦程序，包括進行專利申請、答辯、繳納維持費等，每年依循專利權時序持續推進，勞務費亦因專利律師的投入絕對時間增加而增加；2024年前三季研發費用較去年同期增加，主係受惠2024年半導體景氣緩步回暖，隨著營收回升，員工獎酬估列增加所致，其變化尚無異常之情事。

預期信用減損損失(利益)主係因應收款項備抵損失之變動所產生，2021~2023年度及2024年前三季之預期信用減損損失(利益)分別為395千元、(1,875)千元、(2,046)千元及1,733千元，主係依公司備抵提列政策與IFRS9制度按存續期間預期信用損失衡量客戶逾期情形並依滾動率對於期之應收帳款提列備抵失所致；2022及2023年度產生預期信用減損利益，主係2022年度收到原爭訟中之和解款項，故迴轉以前年度提列之備抵預期信用減損損失；2023年度因收款情形改善所致；2024年前三季因逾期361天款項增加，該公司基於穩健原則皆全數提列備抵呆帳所致，其變化尚無異常之情事。

3.營業外收入及支出變化說明

項目		2021年度	2022年度	2023年度	2023年前三季	2024年前三季
利息收入		96	1,155	8,503	5,043	4,118
其他收入		4,204	1,001	849	119	712
其他利益
及損失	淨外幣兌換利益(損失)	(3,449)	24,576	2,559	17,523	7,309
	處分不動產、廠房及設備(損失)利益	1,651	(608)	388	388	—
	透過損益按公允價值衡量之金融資產利益	36	—	—	—	—
	減損損失	(1,522)	—	—	—	—
	其他	(70)	—	—	—	(80)
	小計	(3,354)	23,968	2,947	17,911	7,229
利息費用	租賃負債利息	(187)	(129)	(396)	(278)	(272)
	借款利息	(337)	(284)	(141)	(125)	(3)
	其他	—	—	—	—	(1)
	小計	(524)	(413)	(537)	(403)	(276)
合計		422	25,711	11,762	22,670	11,783

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告。

該公司2021~2023年度及2024年前三季之交營業外收支合計分別為422千元、25,711千元、11,762千元及11,783千元，占營收淨額分別為 0.15% 、 6.51% 、 2.89% 及 3.82% ，主係利息收入、其他收入、淨外幣兌換利益(損失)、處分不動產、廠房及設備(損失)利益及利息費用等項目組成。各年度營業外收支之主要變動項

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目為利息收入及淨外幣兌換利益(損失)，茲分述如下：

(1)利息收入

該公司 2021~2023 年度及 2024 年前三季之利息收入分別為 96 千元、1,155 千元、8,053 千元及 4,118 千元占營收淨額比重分別為 0.03%、0.29%、2.09% 及 1.34%，主係隨各年度銀行活期存款及定期存款產生之利息收入變動所致，其變化尚無異常之情事。

(2)淨外幣兌換利益(損失)

該公司 2021~2023 年度及 2024 年前三季之淨外幣兌換(損失)利益分別為 (3,449) 千元、24,576 千元、2,559 千元及 7,309 千元，占營收淨額比重分別為 (1.19)%、6.23%、0.63% 及 2.37%，主係因美國聯準會自 2022 年大幅度升息使得美金走升，然 2023 年及 2024 年前三季聯準會放緩加息步伐，使得美金匯率波動較為平穩，致各年度產生匯兌損失(利益)變動所致，其變化尚無異常之情事。

另該公司匯率風險控管主要以自然避險為主，即將外銷產品銷貨收入之美元現金用來支應向國外採購產生之美元應付款項，並透過調節公司美元銀行存款水位以及增加美元存款利息，以成本較低之方式被動降低匯率波動風險，若有進一步之避險需求，則依該公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」主動承作衍生性商品交易加強避險效果。

4.稅前淨利及每股盈餘變化說明

單位：新臺幣千元；每股盈餘元：%

項目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2023 年前三季	2024 年前三季
稅前淨利	17,774	93,778	68,724	41,698	37,683
所得稅利益	—	21,072	24,393	(843)	(1,761)
本期淨利	17,774	114,850	93,117	40,855	35,922
每股盈餘(註 1)	0.33	2.05	1.55	0.68	0.60

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告。
註1：上述2021年及2022年每股盈餘，業已依2022年盈餘轉增資比例追溯調整之。

該公司 2021~2023 年度及 2024 年前三季之稅前淨利分別為 17,774 千元、93,778 千元、68,724 千元及 37,683 千元；每股盈餘分別為 0.63 元、2.05 元、1.55 元及 0.60 元。主係受到營業收入成長、美元匯率走勢、研發支出投入及營運淡旺季等影響獲利表現，其變動情形尚無重大異常情事。

綜上所述，該公司最近三年度及最近期之業績變化應屬合理，尚無重大異常之情事。

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【會計師說明】

創控公司主要從事揮發性有機氣體及氣體分子汙染物鑑測分析儀器之研發、製造及銷售，主要業務對象以半導體產業為主，另該公司積極開發相關監控運用於環境端使用。創控公司主要收入來源為檢測機台之銷售以及相關機台銷售後維運服務收入及其他檢監測服務之提供等，2021年至2023年度暨2024年第三季損益表彙總如下：

| 年度
項目 | 2021年度 | | 2022年度 | | 2023年度 | | 2023年前三季 | | 2024年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比率 | 金額 | 金額 | 比率 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 |
| 營業收入 | 289,621 | 100.00 | 394,697 | 100.00 | 406,637 | 100.00 | 269,398 | 100.00 | 308,215 | 100.00 |
| 營業成本 | (125,997) | (43.50) | (136,165) | (34.50) | (152,356) | (37.47) | (101,140) | (37.54) | (115,940) | (37.62) |
| 營業毛利 | 163,624 | 56.50 | 258,532 | 65.50 | 254,281 | 62.53 | 168,258 | 62.46 | 192,275 | 62.38 |
| 營業費用 | (146,272) | (50.51) | (190,465) | (48.25) | (197,319) | (48.52) | (149,230) | (55.39) | (166,375) | (53.98) |
| 營業淨利 | 17,352 | 5.99 | 68,067 | 17.25 | 56,962 | 14.01 | 19,028 | 7.06 | 25,900 | 8.40 |
| 營業外收入及支出 | 422 | 0.15 | 25,711 | 6.51 | 11,762 | 2.89 | 22,670 | 8.42 | 11,783 | 3.82 |
| 稅前淨利 | 17,774 | 6.14 | 93,778 | 23.76 | 68,724 | 16.90 | 41,698 | 15.48 | 37,683 | 12.23 |
| 所得稅(費用)利益 | - | - | 21,072 | 5.34 | 24,393 | 6.00 | (843) | (0.31) | (1,761) | (0.57) |
| 本期淨利 | 17,774 | 6.14 | 114,850 | 29.10 | 93,117 | 22.90 | 40,855 | 15.17 | 35,922 | 11.65 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

營業收入變動：

產品運用別銷貨收入明細表
單位：新臺幣千元

| 年度
運用領域 | 2021年度 | | 2022年度 | | 2023年度 | | 2023年前三季 | | 2024年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 半導體 | 245,993 | 84.94% | 338,003 | 85.64% | 350,915 | 86.30% | 237,807 | 88.27% | 236,544 | 76.75% |
| 環境 | 43,628 | 15.06% | 56,694 | 14.36% | 55,722 | 13.70% | 31,591 | 11.73% | 71,671 | 23.25% |
| 合計 | 289,621 | 100.00% | 394,697 | 100.00% | 406,637 | 100.00% | 269,398 | 100.00% | 308,215 | 100.00% |

資料來源：創控公司提供。

產品運用別銷貨成本明細表
單位：新臺幣千元

| 年度
運用領域 | 2021年度 | | 2022年度 | | 2023年度 | | 2023年前三季 | | 2024年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 半導體 | 98,465 | 78.15% | 116,569 | 85.61% | 131,807 | 86.51% | 89,005 | 88.00% | 92,325 | 79.63% |
| 環境 | 27,532 | 21.85% | 19,596 | 14.39% | 20,549 | 13.49% | 12,135 | 12.00% | 23,615 | 20.37% |
| 合計 | 125,997 | 100.00% | 136,165 | 100.00% | 152,356 | 100.00% | 101,140 | 100.00% | 115,940 | 100.00% |

資料來源：創控公司提供。

產品運用別銷貨毛利明細表
單位：新臺幣千元

創控公司主要收入及毛利說明如下：

(1) 半導體領域

2022年度在半導體廠持續擴張產能之資本支出需求成長下，相關銷售有所增加，其中自創控公司自2021年度取得全球記憶體大廠標準儀器資格後，

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該集團開始陸續導入創控公司設備，2022年度來自該集團營收大幅成長，由原第四大客戶躍升為第二大客戶。另日本市場則因當地晶圓廠擴廠需求下，對該公司當地代理商銷售亦有大幅成長，因此創控公司之整體收入 2022 年度較 2021 年度增加 92,010 千元。成長幅度為 37.40%；2023 年度則較 2022 年度受制於半導體業產能需求下降，擴廠進度減緩之影響，設備銷售有下降情形，但在維運服務收入仍有持續成長下，2023 年度則較 2022 年度仍有成長 12,912 千元，成長幅度為 3.82%。2024 年前三季營業收入則較 2023 年度同期下降 1,263 千元，下降幅度為 0.53%，並無重大變動。

相關營業成本主要係受營業收入變動而波動，2022年度毛利率較2021年度上升，主係因隨機台產出逐年增加，主係銷售產品組合差異及創控公司優化產品之穩定性所致，保固成本下降致毛利率上升。2023年度毛利率則係受針對來料不良或穩定性差而更換部分零件供應商之過渡期，及受薪資調漲之影響，致毛利率較2022年度下降；2024年前三季與2023年同期相較，因客戶對於選擇較高毛利之全方位檢修服務需求下降，改採用實支實付等其他經濟型低毛利方案致毛利率下降，就整體而言相關毛利率之波動尚屬合理。

(2)環境領域

環境領域之運用在持續推廣下其成效陸續展現，2022年度半導體大廠B客戶於部分廠區開始採購運用於環境設備，美國加州環保署相關採購陸續增加，以及與A客戶之合作出貨增加下，2022年度環境領域之收入較2021年度成長13,066千元，成長幅度為 29.95%，2023年度則較2022年度些幅減少972千元，主係原有客戶成長有限，甚至部分客戶有較前一年度下滑情形；2024年前三季較2023年度同期則受惠於新增環境監測新客戶，其運用於監測垃圾掩埋場氣味之需求，當期營業收入成長40,080千元，成長幅度為 126.87%。

相關營業成本主要係受營業收入變動而波動，環境領域之毛利率於2021年度較2022年度為低，主係2021年度發生中國大陸客戶溫差影響設備運作，又受疫情管制下，無法派員於現場維修，創控公司採行直接空運更換新品方式處理，造成保固成本上升，影響毛利率表現，2023年度之毛利率較2022年度下降，則為相關人工成本上升影響所致，2024年前三季較2023年同期上升主要係新客戶出貨產品組合改變，銷售高毛利產品較多所致。就整體而言相關毛利率之波動尚屬合理。

2.營業費用變動

項目	2021年度	2022年度	2023年度	2023年前三季	2024年前三季
推銷費用	51,840	73,570	65,226	50,615	58,507
管理費用	33,208	43,097	47,351	36,296	38,345
研究發展費用	60,829	75,673	86,788	64,346	67,790
預期信用減損損失(利益)	395	(1,875)	(2,046)	(2,027)	1,733
營業費用	146,272	190,465	197,319	149,230	166,375
營業費用率(%)	50.51	48.25	48.52	55.39	53.98

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

推銷費用主張薪資費用、旅費及佣金支出等，2022年度較2021年度增加主張銷售增加下相關業績獎金及佣金支付較2021年度增加，另由於COVID19疫情減緩，海外洽公行程逐漸回復正常，海外差旅支出也較2021年度增加。2023年度推銷費用則受機台銷售下降之影響，相關獎金及佣金支出也隨之下降。2024年前三季與去年同期相較，隨營業收入增加相關薪資及佣金亦隨之增加，另因開拓海外市場所需，旅費支出亦較去年同期增加。

創控公司管理費用主張管理部門之薪資及部門折舊攤銷及勞務費等，2022年度較2021年度管理費用增加原因主張管理人員獎金支出增加以及董監酬勞增加，另配合申請公開發行需要，相關勞務費亦隨之增加，2023年度主張因調薪造成薪資費用增加，另當年度新承租辦公室及增添辦公設備之折舊費用相對增加所致。2024年前三季與去年同期相較，主因管理部門之獎金支出隨整體營收有所提升而有提高下，整體管理費用較2023年度同期增加。

創控公司研究發展費用主張研究人員之薪資，部門折舊攤銷及實驗耗材等支出，2022年度較2021年度研究發展費增加，主張隨公司整體業績成長，相關獎金支出增加所致，另外隨研究專案進行相關研發耗材支出也隨之增加。2023年度研發支出增加主張研究耗材支出增加以及新添購設備之相關折舊增加所致。2024年前三季研究發展費用與2023年同期比較增加，主張隨整體營收回升，相關獎金之估列有所增加所致。

預期信用減損損失主張因應應收帳款備抵損失變動所產生，創控公司依據該公司備抵呆帳政策提列相關減損損失，經評估其變動尚無重大異常。

綜上所述，創控公司之營業費用波動主張受營收波動之影響而變動，及因營運上之需求而產生，經評估變動尚無重大異常之情形。

3.營業外收入及支出
單位：新臺幣千元

項目	2021年度	2022年度	2023年度	2023年前三季	2024年前三季
利息收入	96	1,155	8,503	5,043	4,118
其他收入	4,204	1,001	849	119	712
其他利益及損失	(3,354)	23,968	2,947	17,911	7,229
財務成本	(524)	(413)	(537)	(403)	(276)
合計	422	25,711	11,762	22,670	11,783

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

創控公司利息收入主張銀行存款利息，利息收入增加主張隨存款部位增加所致。

其他收入主張政府補助收入等，2021年度其他收入較其他比較期間為高，主張當年度取得相關疫情補助收入所致。

其他利益及損失主張外幣兌換損益、處分資產損益及減損損失等，2022年度較2021年度大增主張創控公司外銷收入係以美元計價，另相關銀行存款亦存放於美金存款中，隨美元匯率波動，持有之外幣資產負債亦隨之產生相關兌換損益，2022年度由於美元升值影響，其兌換利益較2021年度增加28,025千元，2023年

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度因美元波動較為平穩，當年度產生之兌換利益僅為 2,559 千元，2024 年前三季則為兌換利益 7,309 千元。2021 年度創控公司考量部分專利授權未來無進一步開發計畫而提列相關減損損失 1,532 千元，2022 年度至 2024 年前三季則無提列減損之情形。

綜上分析，創控公司營業外收入及支出之變動尚無重大異常之情形。

(二)核心技術、競爭優勢及未來研發方向：

【公司說明】

半導體領域

(1) 半導體應用概況

氣態分子污染物(Airborne Molecular Contamination, AMC)則係指在環境中有能力沉積或吸附於物體表面上形成單分子層(Monolayer)薄膜之氣態化學污染物質，常影響實驗室研究結果或半導體製程良率。以半導體產業為例，依國際半導體設備與材料協會(Semiconductor Equipment and Materials International, SEMI)的F21-1102標準定義AMC有四大子項目，分別為酸蒸氣(Molecular Acid, MA)、鹼蒸氣(Molecular Base, MB)、凝結物質(Molecular Condensable, MC)及摻雜物質(Molecular Dopant, MD)，來源可能是無塵室外的汽車排氣、大氣臭氧、工廠排放等，或是潔淨室內的化學溶劑揮發、蝕刻酸氣、塑料製品溢散等，在近年技術發展下，高階半導體元件線寬不斷縮小以及製程設備精密度持續提高，使以往不具影響的AMC，開始藉由酸鹼或氧化還原等化學反應與產品元件產生反應，或以物理性吸附沈積方式於半導體晶圓表面或半導體設備曝光鏡頭表面形成薄膜，進而導致製程良率不穩，並影響產品性能及可靠性，但由於AMC來源非常廣泛，污染物項目族繁多元，因此如何有效管控AMC已成為半導體晶圓廠的重要議題之一。

AMC管控主要分成監測、防治及去除三種應用。監測主係追蹤空氣中可能影響半導體製程的AMC，及早發現污染物的濃度與分布，及時評估其對製程的影響並採取應對措施，以確保製程環境中AMC污染物濃度保持在允許範圍內，避免干擾製程或造成產品缺陷，主要分為離線監測(Offline Monitoring)及線上監測(Online Monitoring)；防治主係針對污染源作出預防的概念，從源頭控制污染物產生，設置屏障或減少AMC產生，以維持潔淨、穩定的製程環境，常見的防治設備有FOUP/FOSB清潔、廠區隔間、充氣系統(Purge)、晶圓卸載模組(Load port)、排氣系統等；而去除主係發現AMC污染物濃度超標時，能夠迅速有效地移除已存在於空氣中的AMC，恢復環境潔淨度，防止其對製程或產品造成不良影響，常見的去除裝置有MAU外氣箱、水洗裝置、觸媒轉換(煙囪去除)等。雖然防治和去除AMC對維持半導體製程環境的潔淨度和高品質至關重要，但其有效性與否是仰賴於監測數據的支持。監測是防治與去除的基礎，不僅提供早期預警，為防治和去除措施提供實時反饋，幫助快速識別潛在問題並調整應對策略，且在出現問題時，透過監測數據查找污染源及時反應處理，從而維持半

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導體製程的穩定性與產品品質，故監測管理係引領防治及去除之關鍵。

在半導體製程環境中，離線監測和線上監測都是常見的監測方式，本公司產品主係應用在線上監測。離線監測是指將採樣樣本從製程環境中取出並送到實驗室或其他專門設備中進行檢測，需要一段時間來進行數據分析，並且通常是在特定時間間隔內進行，而不是實時監測，離線監測能高精度測量，通常用於測量線上監測設備無法精確檢測的參數，如化學成分和物質濃度等。而線上監測是透過感測器或分析儀直接在現場即時檢測製程環境中的空氣污染物，並將數據直接傳送到監控系統，通常用於實時追蹤污染物的濃度變化，並在污染物超標時及時發出警報，便於及時調整製程或操作條件。離線監測和線上監測在半導體製程中都是至關重要的，兩者有各自的優勢，並且在實際應用中互為補充；離線監測適合用於深入分析和長期研究製程環境，設立 AMC 監測指標，而線上監測在實時監控 AMC 方面更為重要，相較於離線監測的單點數據及時間延遲，線上監測能夠提供持續、即時的數據，並在發現異常時迅速做出反應，從而保持製程的穩定性和產品品質。

(2)核心技術與競爭優勢

A.本公司之核心技術與同業之差異

本公司產品為微型氣體分析平台-MiTAP，以輕盈的體積及自動化之檢測表現，將實驗室設備等級性能帶到現地(Lab to Fab/Lab to Field)，依據客戶需求提供固定式與移動式的監測方案，以滿足對氣體微污染監控管控需求，其核心技術與同業相較之差異整理如下：

項目	創控	國外競爭同業(由代理商引進)
產品	現址式分析儀	實驗室層析質譜儀	簡易手持式檢測儀
監測模式	線上監測
現地、即時、自動連續監測	離線監測
非現地、不即時、無法持續監測	可客製線上監測
現地、即時、無法持續精確監測
核心技術(原理)	微型氣相層析技術(μ-GC)及模組化設計概念(微型採樣模組、微型分離模組及感測陣列模組),搭配精密自動化電子控制與資料處理系統,自動判讀數據,及上報各分析物種濃度	透過氣相層析技術(GC)
將化學物質分離,再透過質譜分析技術(MS/TOF)
進行結構和組成分析,並產出圖譜,以供專業人員分析	光游離感測器(PID),利用紫外光激發氣體分子游離,測量離子數量來判定濃度
效能	高精度,個別物種
濃度等級: ppb ~ ppt
(10⁻⁹ ~ 10⁻¹²)	高精度,個別物種
濃度等級: ppb ~ ppt
(10⁻⁹ ~ 10⁻¹²)	低精度,測總量,無個別物種能力
濃度等級: ppm
(10⁻⁶)
服務	技術團隊	代理商	代理商
價位	中	高	低
優勢	1.即時、現地,且自動連續監	1.高靈敏度與精確性	1.即時、現地

項目	創控	國外競爭同業(由代理商引進)
	測，無需額外人力
2. μ-GC 技術實現了實驗室設備等級性能帶到現地；
而模組化設計提供了更多樣的應用選擇和客製化的可能性
3. 服務較即時，且能及時反饋市場反應
4. 性價比高	2. 多功能應用，能同時分離、檢測和鑑定多種化合物，適合用於複雜樣本	2. 操作簡單
3. 價格較低

B. 競爭優勢

① 專利佈局策略

本公司重視專利佈局作為維持技術領先地位的重要策略。我們積極在全球主要市場（如美國、中國、日本、歐盟等）申請專利，確保公司的核心技術受到全面保護。目前，公司已擁有多層次的專利佈局，包括系統層、模組層以及應用層技術，涵蓋氣體監測設備的硬體結構、數據分析演算法以及特定應用場景的創新技術設計，具體如下：

I. 系統層 (System Layer)：主要包括氣體分析系統的架構技術，保護整體系統設計與集成能力。

II. 模組層 (Module Layer)：涉及 2D 微型氣相色譜(micro-GC) 配置、創新的色譜操作方法、新型檢測器和整合型 IMS 技術(Ion Mobility Spectrometry，離子遷移譜技術)，該些技術使得本公司產品能夠有效進行氣體的準確分析與分離。

III. 應用層 (Application Layer)：包括對環境、廠區、半導體 AMC 的主動監控和控制、在製程中進行的 AMC 在線監測，以及智慧感測網絡和多種感測模式，使得我們能夠在實際場景中針對客戶需求提供即時且全面的解決方案。

本公司專利佈局策略具有多層架構特性，涵蓋了系統層、模組層及應用層的技術創新，以實現全方位的保護與增值。根據最新數據，目前本公司已獲得全球 99 項專利(系統層 13 項、模組層 34 項、應用層 52 層)，覆蓋台灣、中國、美國及其他主要市場。此外，還有 16 項專利處於審查中，總計達到 115 項專利，這些專利不僅強化了公司的技術壁壘，還有效地防止競爭者模仿，保護了公司的市場份額與技術優勢。

② 產品及銷售策略

本公司主係透過「客戶拓展」及「應用拓展」持續提高市場滲透率。客戶拓展係指相同應用產品，本公司會以目標行業內最具代表的指標客戶為第一優先切入對象，透過指標客戶的技術認可，數據驗證及應用調適後，將該應用產品橫向推廣到相同行業內的潛在客戶群，例如：半導體領域就

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以製程最領先的工廠做為指標客戶，透過指標客戶的實績及成功案例，向同行業內的潛在客戶展示本公司的產品價值，並將成功經驗複製到其他客戶；除橫向推廣外，本公司也會將業務觸角縱向延伸至行業的上下游供應鏈，舉例說明：半導體工廠的上游供應鏈，化學濾網供應商，因半導體晶圓廠使用本公司產品監測廠內無塵室化學濾網去除效率，建立濾網更換指標，本公司便可以將業主端的應用方式往供應鏈推進，變成供應鏈產品在出廠前品質控管、生產環境控管或是優化產品製程之所需設備。而應用拓展係指在既有指標客戶上，開拓新應用市場，本公司當前主要半導體應用市場為廠務環境監控(外氣、循環氣、廠內環境空氣等)，憑藉在半導體領域的深厚經驗，以及多年來與指標客戶深度合作，將產品逐步導入至設備環境(設備供氣、化學品供應、特氣使用等)及微環境(晶圓載具、晶圓傳送、製程生產)應用。

隨著半導體產業快速的進步，再加上本公司既有設備已大量在客戶端使用的絕對優勢，透過市場開發及研發團隊與終端客戶既有的緊密交流，我們能事先洞悉市場未來趨勢及需求走向，進而持續增進技術能量，擴充設備功能並推出新型號之產品以符合市場需求。另本公司為客戶提供量身訂製

的監測解決方案，根據不同製程和需求進行技術調整，確保產品在應用場景中的最佳效能，從而加深與客戶的合作關係，有利於推進新應用的導入，而新應用的成功實績又能開拓更多新客戶，進一步推動業務拓展，加速業務推廣循環，最終提升AMC監控市場的佔有率。

③技術實力及技術開發

本公司技術團隊涵蓋化學、材料、化工、機械、電機、軟體等各領域專業人才，在多項技術領域展現了深厚的實力，包括系統設計、分析儀器和分析系統、模組化設計、電子電路設計、自動控制與訊號擷取/處理、機構設計(包含散熱及微型化設計)，以及軟體設計(涵蓋數據分析、使用者介面、智慧化/自動化等功能)，具備多年的自主研發經驗，致力於開發高性能、可攜式的氣體監測設備，透過累積多年之經驗及專利技術，與全球多家一線客戶深度合作，確保產品技術符合業界最新需求，且本公司透過優秀的研發能力，提高技術門檻使潛在競爭者難以進入。

(3)未來研發方向

在半導體應用上，伴隨著製程技術的更先進(晶片上電路線寬越縮越小)，針對AMC監控精度及密度需求就越來越高，為確保製程環境中AMC污染物濃度保持在允許範圍內，以達到目標產品良率，針對AMC污染物的監測，也將從廠務環境AMC監測與控制，逐漸擴展到製程設備本身的環境，以及更進一步到製程相關的微環境監控。

本公司目前半導體方面主要應用市場為廠務環境監控，包含了製程無塵室

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的外氣及其過濾、回風循環系統到、廠內環境空氣、以及提供給製程設備所需空氣等之潔淨情況，即時現場氣體分析已有相關應用層專利保護(證書號US10859474B2、US10823644B2、Taiwan I648538、China ZL 201911089131.0、Japan P6438416、Korea 10-2231051、India 490043，其他國家如歐洲持續申請中)，以及提供上下游供應鏈所需之產品潔淨效能檢測，如化學濾網供應商之化學濾網去除效率。同時，隨著先進製程技術的進展，本公司也將以廠務環境監控的經驗，朝向製程設備環境，以及微環境AMC的監控發展。

A.製程設備環境

製程設備環境係指各生產設備本身的內部空間、設備內部各種特殊氣體或化學品儲存、以及各供應管路等所在空間，在半導體晶片生產中，需要用到的製程設備有數十種，除了廠務所提供的過濾空氣，各製程設備本身也會用到所需的特殊氣體或化學藥品，來進行該設備在半導體晶片生產過程中的特定步驟，例如：微影製程(Lithography)設備在其製造過程中，會用到其特殊的光阻劑(Photoresist)與顯影劑(Developer)等藥品、濕式製程(Wet)生產機台，則會用到另外特殊的化學藥品與清洗溶劑、乾式蝕刻(Dry Etch)設備，則會用到其多種特殊氣體，來做晶圓表面的精密雕刻等。這些製程設備，都可能因不可控因素，發生所使用的的氣體或藥品洩漏，而導致晶圓受到汙染缺陷。因此，製程設備環境之線上AMC監測可即時發現該設備是否將有或已有異常，並警示設備單位做適當處理。

本公司也在此設備環境 AMC 監控方面開發相關之應用，並已獲應用層專利保護(證書號 US10948470B2、Taiwan I662267、I789515、China ZL 201780026637.X、ZL 202111326570.6、Japan P6926118、Korea 10-2374684、10-2580880、Singapore 11201809349S，並持續申請相關應用專利之涵蓋內容擴展及應用地區)，可將採樣點延伸到各製程設備內部，提供製程設備環境之線上多點監控與回報，達到協助客戶對維持製程設備之潔淨要求，本公司現已在國際主要半導體製造工廠之部份微影製程(Lithography)及濕式製程(Wet)生產機台導入監控系統。

半導體製程中所使用的設備相當多元，在黃光製程(Photolithography)、蝕刻製程(Etch)、化學機械研磨(CMP)等製程中均會使用到不同類型的設備，然而各製程設備的監測需求(種類、濃度及速度)及系統控制介面皆不同，故將AMC監控設備與半導體製程設備進行整合時，需配合不同種類型的製程設備進行客製、調校及功能性驗證，故後續仍需投入大量開發資源，本公司未來發展性策略說明如下：

①點：持續強化監測能力

針對不同半導體製程設備的特殊監控需求，強化以下功能：

(1)偵測項目更多：可量測的物質種類更多。

(2)偵測範圍更廣：在保持既有高精度(ppt)前提下，拓展更廣的偵測範圍。

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(3) 靈敏度更高：提升各類物質監測濃度的極限值。
(4) 檢測速度更快：提升設備完成每一筆檢測數據的速度。

② 線：整合設備及系統

半導體製程設備種類繁多，各廠商的設備在硬體架構、軟體系統和通訊協定上缺乏統一規格，且功能、參數設定與數據輸出格式也各不相同。為實現設備間的溝通與協作（物聯網），整合過程中需開發大量的硬體整合工具、系統語言轉換程式及通訊協定轉換設備。

③ 面：即時數據監控、系統預警及預防性功能觸發

聚焦於提供整體性、即時性的數據監控能力，並強化系統預警與預防性功能觸發機制。透過開發功能性更強的分析儀器，快速檢測並分析製程中的污染物變化，同時實現對製程異常的即時偵測與準確預警，為客戶提供可靠的數據支持與快速反應能力。此策略有助於提升製程穩定性，降低生產中潛在的風險與成本，進一步強化半導體製程的整體效率與穩定性。

B. 微環境

微環境係指光罩或晶圓所放置或直接暴露的特定微小空間環境，例如光罩盒 (Reticle Box)，前開式晶圓傳送盒 (Front Opening Unified Pod, FOUP)，晶圓自動傳送區 (Equipment Front End Module, EFEM) 等。這些此微環境，有的是可移動式的載具 (例如 FOUP)，有的是某固定區 (例如 EFEM, Stocker)，隨著製程技術的演進，對微環境的監控要求也是可預期的。以 FOUP 為例，其負責將晶圓運載到各製程設備，進行所對應之生產步驟，若 FOUP 內部的微環境有 AMC 污染，便有可能把污染轉移到晶圓，再帶到下一個製程設備中，形成交叉污染，污染物的持續交換會再更加放大，除了導致晶圓缺陷、良率下降，也可能造成設備使用壽命縮短。因此 FOUP 本身除了定期清洗，其內部微環境是否清潔的量測越顯重要，但因此種微環境範圍空間小，並且作業特殊，需要相對的自動控制系統，來快速並精準的將微小環境內的氣體取出進行分析的要求也更高，本公司也在微環境監控上，積極開發整合式微環境採樣及監控系統，也已獲相關應用層之專利保護 (證書號 US10543988B2、US11465854B、Taiwan I666617、China ZL 201780026661.3、Japan P7082575、Korea 10-2363921、10-2506615、10-2641683、Singapore11201809350S、10202202936T，並持續申請相關應用專利之涵蓋內容擴展及應用地區)，提供客戶高度客製化的解決方案。另本公司於 2024 年已成功推出單機型的 FOUP AMC 量測系統，可對 FOUP 內的微小環境進行 AMC 分析及檢測，此量測系統雖已初步取得半導體工廠訂單至 2025 年，惟本公司仍將持續優化其在現地應用所學習到的改善需求、與生產線自動化控制通訊等更緊密的整合，以及客戶使用後的設計回饋等，預計未來能推出更優化之機型數量增加及效益建立，後續市場拓展亦能快速推進。

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2.環境領域

揮發性有機化合物（VOCs）是指在標準大氣壓下，沸點介於 $50^{\circ}\mathrm{C}$ 至 $250^{\circ}\mathrm{C}$ 之間的有機化合物，在常溫下易揮發並以氣體形式存在，廣泛存在於家庭和工業產品中，常見有甲醛、甲苯和二甲苯等，因具備光化學活性，排放在大氣中形成PM2.5和臭氧(O3)前驅物，對人類健康、大氣、水質和生態系統都有著廣泛而深遠的負面影響，例如空氣污染、水污染、臭氧層破壞、致癌等，故監測和控制VOCs排放是保護環境和健康的重要措施之一。

VOCs 的主要排放來源包括汽機車廢氣、塗料溶劑揮發及工業製造，特別是石化工業，因此成為各國法規的重點監管對象，而歐美國家位於 VOCs 立法前列，並取得顯著成效，且隨著環保意識的增強以及對全球暖化的擔憂加劇，綠色技術和永續發展市場正在不斷成長，然 2020~2022 年間因新冠肺炎疫情影響，各國實施嚴格的社交疏遠措施，使得全球永續發展目標執行進度落後，但也成為國際高度重視的課題，將永續發展目標視為後疫情時代產業轉型的驅動力，興起促進企業重視社會責任、推動綠色供應鏈等永續轉型浪潮。

南加州為煉油工廠規模龐大之聚集地，其直屬環保管轄單位南岸空氣品質管理區（South Coast Air Quality Management District, SCAQMD）為全美最具指標性之環保單位，SCAQMD 享有相當多的資源及經驗投入於社區環境空氣保護，為確保煉油廠附近居民居住環境空氣品質，SCAQMD 於 2020 年訂定且執行監測法規 (Rule1180) 並指定使用本公司 MiTAP 系列產品針對煉油廠附近社區環境建立空氣有害物質監測網，同時也將 MiTAP 列為社區監測法規之設備清單，當加州政府環保單位有監測設備需求時，需從清單中優先採購設備，本公司 MiTAP 系列在 VOCs 即時監測市場上搶佔先機，且隨著政府法規的發佈，由政府單位領頭開始試辦監測，監測試辦成功後便可將應用方案調適成企業應用，透過企業社會責任（Corporate Social Responsibility，CSR），將監測密度從政府試辦推展至企業自主拓展，例如：SCS、中國鋼鐵、奇美實業、南亞塑膠等已導入本公司設備作監測站使用。

日益增加的空污關注議題、環保意識的抬頭、監測設備效能要求的提升等，促使空氣品質監測產業的快速發展，人民自主力量將成為環境監測應用的最終高密度市場，由人民發起的健康自主意識，要求企業或政府單位擔負起人民健康把關的角色，將促成社區型監測應用的市場開展，且 2050 年淨零碳排放的全球目標，促使著各企業加速 ESG 發展，刺激著環境空氣監測設備需求增加，亦帶動本公司未來市場成長。

本公司環境應用之銷售策略首先針對指標性國家重點導入並建立實績，而後擴大銷售至其他區域。市場趨勢及需求動能會以國家政府資金投入量能為指標，如下圖，環境市場目前係以美國為主，現階段主要銷售區域為加州，接下來計畫將其成果推廣至其他州別，考量地區產業相關性，德州及紐約州會是接下來重點銷售推廣目標。同時，汲取海外客戶關係維繫及銷售維護之經驗，本公司也會同步開始為推廣到其他國家布局(如：歐洲地區)。

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GLOBAL VOC SENSORS AND MONITORS MARKET, BY APPLICATION (USD MILLION), 2019 - 2029

*Graph shown for illustrative purpose only, the final report will have the graph with actual data and data labels

GLOBAL VOC SENSORS AND MONITORS MARKET SHARE (%), BY GEOGRAPHICAL REGION, 2022

*Graph shown for illustrative purpose only, the final report will have the graph with actual data and data labels

資料來源：FMI(2023/7)

【承銷商說明】

1. 半導體領域

經比較本推薦證券商所收集相關之研究報告、產業資訊及新聞資料等，該公司產品主要應用於AMC監測，AMC監測提供即時反饋，協助迅速發現問題並調整防治及去除等應對措施，確保製程穩定與品質，係AMC管理中不可或缺的一環，顯見該公司產品主要應用領域未來成長具有潛力。

該公司產品皆為模組化設計(微型採樣模組、微型分離模組、感測陣列模組)與

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標準化生產，並搭配客製化客戶需求，依照客戶所需功能或應用規格搭配適合的模組及客製參數配方。該公司產品皆為自主開發，是設備原廠，相較於設備代理商，在產品應用方面，晶圓製造廠通常有特定的製程需求和定制化設備的需求，該公司能提供多樣且客製化的產品及解決方案，以符合晶圓製造大廠要求，並且建立與客戶之間的深厚互信關係，從而增強客戶的忠誠度；在技術支援方面，該公司技術團隊(如：駐點工程師以及與終端客戶長期合作關係之海外合作夥伴)即時協助廠商解決各種技術問題，以確保生產線的運作；在品質方面，該公司雖微型，但設備監測精度係經過半導體製造大廠認證，媲美實驗室等級；在成本方面，該公司因產品是自產自銷，銷售價格較代理商具優勢，且實驗室設備操作較為困難，日常監控需額外雇用專業技術員，反之，該公司設備能自動化監測。另經取得該公司內部帳冊及相關營運資料，該公司持續投入研發人力及資金，以持續提升市場競爭力。

該公司雖營運規模方起步，相較國內外主要同業偏小，惟具備優異的技術開發能力，能快速應對半導體或環境客戶之需求，提供客戶所需之產品或解決方案，且高度客製化的產品或應用解決方案，應可有效持續拉開與競爭者之技術差距，顯見該公司相較國內外主要同業具有競爭優勢。

經檢索相關專利權資料，並取得該公司內部帳冊及相關營運資料、產業相關資料，以及參閱本推薦證券商所收集相關之研究報告、產業資訊及新聞資料等，該公司首創實驗室等級現地自動操作之AMC/VOCs連續監測技術，並透過系統面(分析平台)、模組面(微型採樣模組、微型分離模組、感測陣列模組)以及應用面(製程應用、監測網路)三個面全方位申請專利進行保護，形成專利壁壘，提高同業進入競爭之門檻及難度。

圖10.3.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10.10

資料來源：該公司提供。

經取得該公司銷售紀錄、產業相關資料，以及參閱本推薦證券商所收集相關之研究報告、產業資訊及新聞資料等，該公司以其指標性實績推廣至新客戶，並透過既有客戶遞進式推廣至更深的應用層面，新應用又能推廣至新客戶，且在導入設備過程中持續與客戶建立緊密關係形成一個正向的業務推廣循環，顯示該公

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司產品及銷售策略尚具競爭優勢；另經取得該公司研發人員學經歷，該公司共有36名專業團隊成員，涵蓋化學、材料、化工、機械、電機、軟體等各領域專長，其中 75% 的成員擁有碩士或博士學位，顯示該公司尚有維持技術領先優勢。

另參訪其實驗室及產線，並檢視設備環境及微環境應用相關資料，並參酌本推薦證券商所收集相關之研究報告、產業資訊及新聞資料等，該公司的未來研發方向主係以既有產品及技術深耕延伸，持續地投入優化檢測設備機型及規劃開發新應用領域的拓展，且該公司持續擴充研發人力，以市場的走向與公司營運的狀況調整各類產品的開發時程與投入成本，其未來技術研發及產品導入之規劃與預期進程，應屬可期。

2.環境領域

經比較本推薦證券商所收集相關之研究報告、產業資訊及新聞資料等，並查詢聯邦環保署(USEPA)、南岸空氣品質管理區(SCAQMD)等官方網站，該公司產品已於美國環境市場站穩腳步，另經檢視社區監測法規之設備清單，其他 VOCs 債測設備多需人力於現地採樣後再由實驗室進行分析，不具即時連續自動化監測功能，顯示該公司尚有維持技術領先優勢，且後續隨著政府法規的頒布，該公司未來動能尚屬可期。

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三十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

最近年度(113年度)及114年度截至本公開說明書刊印日止，本公司第六屆董事會開會6次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%)【B/A】
董事長	王禮鵬	6	0	100
董事	台杉水牛投資(股)公司	4	2	67
	代表人：邱南璋
董事	林萬益	6	0	100
董事	洪志成	6	0	100
董事	駱瑞成	5	1	83
獨立董事	葉麗如	6	0	100
獨立董事	廖椿法	6	0	100
獨立董事	施義成	6	0	100
獨立董事	景虎士	6	0	100

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已於111年09月12日設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定，相關資料請參閱本公開說明書第115~117頁「審計委員會運作情形」。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：本公司無此情形。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

董事會日期	董事姓名	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形
第六屆
第十四次
113.03.08	王禮鵬	經理人、稽核主管之112年度績效獎金暨年度調薪案	董事長王禮鵬先生因兼任本公司總經理而與本案有自身利害關係	依法未參與討論與表決，由代理主席施義成獨立董事徵詢其餘出席董事後，同意照案通過
		112年度員工酬勞之獲配經理人及稽核主管名單與金額案
第六屆
第十六次
113.08.07	王禮鵬	發行112年度限制員工權利新股之獲配經理人與稽核主管及員工名單與股數案	董事長王禮鵬先生因兼任本公司總經理而與本案有自身利害關係	依法未參與討論與表決，由代理主席施義成獨立董事徵詢其餘出席董事後，同意照案通過
第六屆
第十九次
114.03.11	王禮鵬	經理人、稽核主管之113年度績效獎金暨年度調薪案	董事長王禮鵬先生因兼任本公司總經理而與本案有自身利害關係	依法未參與討論與表決，由代理主席景虎士獨立董事徵詢其餘出席董事後，同意照案通過
		113年度員工酬勞及董事酬勞分配案
		113年度董事酬勞之獲配董事名單與金額案

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113年度員工酬勞之獲配
經理人及稽核主管名單
與金額案

三、董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：

評估週期	評估期間	評估範圍
每年定期執行一次	113/01/01至113/12/31	●董事會績效評估
●董事成員績效評估
●功能性委員會績效評估	●董事會內部自評
●董事成員自評
●功能性委員會成員自評	●董事會績效評估之衡量項目，包含(一)財務性指標；營收達成率、營業毛利達成率、稅後淨利達成率、股東權益報酬率、與上市科技產業平均績效比較；(二)非財務性指標；對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制等五構面。
●董事成員自我績效評估之衡量項目，包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六構面。
●功能性委員會績效評估之衡量項目，包含對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五構面。

本公司已完成113年董事會績效自評，評估結果並送114年03月11日董事會報告，作為檢討及改進之依據。董事會績效自評整體平均分數為9.60(滿分10分)，董事成員績效評估自評整體平均分數為9.57(滿分10分)，功能性委員會績效自評整體平均分數：審計委員會為9.86(滿分10分)、薪資報酬委員會為9.96(滿分10分)，評估等級均為「優」(10分為極優)，顯示本公司董事會及功能性委員會之功能與運作良好。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估

(一) 訂定公司治理之相關規程規則：本公司已於111年07月22日經董事會通過「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」、「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「公司治理實務守則」、「永續發展實務守則」等公司治理之相關規程規則，復於112年03月27日依最新公司治理相關法令政策規定修正「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」部分條文」，於113年03月08日修正「公司治理實務守則」與「永續發展實務守則」，以積極踐行公司治理、強化董事會職能。

(二) 設置審計委員會：為健全本公司公司治理制度，強化董事會專業職能，本公司已於111年09月12日股東臨時會增補選四席獨立董事，由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人之職責，並依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」訂定本公司「審計委員會組織規程」，自審計委員會成立迄今，每季皆召開至少一次會議，運作情形順暢，復於113年03月08日，修正「審計委員會組織規程」，以符合依設置審計委員會最新法令政策。

(三) 設置薪資報酬委員會：為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，本公司已於111年10月21日董事會決議同意通過委任全體獨立董事為薪資報酬委員，完成薪資報酬委員會之設置，負責訂定並定期檢討董事及經理人績效評估政策、制度、標準與結構；並定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

(四) 專任公司治理主管：本公司已於112年03月27日設置專任之公司治理主管，負責依法辦理董事會、功能性委員會及股東會之會議相關事宜、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需資料、即時處理董事要求事項及協助董事遵循法令、向董事會報告其

114 -

就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果、辦理董事異動相關事宜等公司治理相關事務。

(五) 提昇資訊透明度：本公司財務資訊、董事會、股東會重大議事決議、董事出席董事會情形、功能性委員會運作情形、董事進修課程情形等資訊均已依規定於公開資訊觀測站公告。且本公司網站設有「投資人專區」，供投資人可及時獲得公司相關重要資訊，並提供發言人聯絡資訊、便予股東諮詢，提昇公司資訊透明度。

(二)審計委員會運作情形

最近年度(113年度)及114年度截至本公開說明書刊印日止，審計委員會開會6次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率 (B/A) (%)
獨立董事召集人	葉麗如	6	0	100
獨立董事	廖椿沄	6	0	100
獨立董事	施義成	6	0	100
獨立董事	景虎士	6	0	100
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一)證券交易法第14條之5所列事項：
審計委員會日期	議案內容
第一屆第九次113/03/08	●112年度營業報告書及財務報表案
●112年度盈餘分配案
●預先核准本公司簽證會計師及其聯盟事務所向本公司提供非確信服務案
●評估本公司簽證會計師之獨立性及適任性案
●113年度會計師委任及報酬(公費)案
●112年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」
●本公司申請股票上市(櫃)案
●擬辦理現金增資發行新股作為上市(櫃)前公開承銷之股份來源，以及原股東全數放棄優先認購權案。
●修正「審計委員會組織規程」部分條文案
●修正「公司治理實務守則」部分條文案
●修正「永續發展實務守則」部分條文案
第一屆第十次113/05/14	●本公司113年度第一季財務報表案
●出具辦理股票上市(櫃)申請所需之「內部控制制度聲明書」案
●辦理股票上市(櫃)申請所需之「財務預測資料」案
●出具辦理股票上市(櫃)申請所需之「公司治理評鑑自評報告」案
●辦理股票上市(櫃)申請，擬委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售案
●辦理股票上市(櫃)申請，擬協調特定股東在上市(櫃)掛牌後股票於一定期間集中保管案
●修訂本公司「內部控制制度總則」及「內部稽核制度暨實施細則」案
第一屆第十一次113/08/07	●發行112年度限制員工權利新股之獲配員工名單與股數案
●本公司113年度第二季財務報表案
●擬申請國泰世華銀行綜合投信額度案
●修訂本公司「內部控制制度」案
●修正本公司113年度稽核計畫案
第一屆第十二次113/11/06	●本公司113年度第三季財務報表案
●出具辦理股票上市(櫃)申請所需之「內部控制制度聲明書」案

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| | ●辦理股票上市(櫃)申請所需之「財務預測資料」案
●出具辦理股票上市(櫃)申請所需之「公司治理評鑑自評報告」案
●擬申請台新、凱基銀行綜合授信額度案 |
| --- | --- |
| 第一屆第十三次
113/12/26 | ●114 年度預算案
●訂定本公司「永續資訊管理作業程序」案
●訂定本公司「永續報告書編製與確信作業程序」案
●修訂本公司「內部控制制度」案
●114 年度稽核計畫案 |
| 第一屆第十四次
114/03/11 | ●訂定本公司「現金增資員工認股辦法」
●擬辦理本公司初次上市前現金增資發行新股供公開承銷案
●修正「內部控制制度」部分條文案
●修正「董事會議事規範」部分條文案
●113 年度營業報告書及財務報表案
●113 年度盈餘分配案
●評估本公司簽證會計師之獨立性及適任性案
●113 年度會計師委任及報酬（公費）案
●113 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」
●修正「取得或處分資產作業程序」部分條文案
●訂定「從事衍生性商品交易處理程序」案
●本公司辦公室所在地擴增租賃案
●擬發行 114 年度限制員工權利新股案 |
| 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無 | |
| 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：審計委員會委員一致通過所有議案，董事會並依審計委員會之建議，核准同意通過所有議案。 | |

(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：本公司無此情形。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司無此情形。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：

(一)本公司內部稽核主管每月定期報告稽核結果，並於每季審計委員會議進行內部稽核業務報告，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通。若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員報告，113 年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通良好。

(二)本公司簽證會計師定期列席審計委員會中報告年度或半年報之財務報表查核或核閱結果以其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員報告，113 年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通良好。

審計委員會日期	與內部稽核主管溝通事項	與簽證會計師溝通事項(單獨會議)
第一屆第九次
113/03/08	●112 年第 4 季內部稽核業務報告
●112 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」	●112 年度查核後與治理單位溝通，包括查核方式及範圍、查核結果報告、證管法令更新，及允許提供的非認證服務清單
●會計師之獨立性及適任性報告，包括會計師出具之「具獨立性聲明函」及「審計品質指標(AQIs)簡報」
第一屆第十次
113/05/14	●113 年第 1 季內部稽核業務報告
●出具辦理股票上市(櫃)申請所需之「內部控制制度聲明書」案
●修訂本公司「內部控制制度總則」及「內部稽核制度暨實施細則」案
第一屆第十一次
113/08/07	●113 年第 2 季內部稽核業務報告
●修訂本公司「內部控制制度」案
●修正本公司 113 年度稽核計畫案	●113 年第二季核閱後與治理單位溝通，包括核閱方式及範圍、結果、其他溝通事項、永續新政動態等相關法令更新

| 第一屆第十二次
113/11/06 | ●113 年第 3 季內部稽核業務報告 | ●113 年第三季核閱後與治理單位溝通，包括核閱方式及範圍、核閱重大性、核閱結果、核閱報告、其他溝通事項及 113 年度查核前與治理單位溝通事項 |
| --- | --- | --- |
| 第一屆第十四次
114/03/11 | ●113 年第 4 季內部稽核業務報告
●113 年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書 | ●113 年度查核後與治理單位溝通，包括查核方式及範圍、查核結果報告、證管法令更新，及允許提供的非認證服務清單
●會計師之獨立性及適任性報告，包括會計師出具之「具獨立性聲明函」及「審計品質指標(AQIs)簡報」 |
| 結果：上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見。 | | |
| 四、審計委員會年度工作重點：
(一)審閱銀行授信。(二)審閱修訂或訂定之年度稽核計畫。(三)審閱修訂或訂定內部控制制度相關之政策與程序。(四)審閱年度預算。(五)審閱提升自行編製財務報告能力計畫書。(六)審閱重大之資產交易。(七)募集或發行有價證券。(八)審閱季度、年度財務報告。(九)審閱簽證會計師之委任及其報酬(公費)。(十)評估簽證會計師之獨立性及適任性。(十一)審計委員會績效評量自評問卷。(十二)審閱辦理股票上市(櫃)申請所需之「財務預測資料」案。(十三)審閱預先核准本公司簽證會計師及其聯盟事務所向本公司提供非確信服務案。(十四)審閱發行 112 年度限制員工權利新股之獲配員工名單與股數案。 | | |

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	☑
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	☑
(二)本公司委任專業股務代理機構，可掌握董事、經理人及持股10%以上大股東等內部人與持股5%以上股東的持股情形，並依法按時申報內部人持股變動情形。
(三)本公司已訂定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」及「對子公司監督與管理辦法」等作業程序並確實執行風險控管機制。
(四)本公司已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」明確規範公司內部人不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易，並訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，以資遵循；上述兩內部規範均揭露於本公司內網及公司網站。本公司內部人於就任時簽有遵循證券交易法之內部人聲明書；且本公司定期對員工、內部人進行內線交易防範之教育訓練與宣導：	無差異情形。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	☑
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	☑
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	☑

118 -

| 評估項目 | 運作情形 | | | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | | |
| | | | 113/07/31 | 電子郵件宣導 | 13位 | |
| | | | 113/09/30 | 電子郵件宣導 | 13位 | |
| | | | 113/10/17 | 實體/視訊課程宣導 | 10位 | |
| | | | 113/11/06 | 實體/視訊課程宣導 | 17位 | |
| | | | 113/11/30 | 電子郵件宣導 | 13位 | |
| | | | 113/12/04~113/12/19 | 線上課程+測驗 | 122位 | |
| 三、董事會之組成及職責

(一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

(四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | ☑ | (一) 本公司董事會多元化政策、具體管理目標及落實執行，請參閱本公開說明書第 18-19 頁。

(二) 本公司已設置薪資報酬委員會及審計委員會，未來將視法令及實際需求情況設置其他功能性委員。

(三) 本公司已於111年11月28日訂定「董事及經理人績效評估辦法」。故本公司已於114年第一季前完成113年度董事會、董事成員及功能性委員會之績效自評，並於114年03月11日向薪資報酬委員會及董事會報告，將運用評結果於個別董事薪資報酬及提名續任之參考，執行情形請參閱本公開說明書第114頁。

(四) 本公司每年定期檢視簽證會計師之獨立性。本公司審計委員會與董事會於114年03月11日，經審核會計師出具之具獨立性聲明書、公司治理室整理之114年度簽證會計師獨立性有適任性評估表(註)，及由簽證會計師進行審計品質指標(AQIs)簡報，通過資誠聯合會計師事務所鄧聖偉會計師與顔裕芳會計師皆符合獨立性與適任性案。

註：評估項目：1.會計師未擔任本公司任何職務支領固定薪資，亦未擔任本公司之董事之情事。2.會計師本人、其配偶或受扶養親屬、其審計小組於審計期間或最近兩年內未擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務，亦確定於未來審計期間不會擔任前述相關職務。3.會計師無與本公司之負責人或經理人有配偶、直系血親、直系姻親或二親 | 無差異情形。

如左列(二)說明。

無差異情形。

無差異情形。 | | |

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			等內旁系血親之關係。4.會計師與本公司間無資金借貸之情事。5.會計師與本公司間無投資或分享財務利益之情事。6.會計師無執行本公司管理諮詢或其他非簽證業務而足以影響獨立性之情事。7.會計師無不符業務事件主管機關對會計師輪調、代他人處理會計事務或其他足以影響獨立性之規範之情事。8.未發現會計師與本公司、本公司之董事或經理人有不適當之商業關係。9.會計師未收受本公司及本公司董事、經理人價值重大之機贈或禮物(其價值為超越一般社交禮儀標準)。10.簽證會計師未握有本公司股份。11.截至最近一次簽證作業，同一會計師未有連續七年擔任本公司之會計師之情事。12.未發現會計師有受主管機關處分之情事。13.會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第10 號有關獨立性之規範，並取得簽證會計師出具之獨立性聲明書。
評估結論：經評估資誠聯合會計師事務所鄧聖偉會計師與顔裕芳會計師獨立性及適任性均符合無虞。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)	☑		本公司配置適任及適當公司治理人員，並已於112年03月27日通過專任公司治理主管之任命案，負責包括提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等。	無差異情形。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	☑		本公司依各項職能設立相對應部門與利害關係人溝通，並依相關法令規定將資訊揭露於公開資訊觀測站，使利害關係人有足夠之資訊作判斷以維護其權益，且於公司網站設置『投資人專區』，並設有發言人、代理發言人之窗口、電話以及電子郵件信箱等聯絡方式，妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無差異情形。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	☑		本公司已委任專業股務代辦機構「群益金鼎證券股份有限公司股務代理部」辦理本公司股務及股東會相關事宜。	無差異情形。

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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 七、資訊公開

(一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

(三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | ☑ | (一) 本公司之公司網站設有投資人專區，揭露財務業務及公司治理資訊，確保資訊揭露透明化，網址：
https://www.tricorntech.com/investor/。

(二) 本公司已設有設中、英文版網站揭露公司包含財務、業務及公司治理相關資訊。並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，落實發言人制度，由發言人及代理發言人統一代表公司對外發言，以確保相關資訊能夠及時允當揭露，法人說明會過程，依規定揭露相關資訊於「公開資訊觀測站」。

(三) 本公司目前為興櫃公司，並為配合申請上市之規定，如期公告申報 113 年第二季、第三季、113 年年度財務報告與各月份營運情形，並有就 113 年第一季董事會通過之財報資訊發布重大訊息在案；未來將視公司、董事、會計師等相關時間之配合，加以規劃提前公告財務報告之作業。 | 無差異情形。

無差異情形。

本公司依據勞基法等相關法令訂有工作規則，保障員工應有之權益，並於公司獲利時，依公司章程將公司營運成果與員工分享並分派員工酬勞，亦利用員工認股權、發行限制員工權利新股等員工獎酬制度，留任員工，使員工得以長期與公司一同發展與成長，以創造公司、員工、股東三贏之局面。本公司已依照職工福利條例設立職工福利委員會，提供多項職工福利政策予員工，且為員工投保團險以提供適度之保障，以創造和諧之工作環境，豐富員工生活，請一併參閱本公開說明書第67-69頁。

(二) 投資者關係

本公司以保障股東權益為最大目標，公平對待所有股東，依相關規定及時允當於「公開資訊觀測站」揭露各項財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息，且於公司網 | 無差異情形。 |

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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 站架設投資人專區隨時提供投資者更多元化之資訊，以保障投資者之權益，並設置聯絡窗口以供利害關係人作為意見溝通之管道。

(三)供應商關係
本公司依平等互惠原則與供應商建立穩定夥伴關係，以確保公司供應鏈之穩定。

(四)利害關係人之權利
本公司提供多元的溝通管道及資訊揭露，與利害關係人保持良好的對話與溝通，利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護利害關係人之權益。

(五)董事進修之情形
本公司目前為興櫃公司，含獨立董事之全體董事，已依規定113年度完成至少6小時之董事進修課程，請一併參閱本公開說明書第134-136頁。

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形
本公司已依法訂定各種內部規章、內部控制制度，進行各種風險管理及評估，有關財務、業務等重大議案皆經適當權責部門評估分析提董事會決議執行；內部稽核單位亦依法令規定及風險評估結果擬訂其年度稽核計劃，並確實執行；以落實監督機制及控管各項風險管理之執行。

(七)客戶政策之執行情形
本公司秉持創造雙贏，以客為尊之服務導向態度服務客戶，嚴守與客戶簽訂之相關規定以確保客戶之權益，並設置客服單位，提供客戶洽詢及申訴之管道，以使本公司成為客戶長期策略夥伴。

(八)董事購買責任保險情形
本公司已為董事及重要職員責任險投保責任保險300萬美元，保險期間自113年06月28日至114年06月28日止，並於 | |

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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 113年8月7日報告予董事會在案。

(九)董事會成員之接班規劃
本公司現任第六屆董事會，截至本公開說明書刊印日止，
共計有九席董事(含獨立董事四席)：一般董事平均年紀約
56歲，相較於上市櫃董事平均年齡係屬於相對青壯，且本
公司與客戶關係互動良好，有許多資歷豐富的產業策略夥
伴，加上董事們在產、官、學均有豐沛的人派，均是本公
司在董事會接班規劃上，可以徵求到具備有商務、財務、
金融、會計或公司業務所需管理專長的人才來源。
再者，本公司目前具員工身分的董事僅有一位，而公司內
部有多位重要管理階層，故本公司內部亦有充沛之人才庫
可以接任未來一般董事之空缺。
獨立董事部分，依法需具商務、財務、金融、會計或公司
業務所需的工作經驗，除上述一般董事的人力來源外，國
內這部分專業人士之供給不虞，故獨立董事之接班本公司
規劃可能來自業界。

(十)重要管理階層之接班規劃
本公司副處長級以上同仁為團隊核心成員，目前共計7人，
平均年齡為45歲，正值青壯年時期，有足夠的工作實戰與
管理歷練得為公司所用，且每位核心成員均已完成工作職
掌說明書，並指定職務代理人，予以訓練培養。此外，本
公司依公司發展策略及360度人員評測與回饋，賦予關鍵、
高潛、與新銳人才重大任務以及與職務輔調、增加歷練，
藉此訓練中階以及初階幹部，並培養多維度思考人才，加
速團隊基礎人力資本的就緒度，相關職位出缺並得優先由
此接班梯隊規劃就任，俾利人才的傳承。 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)本公司目前為興櫃公司，未列入受評公司，故不適用。 | | | | |

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(四)薪資報酬委員會組成及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

| 身分別
姓名 | | 條件 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事召集人 | 施義成 | 請參閱本公開說明書第12~14頁董事資料及第16~18頁董事專業資格揭露及獨立性相關內容 | 0 | | |
| 獨立董事 | 廖椿法 | | | | 0 |
| 獨立董事 | 葉麗如 | | | | 0 |
| 獨立董事 | 景虎士 | | | | 1 |

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計4人。

(2)本屆委員任期：111年10月21日至114年04月25日

(3)最近年度(113年度)及114年截至本公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會開會3(A)次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率 (%) (B/A)
召集人	施義成	3	0	100
委員	廖椿法	3	0	100
委員	葉麗如	3	0	100
委員	景虎士	3	0	100
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：本公司無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：本公司無此情形。

(4)提名委員會成員資料及運作情形資訊：尚未成立提名委員會，故不適用。

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(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？(上市上櫃公司應填報執行情形，非屬遵循或解釋。)		☑	(一)本公司於113年12月26日，依金融監督管理委員會於113年04月22日修訂「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第8條及第13條之規定，經董事會決議通過訂定「永續資訊管理作業程序」、「永續報告書編製與確信作業程序」及於「其他內部控制作業」中增訂「CT-119永續資訊之管理」。
(二)為提升公司永續資訊之管理，茲於總經理室轄下設置「永續發展中心」主導公司ESG永續發展業務，並追溯自113年12月26日起生效。「永續發展中心」由總經理擔任召集人，各部門高階主管為當然委員，並依公司永續發展之主題及方向設置跨部門小組並指派組長。
(三)自114年起將配合法令及公司需求，逐步推行永續發展永續發展之治理架構，擬定自115年起每年向董事會報告推動成效與計畫。	如左列說明。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(上市上櫃公司應填報執行情形，非屬遵循或解釋。)	☑		本公司目前為興櫃公司，訂制定有「風險管理作業程序」，成立風險管理小組，每年進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，針對高風險項目訂定改善策略。	無差異情形。
三、環境議題
(一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		(一) 本公司依循ISO 14001建立環境管理系統及持續通過台灣檢驗科技股份有限公司(SGS)第三方驗證，並依據行政院環境保護署「溫室氣體排放量盤查作業指引」，持	無差異情形。

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推動項目	執行情形				與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二) 公司是否致力於提升資源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？

(三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？

(四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量，減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | | 續盤查溫室氣體排放量。

(二) 本公司積極推動各項能源減量措施，包括積極推動公務車汰換成低污染的油電車；持續投資其資金運用於綠色並具實質效益之永續發展金融商品（綠色存款），截至113年2月28日金額已達約27,110千元；在製造生產或辦公軟硬體設備選用高能源效率及節能設計之設備，降低企業及產品能源消耗。本公司產品為環境VOCs檢測儀器，產品材質為可回收再生物料，生產製程零廢氣、零廢水。

(三) 本公司持續評估氣候變遷對企業潛在之風險，如碳稅之開徵；企業之機會，評估本公司產品在各領域減少溫室氣體排放相關應用，如檢測空氣中VOCs以延長化學濾網使用壽命。

淨零碳排是國際共同目標，本公司計劃使用再生能源RE100，因此本公司目標於113年開始使用綠電，並提出2大減碳目標，包括113年達成總用電量20%之綠電使用率、並逐年提升綠電使用率，計畫於119年達成100%綠電使用率。

(四) 1.本公司持續統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量如下：
(1).溫室氣體：依行政院環境保護署「溫室氣體排放量盤查作業指引」盤查本公司112~113年範疇一(直接排放)、範疇二(間接能源使用)溫室氣體排放量(公噸CO^{2}e)： | 無差異情形。 | 無差異情形。 |
| | | | 112年 | 113年 | |

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推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			範疇一	0(註)	4.358
			範疇二	264.86	217.405
			註：①本公司生產過程中，無固定燃料燃燒源、製程排放、移動源和逸散源等來自於製程或設施之直接排放(範疇一)。
②本公司現僅有兩台公務車，依112年度統計該等公務車行駛約一萬公里，一公里排放0.24公斤的溫室氣體當量，則有2.4噸排放量，低於112年度本公司範疇二264公噸溫室氣體當量的5%，故112年度範疇一排放量以0公噸表示如上。
			(2).用水量：本公司製程用水量為0。
(3).廢棄物：本公司事業廢棄物平均每2年清運一次，近2年清運量如下：
				112年	113年
			有害事業廢棄物
(廢酸及廢溶劑)	0	0
			非有害廢棄物	0	0.5公噸
2.敘明溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，包含但不限於：基準年數據、減量目標、推動措施及達成情形等：112年與台電簽約，於113年取得11萬度綠電額度，預計減少54.34公噸二氧化碳排放。
3.敘明各項資訊之驗證情形(應為截至公開說明書刊印日止仍有效)及其所涵蓋範圍：溫室氣體排放量盤查作業之範疇一(公務車)共排放4.358公噸CO²e，範疇二(間接能源使用)

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推動項目	執行情形				與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			採用113年台電電費單統計結果113年共使用550,092度電，扣除11萬度綠電後，共排放217.405公噸CO²e。。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑		(一)本公司恪遵相關勞動法規，認同並自願遵循《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》、《聯合國企業與人權指導原則》、《聯合國國際勞動組織》等國際公認之人權標準，訂定員工政策及相關人事規章，並實施平等聘任等制度，杜絕侵犯人權之行為。		無差異情形。
			人權管理政策	具體方案
			提供安全與健康的工作環境	請詳本議題(三)摘要說明
			協助員工維持身心健康及工作與生活的平衡	中午休息1小時，給予同仁充足午休時間；彈性上下班制，有助於同仁達到工作與家庭生活的時間調配。
			禁止強迫勞動、恪遵勞動法令	提供女性同仁每年有24小時有薪生理假、同仁到職日當年度起依在職比例給予每年12天的特休等優予法令的休假制度，鼓勵同仁注重工作、健康與生活平衡。
			資助弱勢	購買提供身心障礙者就業之療護工場所生產之產品

推動項目	執行情形					與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？

(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？

(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | | | 作為公司公關禮盒。

(二) 本公司除依勞基法及相關法令辦理外，更秉持與員工利潤共享的理念，吸引、留任、培育與激勵各方優秀人才。員工薪酬與福利措施詳細內容請參閱本公開說明書第67-69頁。

(三) 本公司遵循職業安全衛生法與客戶及相關團體之規定訂定政策，並尊重相關利害團體對職業安全衛生之要求，建構健康幸福職場，並通過ISO45001職業安全衛生管理系統外部驗證。為保障工作者安全及健康，每年制定職業安全衛生管理計畫，依計畫編列預算並確實執行。

●安全衛生教育：
為防止員工發生職業災害，本公司定期舉辦新進員工安全衛生教育訓練三小時，及每三年在職員工安全衛生教育訓練三小時。

●勞工健康服務：
為照顧勞工健康，公司提供每月職業護理師臨場服務3場次，職業科醫師每年3場次，提供每三年供一次免費的健康檢查。

●勞工作業環境監測
為保障勞工免於作業場所中有害物的危害，提供勞工健康舒適的工作環境，每年均執行2次作業環境監測，逐步瞭解工作人員的暴露實態。 | 無差異情形。

無差異情形。

無差異情形。 | |

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推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？

(六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | (四) 本公司重視員工職涯發展，已為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫，詳細內容請參閱本公開說明書第68頁。

(五) 本公司對產品與服務之顧戶健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，皆遵循相關法規及國際準則。雖然本公司目前尚未制定相關保護消費者權益政策，但在實際作業上，本公司設有專責客服部門，本公司客戶皆與本公司業務隨時保持緊密的溝通與聯繫，並已於112年底前完成資訊安全專責主管及1名資訊安全專責人員的配置，並加入聯防組織成為Taiwan Computer Emergency Response Team / Coordination Center (TWCERT/CC)的會員，及定期宣導保密責任，以確保客戶隱私，重視資訊安全。

(六) 本公司訂有「供應商管理程序」，建立供應商保護環境、人權、安全、健康且永續性發展之篩選條件，及對供應商在環安衛風險、禁用童工、勞工管理、無危害勞工基本權利、道德準則及誠信經營等面向的要求及期待。並於113 年 9 月承諾本公司堅信多元化、平等與共融(DEI)是企業成功的基石宣誓與確實踐行之。

本公司成立供應商稽核小組，每年透過選商、稽核輔導與績效評估，以合作為基礎，將永續的要求貫徹於供應鏈日常管理之中，本公司 113 年度稽核主要合作供應商均符合要求。 | 無差異情形。

無差異情形。 |

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推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		☑	公司目前尚未依國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書。但為配合本公司將於114年完成上市掛牌，為提升公司永續資訊之管理，茲於113年12月26日在總經理室轄下設置「永續發展中心」主導公司ESG永續發展業務，擬自114年起開始參考國際通用之報告書編製準則或指引，蒐集相關永續資訊，並擬於115年度出具第一本永續報告書。	如左列說明。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」於111年07月22日董事會通過訂定本公司「永續發展實務守則」，並於113年03月08日修正之，本公司定期依該守則檢視執行情形並據以改進，執行至今與所定守則無重大差異情形。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：無。

(六)符合一定條件之公司應揭露氣候相關資訊：不適用。

(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動。	☑		(一)本公司於111年07月22日由董事會決議通過訂定「誠信經營守則」及「道德行為準則」，均已明示本公司誠信經營之政策、作法暨董事會與管理階層應積極落實此誠信經營政策之承諾；此外，本公司亦將該「誠信經營守則」及「道德行為準則」於公開資訊觀測站及本公司網站公開揭露，並向全體員工發布公告予本公司內網。
(二)本公司目前雖尚未定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為風險。	無差異情形。

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？

(三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | | 方案。但本公司已於111年07月22日由董事會決議通過訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，已訂定防範不誠信行為之方案，對針「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為，已規範相關防範措施，並要求本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

(三) 本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」中，已訂定防範不誠信行為之方案，並於該方案內明定相關作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度；並積極設置保密管道，給予客戶、股東、社會大眾、供應商及本公司員工等利害關係人，得就欺詐行為、不道德行為（例如貪污或賄賂），或實際、或潛在違反法律或公司政策進行舉報或申訴。總經理室為本公司專責單位辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，於必要時向董事會報告。 | 無差異情形。

無差異情形。 |
| 二、落實誠信經營

(一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？

(二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？

(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | ☑ | (一) 本公司確實評估往來對象之誠信紀錄並要求所有交易均應符合誠信行為規範。

(二) 本公司指定總經理室為專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並視情況向董事會報告。且內部稽核人員於日常稽核中若有發現異常事項，則定期向董事會提出報告及監督執行情形。

(三) 本公司於所訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」中已訂定利益迴避相關規定。本公司董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益衝突。 | 無差異情形。

如左列(二)說明。

無差異情形。 |

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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | ☑ | 益之虞者，得陳述意見及答詢，但不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權，請參考本公開說明書第113-114頁「董事對利害關係議案迴避之執行情形」、第116頁「獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形」。董事、獨立董事間亦應自律，不得不當相互支援。而本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、未成年子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位。另本公司人員非經公司同意，不得將公司資源使用於公司以外之商業活動。

(四) 為落實誠信經營所建立之有效會計與內部控制方面，本公司對具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，並將列入風險評估項目定期檢查，且隨時檢討，以確保該制度之設計及執行持續有效。內部稽核人員亦定期查核前項制度遵循情形。
經稽核單位查核本公司113年01月至12月，並未發現有違反誠信經營之相關事項。

(五) 本公司已於公司內網、公司網站及公開資訊觀測站提供「誠信經營守則」供員工查詢，並定期舉辦教育訓練，於新進人員之教育訓練時，會加強宣導誠信經營的必要性及重要性，可一併參考公開說明書第68頁。 | 無差異情形。

(二) 本公司對於所接獲之通報及後續之調查，均採取保密及嚴謹之態度進行，即除法律另有規定外，檢舉人的個人資 | 無差異情形。

無差異情形。 |

133 -

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | 料，將予以保密，並依法採取適當之保護措施以保護個人資料及隱私。
(三)本公司提供正當且獨立之檢舉管道，並對檢舉人身分及檢舉內容確實保密，以維護檢舉人之合法權益及人身安全，並保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置。 | 無差異情形。 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | | ☑ | 本公司已於公司內網、公司網站及公開資訊觀測站提供「誠信經營守則」供查詢。未來將視情況適時於公司網站及公開資訊觀測站揭露推動成效之資訊。 | 如左列說明。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司依據「上市上櫃公司誠信經營守則」於111年07月22日董事會通過訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」作為公司推動誠信經營之準則，且採循序漸進方式逐步推動，目前運作與所定守則無重大差異情形。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司無此情形。 | | | | |

(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司已有訂定公司治理守則及相關規章，請至公開資訊觀測站（http://mops.twse.com.tw）或至本公司網站「投資人專區」(https://www.tricorntech.com/investor/) 查詢。

(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無此情事。

(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露

本公司重要資訊皆依規定公告於公開資訊觀測站。
董事進修情形(113年)：本公司目前為興櫃公司，含獨立董事之全體董事已依規定完成113年度6小時之董事進修課程。
134 -

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	當年度進修總時數	進修是否符合規定
董事長	王禮鵬	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	6	是
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3
董事	台衫水牛投資(股)公司
代表人：邱南璋	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	12	是
		113/09/26	中華獨立董事協會	碳定價交易機制及最新 IFRs國際永續準則(S1&S2)的介紹	3
		113/10/07	中華民國工商協進會	2024台新淨零高峰論壇	3
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3
董事	林萬益	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	6	是
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3
董事	洪志成	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	6	是
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3
董事	駱瑞成	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	6	是
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3
獨立董事	葉麗如	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	6	是
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3

135 -

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	當年度進修總時數	進修是否符合規定
獨立董事	施義成	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	6	是
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3
獨立董事	廖椿法	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	9	是
		113/06/07	社團法人中華公司治理協會	企業併購策略與規劃	3
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3
獨立董事	景虎士	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3	9	是
		113/10/14	台灣董事學會	經營管理者需要知道的長短期經濟趨勢(台灣產業前景探討)	3
		113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3

136 -

3.會計主管、稽核主管最近年度(113年)進修情形如下：

職稱	姓名	進修日期		主辦單位	課程名稱	進修時數	當年度進修總時數	進修是否符合規定
		起	迄
會計主管	呂秀孺	113/09/25	113/09/25	財團法人中華民國會計研究發展基金會	最新「年報編製」相關 ESG 永續政策法令與淨零碳排對財報影響實務解析	6	12	是
		113/10/16	113/10/16	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	匯率風險管理與會計處理	3
		113/11/20	113/11/20	財團法人中華民國會計研究發展基金會	國際多角化經營之財稅規劃實務與案例解析	3
稽核主管	龍俊男	113/08/19	113/08/19	社團法人中華民國內部稽核協會	企業執行「ESG」與「內稽內控整合」應用與範例	6	12	是
		113/11/22	113/11/22	社團法人中華民國內部稽核協會	資安防護」與「雲端安全」稽核實務研討	6
公司治理主管	李爵君	113/03/19	113/03/19	社團法人中華民國內部稽核協會	由公司治理評鑑指標看公司治理之最新脈絡	6	24	是
		113/03/20	113/03/20	社團法人中華民國內部稽核協會	銷售及收款循環以及法令規章遵循事項	6
		113/05/13	113/05/13	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理趨勢與公司永續發展	3
		113/09/12	113/09/12	證券櫃檯買賣中心	上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會	3
		113/10/07	113/10/07	中華民國工商協進會	2024 台新淨零高峰論壇	3
		113/11/06	113/11/06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理與證券法規	3

137 -

陸、重要決議

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)

(一)與本次發行有關之董事會會議紀錄及股東會會議紀錄：請參閱附件十一。

(二)公司章程及章程新舊條文對照表：請參閱附件十二。

(三)盈餘分配表：請參閱附件十三。

二、未來股利發放政策

本公司章程所訂之股利政策：本公司股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1)提繳稅捐。

(2)彌補以往年度虧損。

(3)提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。

(4)依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

(5)連同上年度累積未分配盈餘，提撥全部或一部分，作為可供分配盈餘，並由董事會視實際營運狀況擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分配之。

三、未來增資計劃及其獲利能力稀釋作用之影響事項

未來現金增資發行價格之訂定，主要係考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後，與證券承銷商協商後共同訂定承銷價格，而實際發行價格，則待主管機關核准之，再由本公司與證券承銷商視當時市場之狀況及最近期之營運情形，經董事會議定之。本公司目前為業務拓展階段，未來營收及獲利成長應屬可期，故本公司未來辦理現金增資對每股獲利能力之稀釋程度應尚屬有限。

四、本國發行公司或外國發行人召開股東會討論股票初次申請上市暨辦理上市前現金增資新股公開銷售，並將保留該新股之一定比例採洽商銷售方式辦理配售，應於股東會召集事由列舉並說明相關事宜，並應完整揭露股東會決議內容：不適用。

138 -

TRICORNTECH

附件一

112年度個別財務報告暨會計師查核報告

-1-

創控科技股份有限公司
財務報告暨會計師查核報告
民國112年度及111年度
（股票代碼6909）

公司地址：新北市中和區中正路866-8號17樓
電話：(02)2223-0707

創控科技股份有限公司
民國112年度及111年度財務報告暨會計師查核報告
目錄

項	目	頁次/編號/索引
一、封面		1
二、目錄		2 ~ 3
三、會計師查核報告書		4 ~ 7
四、資產負債表		8 ~ 9
五、綜合損益表		10
六、權益變動表		11
七、現金流量表		12
八、財務報表附註		13 ~ 45
（一）公司沿革		13
（二）通過財務報告之日期及程序		13
（三）新發布及修訂準則及解釋之適用		13 ~ 14
（四）重大會計政策之彙總說明		14 ~ 20
（五）重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		20
（六）重要會計科目之說明		21 ~ 37
（七）關係人交易		37 ~ 38
（八）質押之資產		38
（九）重大承諾事項及或有事項		38

-2-

項
目
頁次/編號/索引

(十) 重大之災害損失 38
(十一)重大之期後事項 38
(十二)其他 38～43
(十三)附註揭露事項 43～44
(十四)部門資訊 44～45

九、重要會計項目明細表

現金及約當現金明細表一
按攤銷後成本衡量之金融資產附註六(三)
應收帳款明細表二
存貨明細表三
營業收入明細表明細表四
不動產、廠房及設備變動明細表附註六(六)
無形資產變動明細表附註六(八)
其他應付款附註六(九)
營業成本明細表五
製造費用明細表六
推銷費用明細表七
管理及總務費用明細表八
研究發展費用明細表九
本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總明細表明細表十

-3-

pwc 資誠

會計師查核報告

(113)財審報字第 23004129 號

創控科技股份有限公司公鑑：

查核意見

創控科技股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達創控科技股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與創控科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對創控科技股份有限公司民國 112 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan

T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

pwc 資誠

創控科技股份有限公司民國112年度財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項—存貨備抵評價損失之評估

事項說明

存貨評價政策請詳財務報表附註四(十)；存貨評價之會計估計及假設不確定性請詳個體財務報表附註五；存貨備抵跌價之說明請詳財務報表附註六(四)。

創控科技股份有限公司主要營業項目為氣體檢測機台之製造及銷售，創控科技股份有限公司會依據預計銷售計劃及材料安全存量備料，當預計銷售計劃與實際有差異時，將發生備料去化緩慢，而可能發生呆滯狀態。

創控科技股份有限公司係按成本與淨變現價值孰低法進行存貨評價，輔以存貨庫齡評估其價值；對於個別辨認有過時陳舊之存貨常涉及主觀判斷，因而具估計不確定性，故本會計師將存貨備抵跌價損失評價列為本年度查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：

取得創控科技股份有限公司存貨備抵跌價損失所採用之提列政策，比較財務報表期間係一致採用，並評估管理階層決定淨變現價值及存貨去化所使用之假設係屬合理。
瞭解存貨淨變現價值及貨齡報表邏輯之適當性，評估報表最後異動日資訊之正確性及與其政策一致。
瞭解倉儲管理流程，檢視其年度盤點計畫並參與存貨盤點觀察，以評估管理階層區分及管理過時陳舊存貨之有效性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當

~5~

pwc 資誠

表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估創控科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算創控科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

創控科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對創控科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使創控科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確

~6~

pwc 資誠

定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致創控科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對創控科技股份有限公司民國112年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

鄧聖偉郭彰偉

會計師

顏裕芳蔡詒芳

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020013788號

金管證審字第1080323093號

中華民國113年3月8日

製核：新台幣仟元

資產	附註	112 年 12 月 31 日			111 年 12 月 31 日
		金額	%	%	金額	%	%
流動資產
1100 現金及約當現金	六(一)	$ 483,643	53	$ 394,006	47
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動	六(二)	2,500	-	2,500	-
1140 合約資產－流動	六(十六)	99,715	11	105,882	13
1150 應收票據淨額	六(三)	531	-	60	-
1170 應收帳款淨額	六(三)	69,263	8	99,273	12
1200 其他應收款		814	-	465	-
130X 存貨	六(四)	98,925	11	89,834	11
1410 預付款項		4,430	-	18,286	2
11XX 流動資產合計		759,821	83	710,306	85
非流動資產
1600 不動產、廠房及設備	六(五)	30,154	4	30,123	3
1755 使用權資產	六(六)	20,852	2	5,287	1
1780 無形資產	六(七)	45,820	5	55,486	7
1840 遞延所得稅資產	六(二十一)	48,047	5	22,937	3
1920 存出保證金		5,413	1	3,182	-
1930 長期應收票據及款項	六(三)	-	-	8,036	1
15XX 非流動資產合計		150,286	17	125,051	15
1XXX 資產總計		$ 910,107	100	$ 835,357	100

（續次頁）

-8-

荆谷

討訟

民國

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	112年12月31日			111年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動負債
2130	合約負債－流動	六(十六)	$	14,510	2	$	20,907	3
2170	應付帳款			8,248	1		16,219	2
2200	其他應付款	六(八)		64,413	7		83,271	10
2250	負債準備－流動	六(十二)		6,837	1		7,373	1
2280	租賃負債－流動			10,472	1		2,713	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(九)		1,667	-		10,000	1
2399	其他流動負債－其他			723	-		673	-
21XX	流動負債合計			106,870	12		141,156	17
非流動負債
2540	長期借款	六(九)		-	-		1,667	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)		1,880	-		1,864	-
2580	租賃負債－非流動			10,681	1		2,495	1
25XX	非流動負債合計			12,561	1		6,026	1
2XXX	負債總計			119,431	13		147,182	18
權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本			602,347	66		558,753	67
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積			55,295	6		49,142	6
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積			8,028	1		-	-
3350	未分配盈餘			125,006	14		80,280	9
3XXX	權益總計			790,676	87		688,175	82
3X2X	負債及權益總計		$	910,107	100	$	835,357	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王禮鵬

經理人：王禮鵬

會計主管：呂秀茂

創控

民國112年11月31日

公司

12月31日

單位：新台幣仟元

（除每股盈餘為新台幣元外）

項目	附註	112	年	度	111	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十六)及七	$	406,637	100	$	394,697	100
5000	營業成本	六(四)及七	(	152,356)	(37)	(	136,165)	(35)
5900	營業毛利			254,281	63		258,532	65
	營業費用	六(二十)(二十)及七
6100	推銷費用		(	65,226)	(16)	(	73,570)	(19)
6200	管理費用		(	47,351)	(12)	(	43,097)	(11)
6300	研究發展費用		(	86,788)	(21)	(	75,673)	(19)
6450	預期信用減損利益	十二(二)		2,046	-		1,875	1
6000	營業費用合計		(	197,319)	(49)	(	190,465)	(48)
6900	營業利益			56,962	14		68,067	17
	營業外收入及支出
7100	利息收入			8,503	2		1,155	1
7010	其他收入			849	-		1,001	-
7020	其他利益及損失	六(十七)		2,947	1		23,968	6
7050	財務成本	六(十八)	(	537)	-	(	413)	-
7000	營業外收入及支出合計			11,762	3		25,711	7
7900	稅前淨利			68,724	17		93,778	24
7950	所得稅利益	六(二十一)		24,393	6		21,072	5
8200	本期淨利		$	93,117	23	$	114,850	29
8500	本期綜合損益總額		$	93,117	23	$	114,850	29
	每股盈餘	六(二十二)
9750	基本每股盈餘		$		1.55	$		2.05
9850	稀釋每股盈餘		$		1.53	$		2.01

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王禮鵬

經理人：王禮鵬

會計主管：呂秀孺

中

創控

民國112年12月31日

單位：新台幣仟元

附	註普通股股本	資本公積	保留		盈餘(待彌補虧損)未分配	盈餘
			法定盈餘公積	配
111 年度
111年1月1日餘額	$ 499,663	$ 471,358	$ -	($ 482,199)	$ 488,822
本期淨利	-	-	-	114,850	114,850
本期綜合損益總額	-	-	-	114,850	114,850
員工認股權酬勞成本	六(十一)	-	2,601	-	-	2,601
員工認股權執行	六(十三)	59,090	22,812	-	-	81,902
資本公積彌補虧損	六(十五)	-	( 447,629)	-	447,629	-
111年12月31日餘額		$ 558,753	$ 49,142	$ -	$ 80,280	$ 688,175
112 年度
112年1月1日餘額	$ 558,753	$ 49,142	$ -	$ 80,280	$ 688,175
本期淨利	-	-	-	93,117	93,117
本期綜合損益總額	-	-	-	93,117	93,117
員工認股權酬勞成本	六(十一)	-	2,149	-	-	2,149
員工認股權執行	六(十三)	7,267	4,004	-	-	11,271
111年度盈餘指撥及分配	六(十五)
提列法定盈餘公積	-	-	8,028	( 8,028)	-
提撥現金股利	-	-	-	( 4,036)	( 4,036)
提撥股票股利	36,327	-	-	( 36,327)	-
112年12月31日餘額	$ 602,347	$ 55,295	$ 8,028	$ 125,006	$ 790,676

董事長：王禮鵬

經理人：王禮鵬

會計主管：呂秀琪

-11-

蓝

財務報告書

民國112年1月1日

至12月31日

單位：新台幣仟元

	附註	112年1月1日		111年1月1日
		至12月31日	至12月31日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	68,724	$ 93,778
調整項目
收益費損項目
預期信用減損利益	十二(二)	(	2,046 )	( 1,875 )
折舊費用	六(五)(六)
	(十九)		24,868	19,590
攤銷費用	六(七)(十九)		11,478	11,197
利息收入		(	8,503 )	( 1,155 )
利息費用	六(十八)		537	413
員工認股權酬勞成本	六(十一)		2,149	2,601
處分不動產、廠房及設備(利益)損失	六(十七)	(	388 )	608
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產			6,167	( 31,390 )
應收票據淨額		(	471 )	82
應收帳款淨額			32,056	66,886
應收帳款-關係人淨額			-	1,353
存貨		(	14,189 )	( 26,407 )
其他應收款		(	1,051 )	1,551
預付款項			13,856	( 1,774 )
長期應收票據及款項			8,036	( 8,036 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動		(	6,397 )	13,655
應付帳款		(	7,971 )	7,802
應付帳款-關係人			-	273
其他應付款		(	19,064 )	45,636
負債準備-流動		(	536 )	713
其他流動負債			56	219
營運產生之現金流入			107,311	195,174
收取之利息			8,503	1,155
支付之利息		(	542 )	( 408 )
營業活動之淨現金流入			115,272	195,921
投資活動之現金流量
購置不動產、廠房及設備	六(二十三)	(	11,188 )	( 3,425 )
處分不動產、廠房及設備價款			1,874	-
購置無形資產	六(七)	(	1,812 )	( 2,554 )
存出保證金增加		(	5,586 )	( 537 )
存出保證金減少			3,355	77
投資活動之淨現金流出		(	13,357 )	( 6,439 )
籌資活動之現金流量
租賃本金償還	六(二十四)	(	9,513 )	( 8,550 )
償還長期借款	六(二十四)	(	10,000 )	( 10,000 )
員工認股權執行	六(十一)		11,271	81,902
發放股東現金股利	六(十五)	(	4,036 )	-
籌資活動之淨現金(流出)流入		(	12,278 )	63,352
本期現金及約當現金增加數			89,637	252,834
期初現金及約當現金餘額			394,006	141,172
期末現金及約當現金餘額			$ 483,643	$ 394,006

董事長：王禮鵬

經理人：王禮鵬

會計主管：呂秀琪

創控科技

民國112年1月11日

单位：新台幣仟元

（除特別註明者外）

一、公司沿革

創控科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國99年1月15日奉准設立，本公司於民國106年6月經股東會決議將公司名稱由原創控生技股份有限公司更名為創控科技股份有限公司。本公司主要經營項目為氣體檢測及污染防治設備之研發及產銷等業務。

本公司已於民國111年7月18日補辦公開發行，且於民國112年3月30日登錄為興櫃公司。

二、通過財務報告之日期及程序

本財務報告已於民國113年3月8日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

（一）已採用金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）認可並發布生效之新發布、修正後國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列金管會認可並發布生效之民國112年適用之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際會計準則第1號之修正「會計政策之揭露」 | 民國112年1月1日 |
| 國際會計準則第8號之修正「會計估計值之定義」 | 民國112年1月1日 |
| 國際會計準則第12號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」 | 民國112年1月1日 |
| 國際會計準則第12號之修正「國際租稅變革－支柱二規則範本」 | 民國112年5月23日 |

本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響。

（二）尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列金管會認可之民國113年適用之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際財務報導準則第16號之修正「售後租回中之租賃負債」 | 民國113年1月1日 |
| 國際會計準則第1號之修正「負債之流動或非流動分類」 | 民國113年1月1日 |
| 國際會計準則第1號之修正「具合約條款之非流動負債」 | 民國113年1月1日 |

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際會計準則第7號及國際財務報導準則第7號之修正「供應商融資安排」 | 民國113年1月1日 |
| 本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響。 | |

（三）國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 | 待國際會計準則理事會決定 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 民國112年1月1日 |
| 國際財務報導準則第17號「保險合約」之修正 | 民國112年1月1日 |
| 國際財務報導準則第17號之修正「初次適用國際財務報導準則第17號及國際財務報導準則第9號—比較資訊」 | 民國112年1月1日 |
| 國際會計準則第21號之修正「缺乏可兌換性」 | 民國114年1月1日 |
| 本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響。 | |

四、重大會計政策之彙總說明

編製本財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策在所有報導期間一致地適用。

（一）遵循聲明

本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下簡稱 IFRSs）編製。

（二）編製基礎

本財務報告係按歷史成本編製。
編製符合 IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計值，在應用本公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

（三）外幣換算

本財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

外幣交易及餘額

外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
所有兌換損益於損益表之「其他利益及損失」列報。

（四）資產負債區分為流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：
(1) 預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內實現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債受到限制者除外。

本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：
(1) 預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
(4) 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影響其分類。

本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

（五）約當現金

約當現金係指短期並具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者，分類為約當現金。

（六）按攤銷後成本衡量之金融資產

係指同時符合下列條件者：
(1) 在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
(2) 該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
本公司對於符合交易慣例之按攤銷後成本衡量之金融資產係採用交易日會計。
本公司於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，後續採有效利息法按攤銷程序於流通期間內認列利息收入，及認列減損損失，並於除列時，將其利益或損失認列於損益。

-15-

本公司持有不符合約當現金之定期存款，因持有期間短，折現之影響不重大，係以投資金額衡量。

（七）應收帳款及票據

係指依合約約定，已具無條件收取因移轉商品或勞務所換得對價金額權利之帳款及票據。
屬未付息之短期應收帳款及票據，因折現之影響不大，本公司係以原始發票金額衡量。

（八）金融資產減損

本公司於每一資產負債表日，就透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及按攤銷後成本衡量之金融資產與包含重大財務組成部分之應收帳款及合約資產，考量所有合理且可佐證之資訊（包括前瞻性者）後，對自原始認列後信用風險並未顯著增加者，按12個月預期信用損失金額衡量備抵損失；對自原始認列後信用風險已顯著增加者，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失；就不包含重大財務組成部分之應收帳款或合約資產，按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。

（九）金融資產之除列

當本公司收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時，將除列金融資產。

（十）存貨

存貨以取得之實際成本入帳，成本之計算採加權平均法。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

（十一）不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎。
後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
設備之後續衡量採成本模式，按估計耐用年限以直線法計提折舊。設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。
本公司於每一財務年度結束對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第8號「會計政策、會計估計值變動及錯誤」之會計估計值變動規定處理。各項資產之耐用年限如下：

-16-

機器設備 3~8年
租賃改良 1~5年
其他設備 3~6年

(十二)承租人之租賃交易-使用權資產/租賃負債

租賃資產於可供本公司使用之日認列為使用權資產及租賃負債。當租賃合約係屬短期租賃或低價值標的資產之租賃時，將租賃給付採直線法於租賃期間認列為費用。
租賃負債於租賃開始日將尚未支付之租賃給付按本公司增額借款利率折現後之現值認列，租賃給付係固定給付，減除可收取之任何租賃誘因。後續採利息法按攤銷後成本法衡量，於租賃期間提列利息費用。當非屬合約修改造成租賃期間或租賃給付變動時，將重評估租賃負債，並將再衡量數調整使用權資產。
使用權資產於租賃開始日按成本認列，成本係租賃負債之原始衡量金額。後續採成本模式衡量，於使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者，提列折舊費用。當租賃負債重評估時，使用權資產將調整租賃負債之任何再衡量數。

(十三)無形資產

專利權及專門技術
專利權及專門技術以取得成本認列，並依估計經濟效益年數採直線法攤銷。
電腦軟體
電腦軟體以取得成本認列，依直線法按估計耐用年限攤銷。

(十四)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。

(十五)借款

係指向銀行借入之長、短期款項。本公司於原始認列時按其公允價值減除交易成本衡量，後續就減除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額，採有效利息法按攤銷程序於流通期間內認列利息費用於損益。

(十六)應付帳款及票據

係指因賒購原物料、商品或勞務所發生之債務及因營業與非因營業而發生之應付票據。

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屬未付息之短期應付帳款及票據，因折現之影響不大，本公司係以原始發票金額衡量。

(十七)金融負債之除列

本公司於合約所載之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。

（十八）負債準備

保固負債準備係因過去事件而負有現時法定或推定義務，很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務，且該義務之金額能可靠估計時認列。負債準備之衡量係以資產負債表日清償該義務所需支出之最佳估計現值衡量，折現率採用反映目前市場對貨幣時間價值及負債特定風險之評估之稅前折現率，折現之攤銷認列為利息費用。未來營運損失不得認列負債準備。

（十九）員工福利

短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列為費用。

退休金

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產。

員工酬勞及董監酬勞

員工酬勞及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計值變動處理。

（二十）員工股份基礎給付

以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益工具之公允價值衡量所取得之員工勞務，於既得期間認列為酬勞成本，並相對調整權益。權益工具之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響。認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整，直至最終認列金額係以既得日既得數量認列。
限制員工權利新股

(1) 於給與日以所給與之權益工具公允價值基礎於既得期間認列酬勞成本。

(2) 員工無償取得限制型員工新股，員工若為達既得條件時，尚未既得之限制員工權利新股，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

-18-

（二十一）所得税

所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。
遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及稅法）為準。
遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。

（二十二）股本

普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。

（二十三）股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告認列，分派現金股利認列為負債，分派股票股利則認列為待分配股票股利，並於發行新股基準日時轉列普通股。

（二十四）收入認列

氣體檢測設備收入

(1) 本公司製造並銷售空氣品質監測器相關產品。收入係正常營業活動中對顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除營業稅、銷貨退回、數量折扣及折讓之淨額表達。商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入。當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客，本公司對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品，或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時，商品交付方屬發生。

(2) 部分客戶合約中包含整合設備銷售及安裝服務，設備及安裝不可區分，故辨認為一個隨時改變商品之履約義務。本公司以投入成本占估計總成本之比例認列收入。客戶依照所協議之付款時間表支付合約價款，當本公司已提供之服務超過客戶應付款時認列為合約資產，若客戶應付款超過本公司已提供之服務時則認列為合約負債。

(3) 本公司對收入、成本及完工程度之估計隨情況改變進行修正。任何導因於估計變動之估計收入、成本增加或減少，於導致修正之情況被管理階層所知悉之期間內反映於損益。

-19-

服務收入

本公司提供空氣品質監測器相關產品之維運服務及監測數據服務，勞務收入於服務提供予客戶之財務報導期間內認列為收入。客戶的合約中若有包含變動對價，於預期變動對價相關之不確定性消除，高度很有可能不會導致重大收入迴轉時，則將變動對價包含在交易價格中。

（二十五）政府補助收入

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本公司發生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益。

（二十六）營運部門

本公司營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效，經辨識本公司之主要營運決策者為董事會。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製本財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計值及假設。所作出之重大會計估計值與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計估計與假設不確定性之說明：

重要會計估計值及假設

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本公司必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。本公司評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能產生重變動。

民國 112 年 12 月 31 日，本公司存貨之帳面金額為 $98,925。

遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。

民國 112 年 12 月 31 日，本公司認列之遞延所得稅資產為 $48,047。

-20-

六、重要會計科目之說明

（一）現金及約當現金

	112年12月31日	111年12月31日
庫存現金	$ 86	$ 101
支票存款及活期存款	376,090	393,905
定期存款	107,467	-
合計	$ 483,643	$ 394,006

本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。
本公司未有將現金及約當現金提供質押之情形。

（二）按攤銷後成本衡量之金融資產

項目	112年12月31日	111年12月31日
流動項目：
超過3個月以上之定期存款	$ 2,500	$ 2,500

按攤銷後成本衡量之金融資產認列於損益之明細如下：

	112年度	111年度
利息收入	$ 32	$ 19

本公司未有將按攤銷後成本衡量之金融資產提供質押之情形。
相關按攤銷後成本衡量之金融資產信用風險資訊請詳附註十二、(二)。本公司投資定期存單之交易對象為信用品質良好之金融機構，預期發生違約之可能性甚低。

（三）應收帳款及票據

	112年12月31日	111年12月31日
應收票據	$ 531	$ 60
應收帳款	$ 69,329	$ 109,421
減：帳列長期應收款	-	( 8,036)
減：備抵損失	( 66)	( 2,112)
	$ 69,263	$ 99,273

-21-

應收帳款及應收票據之帳齡分析如下：

	112年12月31日	111年12月31日
未逾期	$ 61,804	$ 95,656
30天内	-	-
31-90天	5,557	3,440
91-180天	1,218	8,312
181-360天	1,250	-
361天以上	31	2,073
	$ 69,860	$ 109,481

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之應收帳款及應收票據餘額均為客戶合約所產生。
本公司未持有任何作為應收帳款之擔保品。
在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本公司應收票據及應收帳款於民國 112 年及 111 年 12 月 31 日信用風險最大之暴險金額為其帳面價值。

（四）存貨

	112年12月31日
	成本	備抵跌價損失	帳面金額
原料	$ 49,828	($ 11,593)	$ 38,235
在製品	16,024	-	16,024
半成品	41,602	( 8,665)	32,937
製成品	22,460	( 10,731)	11,729
合計	$ 129,914	($ 30,989)	$ 98,925
	111年12月31日
	成本	備抵跌價損失	帳面金額
原料	$ 39,728	($ 7,911)	$ 31,817
在製品	8,703	-	8,703
半成品	42,847	( 8,767)	34,080
製成品	25,272	( 10,038)	15,234
合計	$ 116,550	($ 26,716)	$ 89,834

本公司當期認列為費損之存貨成本：

	112年度	111年度
已出售存貨成本	$ 64,928	$ 66,001
勞務成本	72,325	57,434
保固成本	9,326	9,775
跌價損失	5,712	2,667
存貨盤虧	65	288
	$ 152,356	$ 136,165

本公司存貨未有提供作質或擔保之情形。

（五）不動產、廠房及設備

	機器設備	租賃改良	其他設備	待驗設備	合計
112年1月1日
成本	$ 46,644	$ 14,529	$ 16,996	$ -	$ 78,169
累計折舊	( 24,878)	( 10,444)	( 12,724)	-	( 48,046)
	$ 21,766	$ 4,085	$ 4,272	$ -	$ 30,123
112年
1月1日	$ 21,766	$ 4,085	$ 4,272	$ -	$ 30,123
增添	8,777	2,576	-	41	11,394
處分	( 1,486)	-	-	-	( 1,486)
存貨轉入	5,098	-	-	-	5,098
折舊費用	( 8,091)	( 4,316)	( 2,568)	-	( 14,975)
12月31日	$ 26,064	$ 2,345	$ 1,704	$ 41	$ 30,154
112年12月31日
成本	$ 58,550	$ 17,032	$ 15,539	$ 41	$ 91,162
累計折舊	( 32,486)	( 14,687)	( 13,835)	-	( 61,008)
	$ 26,064	$ 2,345	$ 1,704	$ 41	$ 30,154

	機器設備	租賃改良	其他設備	合計
111年1月1日
成本	$ 31,704	$ 11,774	$ 15,918	$ 59,396
累計折舊	( 20,662)	( 7,113)	( 11,450)	( 39,225)
	$ 11,042	$ 4,661	$ 4,468	$ 20,171
111年
1月1日	$ 11,042	$ 4,661	$ 4,468	$ 20,171
增添	232	2,755	438	3,425
處分	( 607)	-	( 1)	( 608)
存貨轉入	16,377	-	1,862	18,239
折舊費用	( 5,278)	( 3,331)	( 2,495)	( 11,104)
12月31日	$ 21,766	$ 4,085	$ 4,272	$ 30,123
111年12月31日
成本	$ 46,644	$ 14,529	$ 16,996	$ 78,169
累計折舊	( 24,878)	( 10,444)	( 12,724)	( 48,046)
	$ 21,766	$ 4,085	$ 4,272	$ 30,123

（六）租賃交易-承租人

本公司租賃之標的資產包括建物、公務車，租賃合約之期間通常介於1到5年。租賃合約是採個別協商並包含各種不同的條款及條件，除租賃之資產不得用作借貸擔保外，未有加諸其他之限制。
使用權資產之帳面價值與認列之折舊費用資訊如下：

	112年12月31日	111年12月31日
	帳面金額	帳面金額
辦公室	$ 19,947	$ 5,125
運輸設備(公務車)	905	162
	$ 20,852	$ 5,287
	112年度	111年度
	折舊費用	折舊費用
辦公室	$ 9,493	$ 8,208
運輸設備(公務車)	400	278
	$ 9,893	$ 8,486

本公司於民國112年及111年度使用權資產之增添分別為$25,458及$3,841。
與租賃合約有關之損益項目資訊如下：

	112年度	111年度
影響當期損益之項目
租賃負債之利息費用	$ 395	$ 129
屬短期租賃合約之費用	$ 2,927	$ 1,059
屬低價值資產租賃之費用	$ 86	$ 73

本公司於民國 112 年及 111 年度租賃現金流出總額分別為 $12,921 及 $9,811。

(七) 無形資產

	專利權及專門技術	電腦軟體	合計
112年1月1日
成本	$ 134,897	$ 5,986	$ 140,883
累計攤銷	( 79,562)	( 4,313)	( 83,875)
累計減損	( 1,522)	-	( 1,522)
	$ 53,813	$ 1,673	$ 55,486
112年
1月1日	$ 53,813	$ 1,673	$ 55,486
本期增加	-	1,812	1,812
本期攤銷	( 9,569)	( 1,909)	( 11,478)
12月31日	$ 44,244	$ 1,576	$ 45,820
112年12月31日
成本	$ 134,897	$ 7,798	$ 142,695
累計攤銷	( 89,131)	( 6,222)	( 95,353)
累計減損	( 1,522)	-	( 1,522)
	$ 44,244	$ 1,576	$ 45,820

	專利權及專門技術	電腦軟體	合計
111年1月1日
成本	$ 134,897	$ 3,432	$ 138,329
累計攤銷	( 69,992)	( 2,686)	( 72,678)
累計減損	( 1,522)	-	( 1,522)
	$ 63,383	$ 746	$ 64,129
111年
1月1日	$ 63,383	$ 746	$ 64,129
本期增加	-	2,554	2,554
本期攤銷	( 9,570)	( 1,627)	( 11,197)
12月31日	$ 53,813	$ 1,673	$ 55,486
111年12月31日
成本	$ 134,897	$ 5,986	$ 140,883
累計攤銷	( 79,562)	( 4,313)	( 83,875)
累計減損	( 1,522)	-	( 1,522)
	$ 53,813	$ 1,673	$ 55,486

無形資產攤銷明細如下：

	112年度	111年度
管理費用	$ 1,394	$ 1,157
研究發展費用	10,084	10,040
合計	$ 11,478	$ 11,197

本公司於民國 102 年及 106 年分次向關係人 TRICORNTECH CORPORATION 取得氣體檢測分析專利及專門技術。

（八）其他應付款

	112年12月31日	111年12月31日
應付薪資及獎金	$ 38,555	$ 51,796
應付佣金	13,987	15,615
應付勞務費	4,324	3,312
應付設備款	206	-
其他	7,341	12,548
	$ 64,413	$ 83,271

（九）長期借款

借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品	112年12月31日
分期償付之借款
擔保借款	自110年2月23日至113年2月23日，本金分36個月平均攤還，並按月付息	2.06%	無	$ 1,667
				1,667
減：一年或一營業週期內到期之長期借款				( 1,667)
				$ -
借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品	111年12月31日
分期償付之借款
擔保借款	自110年2月23日至113年2月23日，本金分36個月平均攤還，並按月付息	2.06%	無	$ 11,667
				11,667
減：一年或一營業週期內到期之長期借款				( 10,000)
				$ 1,667

民國 112 年及 111 年度，認列於損益之利息費用分別為 $141 及 $284。
民國 112 年及 111 年 12 月 31 日本公司尚未動用之短期綜合額度為 $110,000，上述長期借款及未動用之短期綜合額度皆由本公司董事長連帶保證。

（十）退休金

本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

民國 112 年及 111 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $5,486 及 $4,693。

（十一）股份基礎給付

截至民國 112 年 12 月 31 日，本公司之股份基礎給付協議如下：

協議之類型	給與日	給與數量 (單位)(註1)	既得條件	合約期間
員工認股權計畫L	108.12.01	100.00	1~4年服務	10年(註2)
員工認股權計畫M	110.07.01	2,464.20	1~4年服務	10年(註2)
員工認股權計畫O	111.06.06	506.80	1~4年服務	10年(註3)

註 1：每單位可認購 1,000 股。
註 2：依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法規定，經董事會同意，

若遇本公司申請股票公開發行或申請興櫃掛牌，員工符合本公司另定之條件得提前既得並行使，本公司董事會業於民國110年12月同意上述條件，並授權董事長處理，本公司董事長業於民國110年12月核准公告相關提早執行辦法並訂分批基準日介於民國111年2~3月。

註 3：本公司董事長業於民國 112 年 1 月核准公告相關提早執行辦法並訂分批基準日介於民國 112 年 1~2 月。

上述股份基礎給付協議之詳細資訊如下：

	112年		111年
	認股權數量(仟股)	加權平均履約價格(元)	認股權數量(仟股)	加權平均履約價格(元)
1月1日期初流通在外認股權	1,462	$ 15.91	6,977	$ 14.14
本期給與認股權	-	-	537	16.00
本期放棄及失效認股權	( 6)	15.00	( 143)	14.73
本期執行認股權	( 727)	15.51	( 5,909)	13.86
12月31日期末流通在外股數	729	15.00	1,462	15.91
12月31日期末可執行認股權	169		321

資產負債表日流通在外之認股權到期日及履約價格如下：

核准發行日	到期日	112年12月31日		111年12月31日
		股數(仟股)	履約價格(元)(註)	股數(仟股)	履約價格(元)
103年3月1日	113年2月29日	-	$ 10	7	$ 10
103年7月1日	113年6月30日	-	11.7	26	12.5
105年12月30日	115年12月29日	22	15.0	76	16
110年7月1日	120年6月30日	513	15.0	846	16
111年6月6日	121年6月5日	194	15.0	507	16

註：因民國112年7月本公司辦理盈餘轉增資，依員工認股權認股辦法之規定調整員工認股權憑證之履約價格。

本公司給與日給與之股份基礎給付交易使用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公允價值，相關資訊如下：

給與日	每股履約
	股價(元)	價格(元)(註3)	預期加權平均波動率	預期存續期間(年)	預期股利率	無風險利率
103.03.01	7.97	10.0	38.44%	6.25	0.00% 1.26%-1.43%	2.5864
103.07.01	8.24	11.7	28.42%	4.27	0.00% 0.81%-1.12%	0.6633
105.12.30	16.44	15.0	32.47%	6.25	0.00% 1.08%-1.14%	5.7319
110.07.01	14.20	15.0	31.04%	6.25	0.00% 0.31%-0.35%	3.8075
111.06.06	15.63	15.0	31.40%	6.25	0.00% 1.10%-1.15%	5.0229

註 1：本公司於發行認股憑證時均非上市櫃公司，故採用現金流量收益法等並考慮流動性折價因素推算加權平均股價。

註 2：預期波動率係採用同產業可參考上市櫃公司之最近期與該認股權預期存續期間約當之期間作為樣本區間之股價，並以該期間內股票報酬率之標準差估計而得。

註 3：因民國 112 年 7 月本公司辦理盈餘轉增資，依員工認股權認股辦法之規定調整員工認股權憑證之履約價格

本公司因上述員工認股權憑證於民國 112 年及 111 年度認列之酬勞成本分別為 $2,149 及 $2,601。
本公司於民國 112 年 5 月 29 日經股東常會決議通過無償發行限制員工權利新股 600,000 股，既得條件如下：

(1) 各既得屆滿日仍在職。

(2) 各既得期間未違反合約及本公司之工作規則之情事。

(3) 達成本公司所設定員工績效評核指標。

(4) 各年度可分別達成既得條件之股份比例如下：

獲配後任職屆滿 1 年：獲配股數之 20%；

獲配後任職屆滿 2 年：獲配股數之 20%；

獲配後任職屆滿 3 年：獲配股數之 30%；

獲配後任職屆滿 4 年：獲配股數之 30%。

上述限制員工權利新股辦法，業經金融監督管理委員會申報生效，惟截至民國 112 年 12 月 31 日本公司尚未發行。

（十二）負債準備

保固準備變動如下：

	112年		111年
1月1日餘額	$	7,373	$	6,660
本期新增之負債準備		9,326		9,775
本期使用之負債準備	(	9,862)	(	9,062)
12月31日餘額	$	6,837	$	7,373

本公司之保固負債準備主係與氣體檢測設備之銷售相關，保固負債準備係依據該產品之歷史保固資料估計。

（十三）股本

民國 112 年 12 月 31 日，本公司額定資本額及實收資本額分別為 $1,200,000 及 $602,347，分為 60,235 仟股，每股面額 10 元。本公司已發行股份之股款均已收訖。

-29-

本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下：

單位：仟股

	112年	111年
1月1日	$ 55,875	$ 49,966
執行認股權	727	5,909
盈餘轉增資	3,633	-
12月31日	$ 60,235	$ 55,875

本公司於民國 112 年 5 月 29 日經股東常會決議通過以未分配盈餘 $36,327 轉增資發行新股 3,633 仟股，除權基準日為民國 112 年 7 月 22 日。

（十四）資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
本公司股東會於民國 111 年 4 月決議以資本公積 $447,629 彌補虧損。
資本公積變動如下：

112年

	發行溢價	員工認股權	其他	合計
1月1日	$ 40,394	$ 8,321	$ 427	$ 49,142
員工認股權酬勞成本	-	2,149	-	2,149
員工認股權執行	11,319	( 7,315)	-	4,004
員工認股權失效	-	( 940)	940	-
12月31日	$ 51,713	$ 2,215	$ 1,367	$ 55,295

111年

	發行溢價	員工認股權	其他	合計
1月1日	$ 445,004	$ 23,728	$ 2,626	$ 471,358
員工認股權酬勞成本	-	2,601	-	2,601
員工認股權執行	40,393	( 17,581)	-	22,812
員工認股權失效	-	( 427)	427	-
資本公積彌補虧損	( 445,003)	-	( 2,626)	( 447,629)
12月31日	$ 40,394	$ 8,321	$ 427	$ 49,142

（十五）保留盈餘

依本公司章程規定，本公司股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1) 提繳稅捐。

(2)彌補以往年度虧損。
(3)提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。
(4)依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(5)連同上年度累積未分配盈餘，提撥全部或一部分，作為可供分配盈餘，並由董事會視實際營運狀況擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分配之。

本公司產業發展階段屬於成長期，股利政策採剩餘股利政策，將視目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算並兼顧股東利益等因素，依據相關營運需求保留適當額度後，提撥可供分配盈餘以股利之方式分配予股東，且現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十。
本公司於民國111年4月26日經股東會決議通過以資本公積$447,629彌補虧損。
本公司於民國112年5月29日經股東會決議通過民國111年度盈餘分派案，相關明細如下：

	111年度
	金額	每股股利(元)
法定盈餘公積	$ 8,028
股東股票股利	36,327	$ 0.64
股東現金股利	4,036	0.07
	$ 48,391

本公司於民國113年3月8日經董事會提議通過民國112年度盈餘分派案，相關明細如下：

	112年度
	金額	每股股利(元)
法定盈餘公積	$ 9,312
股東現金股利	48,188	0.8
	$ 57,500

（十六）營業收入

	112年度	111年度
氣體檢測設備收入	$ 226,546	$ 249,919
維運及其他服務收入	180,091	144,778
合計	$ 406,637	$ 394,697

客戶合約收入之細分

本公司之收入源於提供隨時或步移轉及於某一時點移轉之商品及勞務，收入可細分為下列：

112年度	氣體檢測設備收入	維運及其他服務收入	合計
台灣地區	$ 92,476	$ 123,713	$ 216,189
中國大陸	72,001	34,655	106,656
日本	14,446	7,821	22,267
新加坡	30,318	4,065	34,383
北美地區	13,660	9,837	23,497
馬來西亞	3,645	-	3,645
	$ 226,546	$ 180,091	$ 406,637
111年度	氣體檢測設備收入	維運及其他服務收入	合計
台灣地區	$ 163,590	$ 109,392	$ 272,982
中國大陸	34,602	23,563	58,165
日本	25,147	4,701	29,848
新加坡	5,406	1,053	6,459
北美地區	21,174	6,069	27,243
	$ 249,919	$ 144,778	$ 394,697

2. 合約資產及合約負債

本公司認列客戶合約收入相關之合約資產及合約負債如下：

	112年12月31日	111年12月31日	111年1月1日
合約資產:
合約資產-銷售及安裝氣體檢測設備	$ 54,422	$ 58,589	$ 70,986
合約資產-維運及其他服務收入	45,293	47,293	3,506
	$ 99,715	$ 105,882	$ 74,492
	112年12月31日	111年12月31日	111年1月1日
合約負債:
合約負債-銷售及安裝氣體檢測設備	$ 2,461	$ 11,222	$ 3,145
合約負債-維運及其他服務收入	12,049	9,685	4,107
合計	$ 14,510	$ 20,907	$ 7,252
期初合約負債本期認列收入
		112年度	111年度
合約負債期初餘額本期認列收入		$ 19,656	$ 1,661

（十七）其他利益及損失

	112年度	111年度
淨外幣兌換利益	$ 2,559	$ 24,576
處分不動產、廠房及設備利益(損失)	388	( 608)
合計	$ 2,947	$ 23,968

（十八）財務成本

	112年度	111年度
利息費用:
租賃負債利息	$ 396	$ 129
借款利息	141	284
	$ 537	$ 413

（十九）費用性質之額外資訊

	112年度	111年度
員工福利費用	$ 164,363	$ 159,780
不動產、廠房及設備折舊費用
(含使用權資產)	$ 24,868	$ 19,590
無形資產攤銷費用	$ 11,478	$ 11,197

（二十）員工福利費用

	112年度	111年度
薪資費用	$ 134,166	$ 135,540
股份基礎給付費用	2,149	2,601
勞健保費用	11,141	9,260
退休金費用	5,486	4,693
董事酬金	4,572	3,196
其他用人費用	6,849	4,490
	$ 164,363	$ 159,780

公司當年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工酬勞、董監事酬勞前之利益），應提撥員工酬勞及董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

(1) 員工酬勞應提撥比例不低於前述計算基礎的百分之五；
(2) 董事監察人酬勞應提撥比例不高於前段所述計算基礎的百分之三。
(3) 員工酬勞得以股票或現金之方式為之，分派對象得包括符合一定條件之控制從屬公司之員工。
(4) 前項員工酬勞及董事監察人酬勞，應由董事會以董事以三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

本公司民國 112 年員工酬勞估列金額分別為 $6,177；董監酬勞估列金額分別為 $2,316，前述金額帳列薪資費用科目，係依民國 112 年度之獲利情況予以估列。

-33-

民國 111 年 3 月 27 日經董事會決議通過之民國 111 年度董事酬勞及員工酬勞與 111 年度財務報告認列之金額一致。
本公司民國 111 年員工酬勞估列金額分別為 $9,960；董監酬勞估列金額分別為 $2,130，前述金額帳列薪資費用科目，係依民國 111 年度之獲利情況扣除彌補以前年度虧損後予以估列。
本公司董事會通過之員工及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

（二十一）所得税

1. 所得税利益

(1) 所得税費用組成部分：

	112年度	111年度
當期所得稅：
當期所得產生之所得稅	$ -	$ -
未分配盈餘加徵	703	-
以前年度所得稅高估	( 2)	-
當期所得稅總額	701	-
遞延所得稅：
暫時性差異之原始迴轉	( 25,094)	( 21,072)
所得稅利益	($ 24,393)	($ 21,072)

(2) 所得税費用與會計利潤關係

	112年度	111年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$ 13,745	$ 18,756
按稅法規定應剔除之費用	236	249
以前年度所得稅高估	( 2)	-
未分配盈餘加徵	703	-
遞延所得稅資產可實現性評估變動	( 39,075)	( 24,574)
以前年度未認列遞延所得稅資產之虧損扣抵本期抵減數	-	( 15,503)
所得稅利益	($ 24,393)	($ 21,072)

因暫時性差異及課稅損失而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下：

-34-

	112年
	1月1日	認列於損益	認列於權益	12月31日
遞延所得稅資產:
存貨備抵評價	$ 5,343	$ 855	$ -	$ 6,198
保固負債準備	1,475	( 107)	-	1,368
備抵呆帳	203	( 203)	-	-
其他	718	187		905
課稅損失	15,198	24,378	-	39,576
小計	$ 22,937	$ 25,110	$ -	$ 48,047
遞延所得稅負債:
未實現兌換利益	( 1,864)	( 16)	-	( 1,880)
合計	$ 21,073	$ 25,094	$ -	$ 46,167
	111年
	1月1日	認列於損益	認列於權益	12月31日
遞延所得稅資產:
存貨備抵評價	$ -	$ 5,343	$ -	$ 5,343
保固負債準備	-	1,475	-	1,475
備抵呆帳	-	203	-	203
其他	-	718		718
課稅損失	-	15,198	-	15,198
小計	$ -	$ 22,937	$ -	$ 22,937
遞延所得稅負債:
未實現兌換利益	-	( 1,864)	-	( 1,864)
合計	$ -	$ 21,073	$ -	$ 21,073

本公司尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得稅資產相關金額如下：

112年12月31日
發生年度	核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
105年度	$ 73,038	$ 63,532	-	115年度
106年度	87,010	87,010	-	116年度
107年度	64,610	64,610	17,272	117年度
108年度	59,269	59,269	59,269	118年度
合計	$ 283,927	$ 274,421	$ 76,541

111年12月31日

發生年度	核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
103年度	$ 58,293	$ 19,868	$ -	113年度
104年度	44,105	44,105	-	114年度
105年度	73,038	73,038	61,022	115年度
106年度	87,010	87,010	87,010	116年度
107年度	64,610	64,610	64,610	117年度
108年度	59,269	59,269	59,269	118年度
合計	$ 386,325	$ 347,900	$ 271,911

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 110 年度。

（二十二）每股盈餘

	112年度
	稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股虧損(元)
基本每股盈餘
歸屬於普通股股東之本期淨利	$ 93,117	60,021	$ 1.55
稀釋每股盈餘
歸屬於普通股股東之本期淨利	93,117	60,021
員工認股權	-	542
員工酬勞	-	338
	$ 93,117	60,901	$ 1.53
	111年度
	稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘(元)
基本每股盈餘
歸屬於普通股股東之本期淨利	$ 114,850	56,076	$ 2.05
稀釋每股盈餘
歸屬於普通股股東之本期淨利	114,850	56,076
員工認股權	-	374
員工酬勞	-	679
	$ 114,850	57,129	$ 2.01

上述民國 112 年及 111 年度追朔調整流通在外股數，業已依民國 111 年度盈餘轉增資比例追朔調整之。

-36-

（二十三）現金流量補充資訊

僅有部分現金支付之投資活動：

	112年度	111年度
購置不動產、廠房及設備	$ 11,394	$ 3,425
減：期末應付設備款	( 206)	-
本期支付現金	$ 11,188	$ 3,425

不影響現金流量之籌資活動：

	112年度	111年度
提撥股票股利	$ 36,327	$ -

（二十四）來自籌資活動之負債之變動

	長期借款	租賃負債
112年1月1日	$ 11,667	$ 5,208
籌資現金流量之變動	( 10,000)	( 9,513)
其他非現金之變動
使用權資產增加數	-	25,458
112年12月31日	$ 1,667	$ 21,153
	長期借款	租賃負債
111年1月1日	$ 21,667	$ 9,917
籌資現金流量之變動	( 10,000)	( 8,550)
其他非現金之變動
使用權資產增加數	-	3,841
111年12月31日	$ 11,667	$ 5,208

七、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
王禮鵬	本公司之董事長
中冠資訊股份有限公司(註)	實質關係人

註：該公司之實質關係人於民國111年9月23日辭任董事，故該日起非為本公司關係人。

（二）與關係人間之重大交易事項

勞務收入

	111年度
中冠資訊股份有限公司	$ 4,067

民國112年度：無此情形。

係提供產品維運服務，收款條件依雙方議定條件辦理。

-37-

-38-

進貨

	111年度
中冠資訊股份有限公司	$ 7,821

民國 112 年度：無此情形。

本公司對關係人之進貨價格及付款期間係依雙方議定條件辦理，付款條件為貨到 30 天。

關係人提供擔保情形

本公司為取得台新銀行之借款，由本公司董事長提供銀行連帶保證，相關借款期間及還款方式，請詳附註六(九)之說明。

（三）主要管理階層薪酬資訊

	112年度	111年度
薪資及短期員工福利	$ 30,118	$ 31,915
股份基礎給付	725	1,334
總計	$ 30,843	$ 33,249

八、質押之資產

無。

九、重大承諾事項及或有事項

無。

十、重大之災害損失

無。

十一、重大之期後事項

無。

十二、其他

（一）資本管理

本公司之資本管理目標，現階段係為保障公司能繼續經營，維持最佳資本結構得以降低資金成本，於未來營運轉虧為盈後，還需兼顧提供股東持續穩健之報酬。為了達成前述目標，本公司藉由包括但不限於現金增資、特定人士或機構短期融資、銀行借款、發行公司債、處分資產以償債或充實營運資金、股利發放及減資等方式維持或調整資本結構。本公司利用負債權益比率以監控及管理資本，該比率係按「債務淨額」除以「權益總額」計算，期中債務淨額之計算為「負債總額」扣除現金及約當現金，而「權益總額」之計算則為資產負債表所列報之「權益總計」。

本公司民國 112 年度之策略維持與民國 111 年度相同，均致力將負債權益比率維持 60% 以下。於民國 112 年及 111 年 12 月 31 日，本公司之負債總額小於現金及約當現金，故負債權益比率為 0。

（二）金融工具

金融工具之種類

	112年12月31日	111年12月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 483,643	$ 394,006
按攤銷後成本衡量之金融資產	2,500	2,500
應收票據	531	60
應收帳款(含關係人)	69,263	99,273
其他應收款	814	465
長期應收款	-	8,036
存出保證金	5,413	3,182
	$ 562,164	$ 507,522
	112年12月31日	111年12月31日
金融負債
按攤銷後成本衡量之金融負債
應付帳款(含關係人)	$ 8,248	$ 16,219
其他應付款	64,413	83,271
長期借款
(包含含一年或一營業週期內到期)	1,667	11,667
	$ 74,328	$ 111,157
租賃負債	$ 21,153	$ 5,208

風險管理政策

本公司日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險（包括匯率風險、利率風險、及價格風險）、信用風險及流動性風險。本公司整體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，並尋求可降低對本公司財務狀況及財務績效之潛在不利影響。

重大財務風險之性質及程度

(1) 市場風險

匯率風險

A. 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣（本公司之功能性貨幣為新台幣），故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

	112年12月31日
	外幣(仟元)	匯率	帳面金額
(新台幣)
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	$ 9,714	30.71	$ 298,280
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	375	30.71	11,501
	111年12月31日
	外幣(仟元)	匯率	帳面金額
(新台幣)
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	$ 10,652	30.71	$ 327,170
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	541	30.71	16,222

B. 本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國112年及111年度認列之兌換利益(含已實現及未實現)彙總金額分別為$2,559及$24,576。

C. 本公司因重大匯率波動影響之外幣市場風險分析如下：

	112年度
	敏感度分析
	變動幅度	影響損益	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	1%	$ 2,983	$ -
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	1%	115	-

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	111年度
	敏感度分析
	變動幅度	影響損益	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	1%	$ 3,272	$ -
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	1%	162	-

價格風險

由於本公司持有之投資於資產負債表中係分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，因此本公司未有商品價格風險之暴險。為管理權益工具投資之價格風險，本公司將其投資組合分散，其分散之方式係根據本公司設定之限額進行。

現金流量及公允價值利率風險

本公司之長期借款係按固定利率發行，故無現金流量利率風險。

(2)信用風險

A. 本公司之信用風險係因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而導致本公司財務損失之風險，主要來自交易對手無法清償按收款條件支付之應收帳款，及分類為按攤銷後成本衡量之債務工具投資的合約現金流量。

B. 本公司係以公司角度建立信用風險之管理。依內部明定之授信政策，公司內各營運個體與每一新客戶於訂定付款及提出交貨之條款與條件前，須對其進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況、過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質。個別風險之限額係依核決權限管理辦法制訂，並定期監控信用額度之使用。

C. 本公司當合約款項按約定之支付條款逾期超過 361 天，視為已發生違約。

D. 本公司採用 IFRS 9 提供以下之前提假設，作為判斷自原始認列後金融工具之信用風險是否有顯著增加之依據：

當合約款項按約定之支付條款逾期超過 30 天，視為金融資產原始認列後信用風險已顯著增加。

E. 本公司用以判定債務工具投資為信用減損之指標如下：

(A)發行人發生重大財務困難，或將進入破產或其他財務重整之可能性大增；

-41-

(B)發行人由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失；
(C)發行人延滯或不償付利息或本金；
(D)導致發行人違約有關之全國性或區域性經濟情況不利之變化。

F. 本公司按客戶評等之特性將對客戶之應收帳款分組，採用簡化作法以損失率法為基礎估計預期信用損失。
G. 本公司應收票據及合約資產並無重大之備抵損失，本公司納入對未來前瞻性的考量調整按特定期間歷史及現時資訊所建立之損失率，以估計應收帳款的備抵損失，民國112年及111年12月31日之損失率法如下：

	群組A	個別評估	合計
112年12月31日
預期損失率	0.00-100%	0.00-1.402%
帳面價值總額	$ 47,588	$ 22,272	$ 69,860
備抵損失	54	12	66
	群組A	個別評估	合計
111年12月31日
預期損失率	0.00-0.04%	0.00-100%
帳面價值總額	$ 82,706	$ 26,775	$ 109,481
備抵損失	2	2,110	2,112

群組 A：個別評估以外之客戶，該群組客戶營運良好，且以往交易收款情形正常，並經本公司內部信用評等良好廠商。本公司納入其貨幣時間價值考量損失率，以估計應收帳款的備抵損失。

H. 本公司採簡化作法之應收帳款備抵損失變動表如下：

	112年	111年
	應收帳款	應收帳款
1月1日	$ 2,112	$ 4,379
減損損失迴轉	( 2,046)	( 1,875)
本期沖銷	-	( 392)
12月31日	$ 66	$ 2,112

(3)流動性風險

A. 現金流量預測是由公司內各營運個體執行，並由公司財務部予以彙總。公司財務部監控公司流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支應營運需要。
B. 下表係本公司之非衍生金融負債，按相關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

非衍生金融負債：

112年12月31日	1年內	1至2年內	2至5年內	5年以上
應付帳款	$ 8,248	$ -	$ -	$ -
其他應付款	64,413	-	-	-
租賃負債	10,944	10,016	800	-
長期借款(包含含一年或一營業週期內到期)	1,671	-	-	-
非衍生金融負債：
111年12月31日	1年內	1至2年內	2至5年內	5年以上
應付帳款	$ 16,219	$ -	$ -	$ -
其他應付款	83,271	-	-	-
租賃負債	2,917	1,014	1,558	-
長期借款(包含含一年或一營業週期內到期)	10,146	1,671	-	-

(三)公允價值資訊

本公司非以公允價值衡量之金融工具（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產－流動、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金、長期應收款、應付帳款、其他應付款及長期借款之帳面金額係公允價值之合理近似值。
本公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日無以公允值衡量之金融及非金融工具。

十三、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無此情形。
為他人背書保證：無此情形。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）：無此情形。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此

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情形。

從事衍生工具交易：無此情形。
母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：無此情形。

（二）轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）：無此情形。

（三）大陸投資資訊

基本資料：無此情形。

註：本公司於民國110年3月31日董事會決議通過設立 100%持有之子公司創控科技(上海)有限公司，截至財務報告日本公司尚未匯出投資款，該公司亦尚未開業。

直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無此情形。

十四、部門資訊

（一）一般性資訊

本公司僅經營單一產業，且本公司營運決策者係以整體評估績效及分配資源，經辨認本公司為一應報導部門。

（二）部門資訊之衡量

本公司營運部門之會計政策與財務報表附註四所述之重要會計政策之彙總說明相同。營運部門損益係以稅後淨利(損失)衡量，並作為評估營運部門績效之基礎。

（三）部門損益之調節資訊

本公司向主要營運決策者呈現之部門資產、負債及稅後淨損，與資產負債表及綜合損益表係採用一致之衡量方式，故無需予以調節。

（四）產品別及勞務別之資訊

請詳附註六（十五）。

-44-

（五）地區別資訊

本公司民國112年及111年度地區別資訊如下：

	112年度		111年度
	收入	非流動資產	收入	非流動資產
台灣	$ 216,189	$ 96,826	$ 272,982	$ 90,896
中國	106,657	-	58,165	-
日本	22,267	-	29,848	-
新加坡	34,382	-	6,459	-
北美地區	23,497	-	27,243	-
馬來西亞	3,645	-	-	-
合計	$ 406,637	$ 96,826	$ 394,697	$ 90,896

係以客戶所在地作為歸屬至個別國家之基礎。

（六）重要客戶資訊

本公司民國112年及111年度單一客戶之銷售額達本公司營業收入 10%以上之明細如下：

	112年度	111年度
T客戶	$ 148,832	$ 143,144

劍控科技股份有限公司
現金及約當現金
民國112年12月31日

明細表一
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
庫存現金及零用金		$ 86
活期存款-新台幣		233,466
活期存款-外幣	美金$4,635仟元，匯率30.71	142,311
	人民幣$4仟元，匯率4.327	19
	歐元$9仟元，匯率33.98	294
定期存款-外幣	美金$3,500仟元，匯率30.71	107,467
		$ 483,643

上開定期存款之到期日分別為113/1/6及113/1/20，利率分別為5.33%及5.30%。

明細表一第1頁

朝控科技股份有限公司
應收帳款
民國112年12月31日

明細表二
單位：新台幣仟元

客戶名稱	金額	備註
H客戶	$ 14,438
S客戶	12,914
P客戶	8,827
T客戶	5,174
R客戶	3,654
其他	24,322	各單獨客戶餘額未超過本科目總額5%
小計	$ 69,329
減：備抵損失	( 66)
合計	$ 69,263

明細表二第1頁

劍控科技股份有限公司

存貨

民國112年12月31日

明細表三

單位：新台幣仟元

項目	金額		備註
	成本	市價
原物料	$ 49,828	$ 51,574	以重置成本或淨變現價值為市價
在製品	16,024	16,024	以淨變現價值為市價
半成品	41,602	41,348	以淨變現價值為市價
製成品	22,460	44,740	以淨變現價值為市價
	129,914	$ 153,686
減：備抵評價及呆滯損失	( 30,989)
	$ 98,925

明細表三第1頁

朝控科技股份有限公司
營業收入明細表
民國112年度

明細表四
單位：新台幣仟元

項目	數量	金額
氣體檢測設備收入	99	$ 226,546
維運及其他服務收入		180,091
		$ 406,637

明細表四第1頁

創控科技股份有限公司
營業成本
民國112年1月1日至112年12月31日

明細表五
單位：新台幣仟元

項目	金額
期初原物料	$ 39,728
加：本期進料	70,635
原物料重分類	255
減：期末原物料	( 49,828)
原物料盤虧	( 1)
本期報廢	( 280)
原物料轉列機器設備	( 106)
原物料轉列費用	( 3,047)
耗用原物料	57,356
直接人工	10,610
製造費用	42,594
製造成本	110,560
加：期初半成品	42,847
期初在製品	8,703
購入半成品	1
半成品重分類	46
減：期末在製品	( 16,024)
期末半成品	( 41,602)
半成品盤虧	( 59)
半成品轉列設備	( 3,068)
半成品轉列費用	( 11,783)
本期報廢	( 1,865)
製成品成本	87,756
加：期初製成品	25,272
購入製成品	40,676
減：期末製成品	( 22,460)
製成品盤虧	( 4)
製成品轉列設備	( 1,924)
製成品轉列費用	( 3,755)
製成品重分類	( 300)
轉列勞務成本	( 60,333)
本期產銷成本	64,928
勞務成本	72,325
存貨盤虧	65
存貨跌價及呆滯損失	5,712
保固成本	9,326
	$ 152,356

明細表五第1頁

朝控科技股份有限公司
製造費用
民國112年1月1日至112年12月31日
明細表六
單位：新台幣仟元

項	金額	備註
薪資支出	$ 30,181
折舊	4,739
生產性耗材	4,576
其他費用	3,098	每一零星科目餘額均未超過本科目金額5%。
	$ 42,594

明細表六第1頁

朝控科技股份有限公司
推銷費用
民國112年1月1日至112年12月31日
明細表七
單位：新台幣仟元

項	金	額	備
薪資支出	$	24,486
旅費支出		6,824
佣金支出		6,870
折舊費用		5,469
保險費		3,244
出口費用		3,220
其他費用		15,113	每一零星科目餘額均未超過本科目金額5%。
	$	65,226

明細表七第1頁

朝控科技股份有限公司
管理及總務費用
民國112年1月1日至112年12月31日
明細表八
單位：新台幣仟元

項	金	額	備
薪資支出	$	28,039
折舊費用		7,088
勞務費		4,278
保險費		2,519
其他費用		5,427	每一零星科目餘額均未超過本科目金額5%。
	$	47,351

明細表八第1頁

朝控科技股份有限公司
研究發展費用
民國112年1月1日至112年12月31日
明細表九
單位：新台幣仟元

項	金額	備註
薪資支出	$ 41,340
攤銷費用	10,085
試驗材料費	7,989
勞務費	7,979
折舊費用	7,572
其他費用	11,823	每一零星科目餘額均未超過本科目金額5%。
	$ 86,788

明細表九第1頁

劍控科技股份有限公司
本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總明細表
民國112年1月1日至112年12月31日

明細表十
單位：新台幣仟元

| 功能別
性質別 | 112年度 | | | 111年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $ 51,065 | $ 85,250 | $ 136,315 | $ 46,628 | $ 91,513 | $ 138,141 |
| 勞健保費用 | 2,877 | 8,264 | 11,141 | 2,612 | 6,648 | 9,260 |
| 退休金費用 | 1,443 | 4,043 | 5,486 | 1,331 | 3,362 | 4,693 |
| 董事酬金 | - | 4,572 | 4,572 | - | 3,196 | 3,196 |
| 其他用人費用 | 1,991 | 4,858 | 6,849 | 1,532 | 2,958 | 4,490 |
| 合計 | 57,376 | 106,987 | 164,363 | 52,103 | 107,677 | 159,780 |
| 折舊費用 | 4,739 | 20,129 | 24,868 | 3,936 | 15,654 | 19,590 |
| 攤銷費用 | - | 11,478 | 11,478 | - | 11,197 | 11,197 |

本公司民國112年及111年12月31日員工人數分別為133人及131人，
其中未兼任員工之董事人數為8人及9人。

明細表十第1頁

社團法人台北市會計師公會會員印鑑證明書

台北市財證字第 1130210 號

會員姓名： (1) 鄭聖偉
(2) 顏裕芳

事務所名稱：資誠聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓
事務所統一編號：03932533

事務所電話：(02)27296666
委託人統一編號：24496001

會員書字號：
(1) 北市會證字第 3561 號
(2) 北市會證字第 4176 號

印鑑證明書用途：辦理創控科技股份有限公司

112 年度（自民國 112 年 01 月 01 日至 112 年 12 月 31 日）財務報表之查核簽證。

簽名式（一）	鄭聖偉	存會印鑑（二）	（印）
簽名式（三）	蔡美君	存會印鑑（四）	（印）

理事長：

核對人：

中華民國 113 年 01 月 08 日

TRICORNTECH

附件二

113 年度個別財務報告暨會計師查核報告

-1-

創控科技股份有限公司
財務報告暨會計師查核報告
民國 113 年度及 112 年度
（股票代碼 6909）

公司地址：新北市中和區中正路 866-8 號 17 樓
電話：(02)2223-0707

創控科技股份有限公司
民國113年度及112年度財務報告暨會計師查核報告
目錄

項	目	頁次/編號/索引
一、封面		1
二、目錄		2 ~ 3
三、會計師查核報告書		4 ~ 7
四、資產負債表		8 ~ 9
五、綜合損益表		10
六、權益變動表		11
七、現金流量表		12
八、財務報表附註		13 ~ 46
（一）公司沿革		13
（二）通過財務報告之日期及程序		13
（三）新發布及修訂準則及解釋之適用		13 ~ 14
（四）重大會計政策之彙總說明		14 ~ 20
（五）重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		21
（六）重要會計科目之說明		21 ~ 38
（七）關係人交易		38
（八）質押之資產		38
（九）重大承諾事項及或有事項		38

-2-

項
目
頁次/編號/索引

(十) 重大之災害損失 38
(十一)重大之期後事項 39
(十二)其他 39～44
(十三)附註揭露事項 44～45
(十四)部門資訊 45～46

九、重要會計項目明細表

現金及約當現金明細表一
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動明細表明細表二
應收帳款明細表三
存貨明細表四
營業收入明細表明細表五
不動產、廠房及設備變動明細表附註六(六)
無形資產變動明細表附註六(八)
其他應付款附註六(九)
營業成本明細表六
製造費用明細表七
推銷費用明細表八
管理及總務費用明細表九
研究發展費用明細表十
本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表明細表十一

-3-

pwc 資誠

會計師查核報告

(114)財審報字第24004546號

創控科技股份有限公司公鑑：

查核意見

創控科技股份有限公司民國113年及112年12月31日之資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達創控科技股份有限公司民國113年及112年12月31日之財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對創控科技股份有限公司民國113年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan

T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

創控科技股份有限公司民國113年度財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項—存貨備抵評價損失之評估

事項說明

存貨評價政策請詳財務報表附註四(十)；存貨評價之會計估計及假設不確定性請詳個體財務報表附註五；存貨備抵跌價之說明請詳財務報表附註六(四)。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：

取得創控科技股份有限公司存貨備抵跌價損失所採用之提列政策，比較財務報表期間係一致採用，並評估管理階層決定淨變現價值及存貨去化所使用之假設係屬合理。
瞭解存貨淨變現價值及貨齡報表邏輯之適當性，評估報表最後異動日資訊之正確性及與其政策一致。
瞭解倉儲管理流程，檢視其年度盤點計畫並參與存貨盤點觀察，以評估管理階層區分及管理過時陳舊存貨之有效性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

-5-

創控科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對創控科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使創控科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致創控科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

-6-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對創控科技股份有限公司民國113年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

鄧聖偉郭彰偉

會計師

顏裕芳戴筱芳

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020013788號

金管證審字第1080323093號

中華民國114年3月11日

创拍创业创业创业创业公司

131日

	資產	附註	113 年 12 月 31 日			112 年 12 月 31 日
			金	額	%	金	額	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	426,580	42	$	483,643	53
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流動	六(二)		106,828	11		2,500	-
1140	合約資產－流動	六(十六)		170,210	17		99,715	11
1150	應收票據淨額	六(三)		8,172	1		531	-
1170	應收帳款淨額	六(三)		52,256	5		69,263	8
1200	其他應收款			995	-		814	-
130X	存貨	六(四)		105,438	10		98,925	11
1410	預付款項			6,844	1		4,430	-
11XX	流動資產合計			877,323	87		759,821	83
非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(五)		28,121	3		30,154	4
1755	使用權資產	六(六)		10,350	1		20,852	2
1780	無形資產	六(七)		36,175	4		45,820	5
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)		45,918	5		48,047	5
1920	存出保證金			5,561	-		5,413	1
15XX	非流動資產合計			126,125	13		150,286	17
1XXX	資產總計		$	1,003,448	100	$	910,107	100

（續次頁）

创拍创业股份有限公司

131日

	負債及權益	附註	113年12月31日			112年12月31日
			金額	%	金額	%	%
流動負債
2130	合約負債－流動	六(十六)	$	20,401	2	$	14,510	2
2170	應付帳款			27,560	3		8,248	1
2200	其他應付款	六(八)		85,763	8		64,413	7
2230	本期所得稅負債	六(二十一)		1,017	-		-	-
2250	負債準備－流動	六(十二)		9,334	1		6,837	1
2280	租賃負債－流動			9,759	1		10,472	1
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(九)		-	-		1,667	-
2399	其他流動負債－其他			824	-		723	-
21XX	流動負債合計			154,658	15		106,870	12
非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)		4,444	1		1,880	-
2580	租賃負債－非流動			784	-		10,681	1
25XX	非流動負債合計			5,228	1		12,561	1
2XXX	負債總計			159,886	16		119,431	13
權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本			610,640	61		602,347	66
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積			72,757	7		55,295	6
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積			17,340	2		8,028	1
3350	未分配盈餘			160,822	16		125,006	14
	其他權益
3400	其他權益		( 17,997) ( 2)				-	-
3XXX	權益總計			843,562	84		790,676	87
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$ 1,003,448			100	$ 910,107	100

董事長：王禮鵬

經理人：王禮鵬

會計主管：呂秀琪

創控

民國113年

公司

12月31日

（除每股盈餘為新台幣元外）

項目	附註	113		度	112		度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十六)	$	496,062	100	$	406,637	100
5000	營業成本	六(四)	(	190,690)	(38)	(	152,356)	(37)
5900	營業毛利			305,372	62		254,281	63
	營業費用	六(十九)
6100	推銷費用		(	77,094)	(16)	(	65,226)	(16)
6200	管理費用		(	54,834)	(11)	(	47,351)	(12)
6300	研究發展費用		(	93,409)	(19)	(	86,788)	(21)
6450	預期信用減損(損失)利益	十二(二)	(	1,300)	-		2,046	-
6000	營業費用合計		(	226,637)	(46)	(	197,319)	(49)
6900	營業利益			78,735	16		56,962	14
	營業外收入及支出
7100	利息收入			6,760	1		8,503	2
7010	其他收入			931	-		849	-
7020	其他利益及損失	六(十七)		13,643	3		2,947	1
7050	財務成本	六(十八)	(	339)	-	(	537)	-
7000	營業外收入及支出合計			20,995	4		11,762	3
7900	稅前淨利			99,730	20		68,724	17
7950	所得稅(費用)利益	六(二十一)	(	6,414)	(1)		24,393	6
8200	本期淨利		$	93,316	19	$	93,117	23
8500	本期綜合損益總額		$	93,316	19	$	93,117	23
	每股盈餘	六(二十二)
9750	基本每股盈餘		$		1.55	$		1.55
9850	稀釋每股盈餘		$		1.53	$		1.53

會計主管：呂秀瓊

中

創控

12月31日

	附	註普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	其他權益-員工
						未賺得酬勞	合計
112 年度
112年1月1日餘額		$ 558,753	$ 49,142	$ -	$ 80,280	$ -	$ 688,175
本期淨利		-	-	-	93,117	-	93,117
本期綜合損益總額		-	-	-	93,117	-	93,117
員工認股權酬勞成本	六(十一)	-	2,149	-	-	-	2,149
員工認股權執行	六(十三)	7,267	4,004	-	-	-	11,271
111年度盈餘指撥及分配	六(十五)
提列法定盈餘公積		-	-	8,028	( 8,028)	-	-
提撥現金股利		-	-	-	( 4,036)	-	( 4,036)
提撥股票股利		36,327	-	-	( 36,327)	-	-
112年12月31日餘額		$ 602,347	$ 55,295	$ 8,028	$ 125,006	$ -	$ 790,676
113 年度
113年1月1日餘額		$ 602,347	$ 55,295	$ 8,028	$ 125,006	$ -	$ 790,676
本期淨利		-	-	-	93,316	-	93,316
本期綜合損益總額		-	-	-	93,316	-	93,316
員工認股權酬勞成本	六(十一)	-	556	-	-	-	556
員工認股權執行	六(十三)	2,493	1,246	-	-	-	3,739
發行限制員工權利新股	六(十三)	6,000	16,200	-	-	( 22,200)	-
限制員工權利新股離職失效註銷減資	六(十一)(十三)	( 200)	( 540)	-	-	740	-
限制員工權利新股酬勞成本	六(十一)	-	-	-	-	3,463	3,463
112年度盈餘指撥及分配	六(十五)
提列法定盈餘公積		-	-	9,312	( 9,312)	-	-
提撥現金股利		-	-	-	( 48,188)	-	( 48,188)
113年12月31日餘額		$ 610,640	$ 72,757	$ 17,340	$ 160,822	($ 17,997)	$ 843,562

會計主管：呂秀琪

-11-

創控

民國113年

12月31日

	附註	113年1月1日至12月31日	112年1月1日至12月31日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$ 99,730	$ 68,724
調整項目
收益費損項目
預期信用減損損失(利益)	十二(二)	1,301	( 2,046 )
折舊費用	六(五)(六)
	(十九)	22,438	24,868
撇銷費用	六(七)(十九)	10,740	11,478
利息收入		( 6,760 )	( 8,503 )
利息費用	六(十八)	340	537
股份基礎給付酬勞成本撇銷數	六(十一)	4,019	2,149
處分不動產、廠房及設備利益	六(十七)	-	( 388 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
合約資產		( 70,495 )	6,167
應收票據淨額		( 7,641 )	( 471 )
應收帳款淨額		15,706	32,056
存貨		( 7,809 )	( 14,189 )
其他應收款		404	( 1,051 )
預付款項		( 2,414 )	13,856
長期應收票據及款項		-	8,036
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債一流動		5,891	( 6,397 )
應付帳款		19,312	( 7,971 )
其他應付款		21,545	( 19,064 )
負債準備一流動		2,497	( 536 )
其他流動負債		101	56
營運產生之現金流入		108,905	107,311
收取之利息		6,001	8,503
支付之利息		( 340 )	( 542 )
支付之所得稅		( 530 )	-
營業活動之淨現金流入		114,036	115,272
投資活動之現金流量
購置不動產、廠房及設備	六(二十三)	( 8,802 )	( 11,188 )
處分不動產、廠房及設備價款		-	1,874
購置無形資產	六(七)	( 1,095 )	( 1,812 )
按撥銷後成本衡量之金融資產-流動增加		( 106,828 )	-
按撥銷後成本衡量之金融資產-流動減少		2,500	-
存出保證金增加		( 345 )	( 5,586 )
存出保證金減少		197	3,355
投資活動之淨現金流出		( 114,373 )	( 13,357 )
籌資活動之現金流量
租賃本金償還	六(二十四)	( 10,610 )	( 9,513 )
償還長期借款	六(二十四)	( 1,667 )	( 10,000 )
員工認股權執行	六(十一)	3,739	11,271
發放股東現金股利	六(十五)	( 48,188 )	( 4,036 )
籌資活動之淨現金流出		( 56,726 )	( 12,278 )
本期現金及約當現金(減少)增加數		( 57,063 )	89,637
期初現金及約當現金餘額		483,643	394,006
期末現金及約當現金餘額		$ 426,580	$ 483,643

會計主管：呂秀禕

創控科技股份有限公司

財團法人科技財團法人台灣科技

民國114年度及114年度

(除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司已於民國111年7月18日補辦公開發行，且於民國112年3月30日登錄為興櫃公司。

二、通過財務報告之日期及程序

本財務報告已於民國114年3月11日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可並發布生效之新發布、修正後國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列金管會認可並發布生效之民國113年適用之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響。

(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列金管會認可之民國114年適用之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

| 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- |
| 國際會計準則第21號之修正「缺乏可兌換性」 | 民國114年1月1日 |

-13-

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則會計準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報導準則會計準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋：

新發布/修正/修訂準則及解釋	國際會計準則理事會發布之生效日
國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正「金融工具之分類與衡量之修正」	民國115年1月1日
國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正「涉及自然電力的合約」	民國115年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	持國際會計準則理事會決定
國際財務報導準則第17號「保險合約」	民國112年1月1日
國際財務報導準則第17號「保險合約」之修正	民國112年1月1日
國際財務報導準則第17號之修正「初次適用國際財務報導準則第17號及國際財務報導準則第9號—比較資訊」	民國112年1月1日
國際財務報導準則第18號「財務報表之表達與揭露」	民國116年1月1日
國際財務報導準則第19號「不具公共課責性之子公司：揭露」	民國116年1月1日
國際財務報導準則會計準則之年度改善—第11冊	民國115年1月1日

除下列所述者外，本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響，相關影響金額待評估完成時予以揭露：

適用國際財務報導準則第18號「財務報表之表達與揭露」

國際財務報導準則第18號「財務報表之表達與揭露」取代國際會計準則第1號並更新綜合損益表之架構，及新增管理績效衡量之揭露，並強化運用於主要財務報表及附註之彙總及細分原則。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

(二)編製基礎

本財務報告係按歷史成本編製。
編製符合 IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計值，在應用本公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

-14-

(三) 外幣換算

本財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

外幣交易及餘額

外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
所有兌換損益於損益表之「其他利益及損失」列報。

(四) 資產負債區分為流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：

(1) 預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內實現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債受到限制者除外。

本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。

負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：

(1) 預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
(4) 不具有將負債之清償遞延至報導期間後至少十二個月之權利者。

本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(五) 約當現金

(六) 按攤銷後成本衡量之金融資產

係指同時符合下列條件者：

(1) 在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
(2) 該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

本公司對於符合慣例交易之按攤銷後成本衡量之金融資產係採用交易日會計。

-15-

本公司於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量，後續採有效利息法按攤銷程序於流通期間內認列利息收入，及認列減損損失，並於除列時，將其利益或損失認列於損益。
本公司持有不符合約當現金之定期存款，因持有期間短，折現之影響不重大，係以投資金額衡量。

（七）應收帳款及票據

係指依合約約定，已具無條件收取因移轉商品或勞務所換得對價金額權利之帳款及票據。
屬未付息之短期應收帳款及票據，因折現之影響不大，本公司係以原始發票金額衡量。

（八）金融資產減損

（九）金融資產之除列

當本公司收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時，將除列金融資產。

（十）存貨

（十一）不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎。
後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
設備之後續衡量採成本模式，按估計耐用年限以直線法計提折舊。設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。

-16-

本公司於每一財務年度結束對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第8號「會計政策、會計估計值變動及錯誤」之會計估計值變動規定處理。各項資產之耐用年限如下：

機器設備	3~8 年
租賃改良	1~5 年
其他設備	3~6 年

（十二）承租人之租賃交易-使用權資產/租賃負債

租賃資產於可供本公司使用之日認列為使用權資產及租賃負債。當租賃合約係屬短期租賃或低價值標的資產之租賃時，將租賃給付採直線法於租賃期間認列為費用。
租賃負債於租賃開始日將尚未支付之租賃給付按本公司增額借款利率折現後之現值認列，租賃給付係固定給付，減除可收取之任何租賃誘因。後續採利息法按攤銷後成本法衡量，於租賃期間提列利息費用。當非屬合約修改造成租賃期間或租賃給付變動時，將重評估租賃負債，並將再衡量數調整使用權資產。
使用權資產於租賃開始日按成本認列，成本係租賃負債之原始衡量金額。後續採成本模式衡量，於使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者，提列折舊費用。當租賃負債重評估時，使用權資產將調整租賃負債之任何再衡量數。

（十三）無形資產

專利權及專門技術

專利權及專門技術以取得成本認列，並依估計經濟效益年數採直線法攤銷。

電腦軟體

電腦軟體以取得成本認列，依直線法按估計耐用年限攤銷。

（十四）非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面金額時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。

-17-

（十五）借款

（十六）應付帳款及票據

係指因賒購原物料、商品或勞務所發生之債務及因營業與非因營業而發生之應付票據。
屬未付息之短期應付帳款及票據，因折現之影響不大，本公司係以原始發票金額衡量。

（十七）金融負債之除列

本公司於合約所載之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。

（十八）負債準備

（十九）員工福利

短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列為費用。

退休金

員工酬勞及董監酬勞

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（二十）員工股份基礎給付

限制員工權利新股：

於給與日以所給與之權益工具公允價值基礎於既得期間認列酬勞成本。
未限制參與股利分配之權利且員工於既得期間內離職無須返還其已取得之股利，於股利宣告日對屬於預計將於既得期間內離職員工之股利部分按股利之公允價值認列酬勞成本。
員工無須支付價款取得限制員工權利新股，未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷，迴轉已認列之酬勞成本及其他權益。

（二十一）所得稅

所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。
本公司依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加徵之所得稅，嗣盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列未分配盈餘所得稅費用。
遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及稅法）為準。
遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。

（二十二）股本

普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。

（二十三）股利分配

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（二十四）收入認列

氣體檢測設備收入

(2) 部分客戶合約中包含整合設備銷售及安裝服務，設備及安裝不可區分，故辨認為一個隨時應逐步滿足之履約義務。本公司以投入成本占估計總成本之比例認列收入。客戶依照所協議之付款時間表支付合約價款，當本公司已提供之服務超過客戶應付款時認列為合約資產，若客戶應付款超過本公司已提供之服務時則認列為合約負債。

服務收入

（二十五）政府補助收入

（二十六）營運部門

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五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

重要會計估計值及假設

1. 存貨之評價

民國113年12月31日，本公司存貨之帳面金額為$105,438。

2. 遞延所得稅資產之可實現性

民國113年12月31日，本公司認列之遞延所得稅資產為$45,918。

六、重要會計科目之說明

（一）現金及約當現金

	113年12月31日	112年12月31日
庫存現金及零用金	$ 250	$ 86
支票存款及活期存款	273,545	376,090
定期存款	152,785	107,467
合計	$ 426,580	$ 483,643

本公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低。
本公司未有將現金及約當現金提供質押之情形。

-21-

（二）按攤銷後成本衡量之金融資產

項目	113年12月31日	112年12月31日
流動項目：
超過3個月以上之定期存款	$ 106,828	$ 2,500

按攤銷後成本衡量之金融資產認列於損益之明細如下：

	113年度	112年度
利息收入	$ 1,579	$ 32

本公司未有將按攤銷後成本衡量之金融資產提供質押之情形。
相關按攤銷後成本衡量之金融資產信用風險資訊請詳附註十二（二）。本公司投資定期存單之交易對象為信用品質良好之金融機構，預期發生違約之可能性甚低。

（三）應收帳款及票據

	113年12月31日	112年12月31日
應收票據	$ 8,172	$ 531
應收帳款	$ 53,622	$ 69,329
減：備抵損失	( 1,366)	( 66)
	$ 52,256	$ 69,263

應收帳款及應收票據之帳齡分析如下：

	113年12月31日	112年12月31日
未逾期	$ 55,439	$ 61,804
30天內	-	-
31-90天	1,766	5,557
91-180天	-	1,218
181-360天	3,279	1,250
361天以上	1,310	31
	$ 61,794	$ 69,860

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

民國113年及112年12月31日之應收帳款及應收票據餘額均為客戶合約所產生，另於民國112年1月1日客戶合約之應收款餘額為$109,481。
本公司未持有任何作為應收帳款之擔保品。
在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下，最能代表本公司應收票據及應收帳款於民國113年及112年12月31日信用風險最大之暴險金額為其帳面價值。

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（四）存貨

	113年12月31日
	成本	備抵跌價損失	帳面金額
原料	$ 42,286	($ 13,616)	$ 28,670
在製品	22,733	-	22,733
半成品	35,496	( 7,849)	27,647
製成品	35,611	( 9,223)	26,388
合計	$ 136,126	($ 30,688)	$ 105,438
	112年12月31日
	成本	備抵跌價損失	帳面金額
原料	$ 49,828	($ 11,593)	$ 38,235
在製品	16,024	-	16,024
半成品	41,602	( 8,665)	32,937
製成品	22,460	( 10,731)	11,729
合計	$ 129,914	($ 30,989)	$ 98,925

本公司當期認列為費損之存貨成本：

	113年度	112年度
已出售存貨成本	$ 105,406	$ 64,928
勞務成本	78,945	72,325
保固成本	6,640	9,326
存貨(回升利益)跌價損失	( 301)	5,712
存貨盤虧	-	65
	$ 190,690	$ 152,356

本公司民國 113 年度因出售以前年度已提列跌價損失之存貨，導致存貨淨變現價值回升而認列為存貨成本減少。

本公司存貨未有提供作質或擔保之情形。

-23-

（五）不動產、廠房及設備

	機器設備	租賃改良	其他設備	待驗設備	合計
113年1月1日
成本	$ 58,550	$ 17,032	$ 15,539	$ 41	$ 91,162
累計折舊	( 32,486)	( 14,687)	( 13,835)	-	( 61,008)
	$ 26,064	$ 2,345	$ 1,704	$ 41	$ 30,154
113年
1月1日	$ 26,064	$ 2,345	$ 1,704	$ 41	$ 30,154
增添	2,314	436	1,072	4,785	8,607
重分類	-	41	-	( 41)	-
存貨轉入	1,296	-	-	-	1,296
折舊費用	( 8,502)	( 1,916)	( 1,518)	-	( 11,936)
12月31日	$ 21,172	$ 906	$ 1,258	$ 4,785	$ 28,121
113年12月31日
成本	$ 56,018	$ 17,509	$ 16,325	$ 4,785	$ 94,637
累計折舊	( 34,846)	( 16,603)	( 15,067)	-	( 66,516)
	$ 21,172	$ 906	$ 1,258	$ 4,785	$ 28,121
	機器設備	租賃改良	其他設備	待驗設備	合計
112年1月1日
成本	$ 46,644	$ 14,529	$ 16,996	$ -	$ 78,169
累計折舊	( 24,878)	( 10,444)	( 12,724)	-	( 48,046)
	$ 21,766	$ 4,085	$ 4,272	$ -	$ 30,123
112年
1月1日	$ 21,766	$ 4,085	$ 4,272	$ -	$ 30,123
增添	8,777	2,576	-	41	11,394
處分	( 1,486)	-	-	-	( 1,486)
存貨轉入	5,098	-	-	-	5,098
折舊費用	( 8,091)	( 4,316)	( 2,568)	-	( 14,975)
12月31日	$ 26,064	$ 2,345	$ 1,704	$ 41	$ 30,154
112年12月31日
成本	$ 58,550	$ 17,032	$ 15,539	$ 41	$ 91,162
累計折舊	( 32,486)	( 14,687)	( 13,835)	-	( 61,008)
	$ 26,064	$ 2,345	$ 1,704	$ 41	$ 30,154

-24-

（六）租賃交易-承租人

本公司租賃之標的資產包括建物、公務車，租賃合約之期間通常介於1到6年。租賃合約是採個別協商並包含各種不同的條款及條件，除租賃之資產不得用作借貸擔保外，未有加諸其他之限制。
使用權資產之帳面金額與認列之折舊費用資訊如下：

	113年12月31日	112年12月31日
	帳面金額	帳面金額
辦公室	$ 10,017	$ 19,947
運輸設備(公務車)	333	905
	$ 10,350	$ 20,852
	113年度	112年度
	折舊費用	折舊費用
辦公室	$ 9,930	$ 9,493
運輸設備(公務車)	572	400
	$ 10,502	$ 9,893

本公司於民國113年及112年度使用權資產之增添分別為$0及$25,458。
與租賃合約有關之損益項目資訊如下：

	113年度	112年度
影響當期損益之項目
租賃負債之利息費用	$ 335	$ 396
屬短期租賃合約之費用	$ 1,764	$ 2,927
屬低價值資產租賃之費用	$ 89	$ 86

本公司於民國113年及112年度租賃現金流出總額分別為$12,798及$12,922。

-25-

（七）無形資產

	專利權及專門技術	電腦軟體	合計
113年1月1日
成本	$ 134,897	$ 7,798	$ 142,695
累計攤銷	( 89,131)	( 6,222)	( 95,353)
累計減損	( 1,522)	-	( 1,522)
	$ 44,244	$ 1,576	$ 45,820
113年
1月1日	$ 44,244	$ 1,576	$ 45,820
本期增加	-	1,095	1,095
本期攤銷	( 9,570)	( 1,170)	( 10,740)
12月31日	$ 34,674	$ 1,501	$ 36,175
113年12月31日
成本	$ 134,897	$ 8,893	$ 143,790
累計攤銷	( 98,701)	( 7,392)	( 106,093)
累計減損	( 1,522)	-	( 1,522)
	$ 34,674	$ 1,501	$ 36,175
	專利權及專門技術	電腦軟體	合計
112年1月1日
成本	$ 134,897	$ 5,986	$ 140,883
累計攤銷	( 79,562)	( 4,313)	( 83,875)
累計減損	( 1,522)	-	( 1,522)
	$ 53,813	$ 1,673	$ 55,486
112年
1月1日	$ 53,813	$ 1,673	$ 55,486
本期增加	-	1,812	1,812
本期攤銷	( 9,569)	( 1,909)	( 11,478)
12月31日	$ 44,244	$ 1,576	$ 45,820
112年12月31日
成本	$ 134,897	$ 7,798	$ 142,695
累計攤銷	( 89,131)	( 6,222)	( 95,353)
累計減損	( 1,522)	-	( 1,522)
	$ 44,244	$ 1,576	$ 45,820

-26-

無形資產攤銷明細如下：

	113年度	112年度
管理費用	$ 840	$ 1,394
研究發展費用	9,900	10,084
合計	$ 10,740	$ 11,478

本公司於民國 102 年及 106 年分次向關係人 TRICORNTECH CORPORATION 取得氣體檢測分析專利及專門技術。

（八）其他應付款

	113年12月31日	112年12月31日
應付薪資及獎金	$ 37,969	$ 30,061
應付員工及董事酬勞	15,057	8,494
應付佣金	17,652	13,987
應付勞務費	5,218	4,324
應付設備款	11	206
其他	9,856	7,341
	$ 85,763	$ 64,413

（九）長期借款

借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品	112年12月31日
分期償付之借款
擔保借款	自110年2月23日至113年2月23日，本金分36個月平均攤還，並按月付息	2.06%	無	$ 1,667
				1,667
減：一年或一營業週期內到期之長期借款				( 1,667)
				$ -

民國 113 年 12 月 31 日：無此情形。

民國 113 年及 112 年度，認列於損益之利息費用分別為 $3 及 $141。
上述長期借款額度由本公司董事長連帶保證。

（十）退休金

民國 113 年及 112 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $5,766 及 $5,486。

-27-

（十一）股份基礎給付

截至民國 113 年 12 月 31 日，本公司之股份基礎給付協議如下：

協議之類型	給與日	給與數量 (單位)(註1)	既得條件	合約期間
員工認股權計畫J	105.12.30	2,000.00	1~4年服務	10年(註2)
員工認股權計畫M	110.07.01	2,464.20	1~4年服務	10年(註2)
員工認股權計畫O	111.06.06	506.80	1~4年服務	10年(註3)
限制員工權利新股A	113.08.30	600.00	1~4年服務及績效條件之達成	4年

註 1：每單位可認購 1,000 股。

註 2：依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法規定，經董事會同意，若遇本公司申請股票公開發行或申請興櫃掛牌，員工符合本公司另定之條件得提前既得並行使，本公司董事會業於民國 110 年 12 月同意上述條件，並授權董事長處理，本公司董事長業於民國 110 年 12 月核准公告相關提早執行辦法並訂分批基準日介於民國 111 年 2~3 月。

註 3：本公司董事長業於民國 112 年 1 月核准公告相關提早執行辦法並訂分批基準日介於民國 112 年 1~2 月。

(1) 上述股份基礎給付協議均係以權益交割。

(2) 本公司發行之限制員工權利新股，員工於未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷，且於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。達成既得條件前所獲配之股份，其權利受有限制，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與或作其他方式之處分。

上述股份基礎給付協議之詳細資訊如下：

(1) 員工認股權

	113年		112年
	認股權數量(仟股)	加權平均履約價格(元)	認股權數量(仟股)	加權平均履約價格(元)
1月1日期初流通在外認股權	729	$ 15.00	1,462	$ 15.91
本期放棄及失效認股權	-	-	( 6)	15.00
本期執行認股權	( 249)	15.00	( 727)	15.51
12月31日期末流通在外股數	480	15.00	729	15.00
12月31日期末可執行認股權	175		169

(2)限制員工權利新股

| | 113年
認股權數量(仟股) |
| --- | --- |
| 1月1日期初未既得股數 | - |
| 本期發行股數 | 600 |
| 本期失效股數(註) | ( 20) |
| 12月31日期末未既得股數 | 580 |

註：請詳附註六(十三)2.註之說明。

3.資產負債表日流通在外之認股權到期日及履約價格如下：

核准發行日	到期日	113年12月31日		112年12月31日
		股數
(仟股)	履約價格
(元)(註)	股數
(仟股)	履約價格
(元)(註)
105年12月30日	115年12月29日	19	15.0	22	15.0
110年7月1日	120年6月30日	274	15.0	513	15.0
111年6月6日	121年6月5日	187	15.0	194	15.0

註：因民國112年7月本公司辦理盈餘轉增資，依員工認股權認股辦法之規定調整員工認股權憑證之履約價格。

4.本公司給與日給與之股份基礎給付交易使用Black-Scholes選擇權評價模式估計認股選擇權之公允價值，相關資訊如下：

| 協議之類型 | 給與日 | 股價
(元) | 每股履約
價格(元) | 預期加權
平均波動率 | 預期存續
期間(年) | 預期
股利率 | 無風險
利率 | 每股公平
價值(元) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工認股權計畫J | 105.12.30 | 16.44
(註1) | 16.0 | 32.47%
(註3) | 6.25 | 0.00% | 1.08%-
1.14% | 5.7319 |
| 員工認股權計畫M | 110.07.01 | 14.20
(註1) | 16.0 | 31.04%
(註3) | 6.25 | 0.00% | 0.31%-
0.35% | 3.8075 |
| 員工認股權計畫O | 111.06.06 | 15.63
(註1) | 16.0 | 31.4%
(註3) | 6.25 | 0.00% | 1.10%-
1.15% | 5.0229 |
| 限制員工權利新股A | 113.08.30 | 37.00
(註2) | - | NA | NA | NA | NA | 37.00 |

註1：本公司於發行認股憑證時均非上市櫃公司，故採用現金流量收益法等並考慮流動性折價因素推算加權平均股價。
註2：本公司於發行限制員工權利新股時為興櫃公司，故股價為給與日興櫃市場股票收盤價。
註3：預期波動率係採用同產業可參考上市櫃公司之最近期與該認股權預期存續期間約當之期間作為樣本區間之股價，並以該期間內股票報酬率之標準差估計而得。

5.本公司因上述權益交割股份基礎給付交易於民國113年及112年度認列之酬勞成本分別為$4,019及$2,149。

（十二）負債準備

保固準備變動如下：

	113年		112年
1月1日餘額	$	6,837	$	7,373
本期新增之負債準備		6,640		9,326
本期使用之負債準備	(	4,143)	(	9,862)
12月31日餘額	$	9,334	$	6,837

本公司之保固負債準備主係與氣體檢測設備之銷售相關，保固負債準備係依據該產品之歷史保固資料估計。

（十三）股本

民國 113 年 12 月 31 日，本公司額定資本額及實收資本額分別為 $1,200,000 及 $610,640，分為 61,064 仟股，每股面額 10 元。本公司已發行股份之股款均已收訖。
本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下：

單位：仟股

	113年		112年
1月1日	$	60,235	$	55,875
執行員工認股權		249		727
盈餘轉增資		-		3,633
發行限制員工權利新股		600		-
限制員工權利新股註銷減資(註)	(	20)		-
12月31日	$	61,064	$	60,235

註：依本公司發行限制員工權利新股辦法規定，未符合既得條件，本公司將依法予以無償收回並辦理註銷，業已於民國 114 年 1 月 15 日辦理變更登記完竣。

本公司於民國 113 年 8 月 7 日董事會決議發行限制員工權利新股（請詳附註六（十一）），新股發行基準日為民國 113 年 8 月 30 日，每股認購價格為 0 元，本次發行普通股之權利義務於員工達成既得條件前除限制股份之轉讓權利外，餘與其他已發行普通股相同。

（十四）資本公積

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

-30-

資本公積變動如下：

	113年
	發行溢價	員工認股權	限制員工權利新股	其他	合計
1月1日	$ 51,713	$ 2,215	$ -	$ 1,367	$ 55,295
員工認股權酬勞成本	-	556	-	-	556
員工認股權執行	2,228	( 982)	-	-	1,246
發行限制員工權利新股	-	-	16,200	-	16,200
限制員工權利新股註銷減資	-	-	( 540)	-	( 540)
12月31日	$ 53,941	$ 1,789	$ 15,660	$ 1,367	$ 72,757
	112年
---	---	---	---	---
	發行溢價	員工認股權	其他	合計
1月1日	$ 40,394	$ 8,321	$ 427	$ 49,142
員工認股權酬勞成本	-	2,149	-	2,149
員工認股權執行	11,319	( 7,315)	-	4,004
員工認股權失效	-	( 940)	940	-
12月31日	$ 51,713	$ 2,215	$ 1,367	$ 55,295

（十五）保留盈餘

依本公司章程規定，本公司股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1) 提繳稅捐。
(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。
(4) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(5) 連同上年度累積未分配盈餘，提撥全部或一部分，作為可供分配盈餘，並由董事會視實際營運狀況擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分配之。

本公司產業發展階段屬於成長期，股利政策採剩餘股利政策，將視目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算並兼顧股東利益等因素，依據相關營運需求保留適當額度後，提撥可供分配盈餘以股利之方式分配予股東，且現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十。以現金股利方式為之時，應經董事會特別決議通過後股東會中報告。
本公司於民國 113 年 5 月 27 日經股東會決議通過民國 112 年度盈餘分派案暨民國 112 年 5 月 29 日經股東會決議通過民國 111 年度盈餘分派案，相關明細如下：

	112年度		111年度
	金額	每股股利(元)	金額	每股股利(元)
法定盈餘公積	$ 9,312		$ 8,028
股東股票股利	-	$ -	36,327	$ 0.64
股東現金股利	48,188	0.8	4,036	0.07
	$ 57,500		$ 48,391

本公司於民國 114 年 3 月 11 日經董事會提議通過民國 113 年度盈餘分派案，相關明細如下：

	113年度
	金額	每股股利(元)
法定盈餘公積	$ 9,332
股東現金股利	67,170	1.1
	$ 76,502

（十六）營業收入

	113年度	112年度
氣體檢測設備收入	$ 315,246	$ 226,546
維運及其他服務收入	180,816	180,091
合計	$ 496,062	$ 406,637

客戶合約收入之細分

本公司之收入源於提供隨時間逐步移轉及於某一時點移轉之商品及勞務，收入可細分為下列：

113年度	氣體檢測設備收入	維運及其他服務收入	合計
台灣地區	$ 111,884	$ 125,283	$ 237,167
中國大陸	98,483	25,107	123,590
日本	25,644	7,663	33,307
新加坡	5,018	6,810	11,828
北美地區	74,217	15,185	89,402
馬來西亞	-	768	768
	$ 315,246	$ 180,816	$ 496,062

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2. 合約資產及合約負債

本公司認列客戶合約收入相關之合約資產及合約負債如下：

	113年12月31日	112年12月31日	112年1月1日
合約資產:
合約資產-銷售及安裝氣體檢測設備	$ 118,678	$ 54,422	$ 58,589
合約資產-維運及其他服務收入	51,532	45,293	47,293
	$ 170,210	$ 99,715	$ 105,882
	113年12月31日	112年12月31日	112年1月1日
合約負債:
合約資產-銷售及安裝氣體檢測設備	$ 15,384	$ 2,461	$ 11,222
合約資產-維運及其他服務收入	5,017	12,049	9,685
合計	$ 20,401	$ 14,510	$ 20,907

期初合約負債本期認列收入

	113年度	112年度
合約負債期初餘額
本期認列收入	$ 14,510	$ 19,656

（十七）其他利益及損失

	113年度	112年度
淨外幣兌換利益	$ 13,723	$ 2,559
處分不動產、廠房及設備利益	-	388
其他	( 80)	-
合計	$ 13,643	$ 2,947

（十八）財務成本

	113年度	112年度
利息費用:
租賃負債利息	$ 335	$ 396
借款利息	3	141
其他	1	-
	$ 339	$ 537

（十九）費用性質之額外資訊

	113年度	112年度
員工福利費用	$ 183,385	$ 164,363
不動產、廠房及設備折舊費用
(含使用權資產)	$ 22,438	$ 24,868
無形資產攤銷費用	$ 10,740	$ 11,478

（二十）員工福利費用

	113年度	112年度
薪資費用	$ 149,694	$ 128,252
股份基礎給付費用	4,019	2,149
勞健保費用	11,400	11,141
退休金費用	5,766	5,486
董事酬金	5,740	4,572
其他用人費用	6,766	6,849
	$ 183,385	$ 158,449

公司當年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益），應提撥員工酬勞及董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

(1) 員工酬勞應提撥比例不低於前述計算基礎的百分之五；
(2) 董事酬勞應提撥比例不高於前段所述計算基礎的百分之三。
(3) 員工酬勞得以股票或現金之方式為之，分派對象得包括符合一定條件之控制從屬公司之員工。
(4) 前項員工酬勞及董事酬勞，應由董事會以董事以三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

本公司民國 113 年及 112 年度員工酬勞估列金額分別為 $11,449 及 $6,177；董事酬勞估列金額分別為 $3,435 及 $2,316，前述金額帳列薪資費用科目。
民國 113 年 3 月 8 日經董事會決議通過之民國 112 年度董事酬勞及員工酬勞與 112 年度財務報告認列之金額一致。

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本公司董事會通過之員工及董事酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

（二十一）所得稅

所得稅利益

(1)所得稅費用組成部分：

	113年度	112年度
當期所得稅：
當期所得產生之所得稅	$ -	$ -
未分配盈餘加徵	1,547	703
以前年度所得稅高低估	174	( 2)
當期所得稅總額	1,721	701
遞延所得稅：
暫時性差異之原始迴轉	4,693	( 25,094)
所得稅費用(利益)	$ 6,414	($ 24,393)

(2)所得稅費用與會計利潤關係

	113年度	112年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$ 19,946	$ 13,745
按稅法規定應剔除之費用	52	236
以前年度所得稅高低估	174	( 2)
未分配盈餘加徵	1,547	703
遞延所得稅資產可實現性評估變動	( 15,305)	( 39,075)
所得稅費用(利益)	$ 6,414	($ 24,393)

因暫時性差異及課稅損失而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下：

	113年
	1月1日	認列於損益	認列於權益	12月31日
遞延所得稅資產:
存貨備抵評價	$ 6,198	($ 60)	$ -	$ 6,138
保固負債準備	1,368	499	-	1,867
備抵呆帳	-	150	-	150
其他	905	( 4)		901
課稅損失	39,576	( 2,714)	-	36,862
小計	$ 48,047	($ 2,129)	$ -	$ 45,918
遞延所得稅負債:
未實現兌換利益	( 1,880)	( 2,564)	-	( 4,444)
合計	$ 46,167	($ 4,693)	$ -	$ 41,474

	112年
	1月1日	認列於損益	認列於權益	12月31日
遞延所得稅資產:
存貨備抵評價	$ 5,343	$ 855	$ -	$ 6,198
保固負債準備	1,475	( 107)	-	1,368
備抵呆帳	203	( 203)	-	-
其他	718	187		905
課稅損失	15,198	24,378	-	39,576
小計	$ 22,937	$ 25,110	$ -	$ 48,047
遞延所得稅負債:
未實現兌換利益	( 1,864)	( 16)	-	( 1,880)
合計	$ 21,073	$ 25,094	$ -	$ 46,167

本公司尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得稅資產相關金額如下：

發生年度	核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
106年度	$ 87,010	$ 60,429	$ -	116年度
107年度	64,610	64,610	-	117年度
108年度	59,269	59,269	-	118年度
合計	$ 210,889	$ 184,308	$ -

112年12月31日

發生年度	核定數	尚未抵減金額	未認列遞延所得稅資產金額	最後扣抵年度
105年度	$ 73,038	$ 63,532	$ -	115年度
106年度	87,010	87,010	-	116年度
107年度	64,610	64,610	17,272	117年度
108年度	59,269	59,269	59,269	118年度
合計	$ 283,927	$ 274,421	$ 76,541

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 111 年度。

（二十二）每股盈餘

	113年度
	稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘(元)
基本每股盈餘
歸屬於普通股股東之本期淨利	$ 93,316	60,321	$ 1.55
稀釋每股盈餘
歸屬於普通股股東之本期淨利	93,316	60,321
員工認股權	-	404
限制員工權利新股	-	46
員工酬勞	-	313
	$ 93,316	61,084	$ 1.53
	112年度
	稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘(元)
基本每股盈餘
歸屬於普通股股東之本期淨利	$ 93,117	60,021	$ 1.55
稀釋每股盈餘
歸屬於普通股股東之本期淨利	93,117	60,021
員工認股權	-	542
員工酬勞	-	338
	$ 93,117	60,901	$ 1.53

（二十三）現金流量補充資訊

僅有部分現金支付之投資活動：

	113年度	112年度
購置不動產、廠房及設備	$ 8,607	$ 11,394
加：期初應付設備款	206	-
減：期末應付設備款	( 11 )	( 206 )
本期支付現金	$ 8,802	$ 11,188

不影響現金流量之籌資活動：

	113年度	112年度
提撥股票股利	$ -	$ 36,327

（二十四）來自籌資活動之負債之變動

	長期借款	租賃負債
113年1月1日	$ 1,667	$ 21,153
籌資現金流量之變動	( 1,667)	( 10,610)
支付之利息	-	( 335)
利息費用	-	335
113年12月31日	$ -	$ 10,543
	長期借款	租賃負債
112年1月1日	$ 11,667	$ 5,208
籌資現金流量之變動	( 10,000)	( 9,513)
支付之利息	-	( 396)
利息費用	-	396
其他非現金之變動
使用權資產增加數	-	25,458
112年12月31日	$ 1,667	$ 21,153

七、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
王禮鵬	本公司之董事長

（二）與關係人間之重大交易事項

本公司為取得台新銀行之借款，由本公司董事長提供銀行連帶保證，相關借款期間及還款方式，請詳附註六(九)之說明。

（三）主要管理階層薪酬資訊

	113年度	112年度
薪資及短期員工福利	$ 35,385	$ 30,118
股份基礎給付	1,464	725
總計	$ 36,849	$ 30,843

八、質押之資產

無。

九、重大承諾事項及或有事項

十、重大之災害損失

-38-

十一、重大之期後事項

請詳附註六（十五）。
本公司於民國 114 年 3 月 11 日經董事會決議通過為初次上市前提出公開承銷之需求，辦理現金增資發行新股 6,079 仟股，實際募發總額依發行股數及每股實際發行價格而定。
本公司為吸引及留任公司高階主管及關鍵專業人才於民國 114 年 3 月 11 日經董事會決議通過辦理發行限制員工權利新股 900 仟股，每股面額新臺幣 10 元，共計 9,000 仟元。相關議案預計於民國 114 年 5 月提股東會討論。

十二、其他

（一）資本管理

本公司民國 113 年度之策略維持與民國 112 年度相同，均致力將負債權益比率維持 60% 以下。於民國 113 年及 112 年 12 月 31 日，本公司之負債總額小於現金及約當現金，故負債權益比率為 0。

（二）金融工具

金融工具之種類

	113年12月31日	112年12月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 426,580	$ 483,643
按攤銷後成本衡量之金融資產	106,828	2,500
應收票據	8,172	531
應收帳款	52,256	69,263
其他應收款	995	814
存出保證金	5,561	5,413
	$ 600,392	$ 562,164

-39-

	113年12月31日	112年12月31日
金融負債
按攤銷後成本衡量之
金融負債
應付帳款	$ 27,560	$ 8,248
其他應付款	85,763	64,413
長期借款
(包含含一年或一營業週期內到期)	-	1,667
	$ 113,323	$ 74,328
租賃負債	$ 10,543	$ 21,153

2. 風險管理政策

3. 重大財務風險之性質及程度

(1) 市場風險

匯率風險

	113年12月31日
	外幣(仟元)	匯率	帳面金額(新台幣)
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	$ 2,997	32.785	$ 98,252
歐元:新台幣	504	34.140	17,209
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	$ 459	32.785	$ 15,034

	112年12月31日
	外幣(仟元)	匯率	帳面金額
(新台幣)
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	$ 9,714	30.71	$ 298,280
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	$ 336	30.71	$ 10,309

B. 本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國113年及112年度認列之兌換利益(含已實現及未實現)彙總金額分別為$13,723及$2,559。

C. 本公司因重大匯率波動影響之外幣市場風險分析如下：

	113年度
	敏感度分析
	變動幅度	影響損益	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	1%	$ 983	$ -
歐元:新台幣	1%	172	-
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	1%	$ 150	$ -
	112年度
	敏感度分析
	變動幅度	影響損益	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	1%	$ 2,983	$ -
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	1%	$ 115	$ -

-41-

價格風險

現金流量及公允價值利率風險

本公司之長期借款係按固定利率發行，故無現金流量利率風險。

(2)信用風險

C. 本公司當合約款項按約定之支付條款逾期超過 361 天，視為已發生違約。

D. 本公司採用 IFRS 9 提供以下之前提假設，作為判斷自原始認列後金融工具之信用風險是否有顯著增加之依據：

當合約款項按約定之支付條款逾期超過 30 天，視為金融資產原始認列後信用風險已顯著增加。

E. 本公司用以判定債務工具投資為信用減損之指標如下：

(A) 發行人發生重大財務困難，或將進入破產或其他財務重整之可能性大增；

(B) 發行人由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失；

(D) 導致發行人違約有關之全國性或區域性經濟情況不利之變化。

F. 本公司按客戶評等之特性將對客戶之應收帳款分組，採用簡化作法以損失率法為基礎估計預期信用損失。

-42-

G. 本公司應收票據及合約資產並無重大之備抵損失，本公司納入對未來前瞻性的考量調整按特定期間歷史及現時資訊所建立之損失率，以估計應收帳款的備抵損失，民國113年及112年12月31日之損失率法如下：

	群組A	個別評估	合計
113年12月31日
預期損失率	0.00-100%	0.00-100%
帳面價值總額	$ 38,123	$ 23,671	$ 61,794
備抵損失	7	1,359	1,366
	群組A	個別評估	合計
112年12月31日
預期損失率	0.00-100%	0.00-1.402%
帳面價值總額	$ 47,588	$ 22,272	$ 69,860
備抵損失	54	12	66

H. 本公司採簡化作法之應收帳款備抵損失變動表如下：

	113年	112年
	應收帳款	應收帳款
1月1日	$ 66	$ 2,112
減損損失提列(迴轉)	1,300	( 2,046)
12月31日	$ 1,366	$ 66

(3)流動性風險

A. 現金流量預測是由公司內各營運個體執行，並由公司財務部予以彙總。公司財務部監控公司流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支應營運需要。

B. 下表係本公司之非衍生金融負債，按相關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

非衍生金融負債：

113年12月31日	1年內	1至2年內	2至5年內	5年以上
應付帳款	$ 27,560	$ -	$ -	$ -
其他應付款	85,763	-	-	-
租賃負債	10,016	400	400	-

非衍生金融負債：

112年12月31日	1年內	1至2年內	2至5年內	5年以上
應付帳款	$ 8,248	$ -	$ -	$ -
其他應付款	64,413	-	-	-
租賃負債	10,944	10,016	800	-
長期借款(包含含一年或一營業週期內到期)	1,671	-	-	-

（三）公允價值資訊

本公司非以公允價值衡量之金融工具（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產－流動、應收票據、應收帳款、其他應收款、存出保證金、應付帳款、其他應付款及長期借款之帳面金額係公允價值之合理近似值。
本公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日無以公允值衡量之金融及非金融工具。

十三、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無此情形。
為他人背書保證：無此情形。
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）：無此情形。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
從事衍生工具交易：無此情形。
母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：無此情形。

-44-

(二)轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊（不包含大陸被投資公司）：無此情形。

(三)大陸投資資訊

基本資料：無此情形。

直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無此情形。

(四)主要股東資訊

請詳附表一。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

本公司僅經營單一產業，且本公司營運決策者係以整體評估績效及分配資源，經辨認本公司為一應報導部門。

(二)部門資訊之衡量

(三)部門損益之調節資訊

本公司向主要營運決策者呈現之部門資產、負債及稅後淨損，與資產負債表及綜合損益表係採用一致之衡量方式，故無需予以調節。

(四)產品別及勞務別之資訊

請詳附註六（十五）。

-45-

（五）地區別資訊

本公司民國113年及112年度地區別資訊如下：

	113年度		112年度
	收入	非流動資產	收入	非流動資產
台灣	$ 237,167	$ 74,646	$ 216,189	$ 96,826
中國	123,590	-	106,656	-
日本	33,307	-	22,267	-
新加坡	11,828	-	34,383	-
北美地區	89,402	-	23,497	-
馬來西亞	768	-	3,645	-
合計	$ 496,062	$ 74,646	$ 406,637	$ 96,826

係以客戶所在地作為歸屬至個別國家之基礎。

（六）重要客戶資訊

本公司民國113年及112年度單一客戶之銷售額達本公司營業收入 10%以上之明細如下：

	113年度	112年度
T客戶	$ 183,289	$ 148,832

創控科技股份有限公司

主要股東資訊

民國113年12月31日

附表一

主要股東名稱	股份
	持有股數	持股比例
台杉水牛投資股份有限公司	3,832,005	6.28%
陳慧玲	3,651,571	5.98%

附表一第1頁

劍控科技股份有限公司
現金及約當現金
民國113年12月31日

明細表一
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
庫存現金及零用金		$ 250
活期存款-新台幣		236,766
活期存款-外幣	美金$804仟元，匯率32.785	26,351
	人民幣$36仟元，匯率4.478	159
	歐元$301仟元，匯率34.140	10,269
定期存款-新台幣		120,000
定期存款-外幣	美金$1,000仟元，匯率32.785	32,785
		$ 426,580

上開定期存款之到期日分別為民國114年1月14日及114年1月15日，利率分別為 1.61% 及 4.9% 。

明細表一第1頁

朝控科技股份有限公司
按攤銷後成本衡量之金融資產一流動明細表
民國113年12月31日

明細表二
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
定期存款-新台幣		$ 100,000
-外幣	歐元$200仟元，匯率34.140	6,828
		$ 106,828

上開定期存款持有期間均為6個月，到期日分別為民國114年4月4日及114年1月15日，利率分別為 $1.6\%$ 及 $3.5\%$ 。

明細表二第1頁

朝控科技股份有限公司
應收帳款
民國113年12月31日

明細表三
單位：新台幣仟元

客戶名稱	金額	備註
T客戶	$ 12,116
C客戶	7,836
P客戶	6,353
G客戶	6,196
O客戶	4,340
U客戶	4,070
其他	12,711	各單獨客戶餘額未超過本科目總額5%
小計	$ 53,622
減：備抵損失	( 1,366 )
合計	$ 52,256

明細表三第1頁

制控科技股份有限公司
存貨
民國113年12月31日
明細表四
單位：新台幣仟元

項目	金額		備註
	成本	市價
原物料	$ 42,286	$ 45,706	以重置成本或淨變現價值為市價
在製品	22,733	22,733	以淨變現價值為市價
半成品	35,496	35,335	以淨變現價值為市價
製成品	35,611	80,503	以淨變現價值為市價
	136,126	$ 184,277
減：備抵評價及呆滯損失（30,688）
	$ 105,438

明細表四第1頁

朝控科技股份有限公司
營業收入明細表
民國113年度

明細表五
單位：新台幣仟元

項目	金額	備註
氣體檢測設備收入	$ 315,246
維運及其他服務收入	180,816
	$ 496,062

明細表五第1頁

創控科技股份有限公司
營業成本
民國113年1月1日至113年12月31日

明細表六
單位：新台幣仟元

項目	金額
期初原物料	$ 49,828
加：本期進料	60,936
其他	227
減：期末原物料	( 42,286)
原物料轉列機器設備	( 116)
原物料轉列費用	( 2,940)
耗用原物料	65,649
直接人工	13,729
製造費用	43,756
製造成本	123,134
加：期初半成品	41,602
期初在製品	16,024
購入半成品	72
減：期末在製品	( 22,733)
期末半成品	( 35,496)
半成品轉列機器設備	( 465)
半成品轉列費用	( 3,480)
其他	( 233)
製成品成本	118,425
加：期初製成品	22,460
購入製成品	68,212
減：期末製成品	( 35,611)
製成品轉列機器設備	( 715)
製成品轉列費用	( 2,306)
轉列勞務成本	65,059
本期產銷成本	105,406
勞務成本	78,945
存貨跌價及呆滯回升利益	( 301)
保固成本	6,640
	$ 190,690

明細表六第1頁

朝控科技股份有限公司
製造費用
民國113年1月1日至113年12月31日

明細表七
單位：新台幣仟元

項目	金額	備註
薪資支出	$ 22,437
保險費	2,800
折舊	5,313
生產性耗材	4,274
其他費用	8,932	每一零星科目餘額均未超過本科目金額5%。
	$ 43,756

明細表七第1頁

制控科技股份有限公司
推銷費用
民國113年1月1日至113年12月31日

明細表八
單位：新台幣仟元

項目	金額	備註
薪資支出	$ 31,235
旅費支出	9,883
佣金支出	10,037
折舊費用	4,435
出口費用	5,558
其他費用	15,946	每一零星科目餘額均未超過本科目金額5%。
	$ 77,094

明細表八第1頁

朝控科技股份有限公司
管理及總務費用
民國113年1月1日至113年12月31日

明細表九
單位：新台幣仟元

項目	金額	備註
薪資支出	$ 34,742
折舊費用	4,223
勞務費	6,128
其他費用	9,741	每一零星科目餘額均未超過本科目金額5%。
	$ 54,834

明細表九第1頁

朝控科技股份有限公司
研究發展費用
民國113年1月1日至113年12月31日

明細表十
單位：新台幣仟元

項目	金額	備註
薪資支出	$ 49,386
攤銷費用	9,900
試驗材料費	5,789
勞務費	8,871
折舊費用	8,467
其他費用	10,996	每一零星科目餘額均未超過本科目金額5%。
	$ 93,409

明細表十第1頁

劍控科技股份有限公司
本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表
民國113年及112年1月1日至12月31日

明細表十一
單位：新台幣仟元

| 功能別
性質別 | 113年度 | | | 112年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業費
用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $ 47,694 | $ 102,000 | $ 149,694 | $ 45,000 | $ 83,252 | $ 128,252 |
| 股份基礎給付 | 844 | 3,175 | 4,019 | 151 | 1,998 | 2,149 |
| 勞健保費用 | 2,631 | 8,769 | 11,400 | 2,877 | 8,264 | 11,141 |
| 退休金費用 | 1,318 | 4,448 | 5,766 | 1,443 | 4,043 | 5,486 |
| 董事酬金 | - | 5,740 | 5,740 | - | 4,572 | 4,572 |
| 其他用人費用 | 1,579 | 5,187 | 6,766 | 1,991 | 4,858 | 6,849 |
| 合計 | 54,066 | 129,319 | 183,385 | 51,462 | 106,987 | 158,449 |
| 折舊費用 | 5,313 | 17,125 | 22,438 | 4,739 | 20,129 | 24,868 |
| 攤銷費用 | - | 10,740 | 10,740 | - | 11,478 | 11,478 |

附註：
1. 本公司民國113年及112年度之平均員工人數分別為137人及131人，其中未兼任員工之董事人數皆為8人。
2. (1)民國113年及112年度平均員工福利費用分別為$1,377及$1,251。
(2)民國113年及112年度平均員工薪資費用分別為$1,160及$1,043。
(3)平均員工薪資費用調整變動情形為11.22%。
(4)本公司係設置審計委員會並無監察人之情形。
(5)薪資報酬政策：
A. 本公司董事之酬金依據公司「董事及經理人酬金給付辦法」之規定，包含車馬費、業務執行費用，依適當水準給付之。如公司年度有獲利時，另依公司章程之規定提撥盈餘分配之酬勞。
B. 本公司經理人薪資及獎金係依據本公司員工薪資獎金發放標準訂定，並參照同業水準議定支給之，經提報薪酬委員會審核後，再行董事會決議通過後執行。
C. 本公司給付員工之酬金包括薪資、三節獎金、年終獎金，另依據公司營運狀況，並依據個人績效評估結果，給予績效獎金及分配員工酬勞。

明細表十一第1頁

社團法人台北市會計師公會會員印鑑證明書

北市財證字第 1140237 號

會員姓名：
(1) 鄧聖偉
(2) 顏裕芳

事務所名稱：資誠聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓
事務所統一編號：03932533

事務所電話：
(02)27296666
委託人統一編號：24496001

會員書字號：
(1) 北市會證字第 3561 號
(2) 北市會證字第 4176 號

印鑑證明書用途：辦理創控科技股份有限公司

113 年度（自民國 113 年 01 月 01 日至 113 年 12 月 31 日）財務報表之查核簽證。

簽名式（一）	鄧聖偉	存會印鑑（二）	（印）
簽名式（三）	蔡美君	存會印鑑（四）	（印）

理事長：

核對人：

中華民國 114 年 01 月 10 日

附件三

內部控制制度聲明書

創控科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：113年11月06日

本公司民國112年10月01日至113年09月30日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國113年09月30日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為初次申請股票上市之需要，本公司依據「處理準則」第二十五條及「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與外部財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國113年11月06日董事會通過，由該董事會9人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

總經理：王禮鵬

附件四

內部控制制度審查確信報告

資會綜字第 24006446 號

後附創控科技股份有限公司（以下稱「貴公司」）謂經評估其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國 113 年 9 月 30 日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師執行合理確信審查程序竣事。

標的、標的資訊與適用基準

本確信案件之標的及標的資訊係貴公司與外部財務報導和保障資產安全有關之內部控制制度於民國 113 年 9 月 30 日之設計及執行情形，及貴公司於民國 113 年 11 月 6 日所出具謂經評估其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書（以下併稱確信標的）。

用以衡量或評估上開確信標的之適用基準係「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度有效性判斷項目。

先天限制

由於任何內部控制制度均有其先天上之限制，故貴公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或轟弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

管理階層之責任

管理階層之責任係依據相關法令規章建立內部控制制度，且隨時檢討，以維持內部控制制度之設計及執行持續有效，並於評估其有效性後，據以出具內部控制制度聲明書。

會計師之責任

本會計師之責任係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及確信準則 3000 號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」對確信標的執行必要程序以取得合理確信，並對確信標的在所有重大方面是否遵循適用基準及是否允當表達作成結論。

11012 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 11012, Taiwan

獨立性及品質管理規範

本會計師及所隸屬會計師事務所已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性及其他道德規範之規定，該規範之基本原則為正直、公正客觀、專業能力及專業上應有之注意、保密及專業行為。此外，本會計師所隸屬會計師事務所遵循品質管理準則，維持完備之品質管理制度，包含與遵循職業道德規範、專業準則及所適用法令相關之書面政策及程序。

所執行程序之彙總說明

本會計師係基於專業判斷規劃及執行必要程序，以獲取相關確信標的之證據。所執行之程序包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之結論提供合理之依據。

確信結論

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度有效性判斷項目判斷，貴公司與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度於民國113年9月30日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；貴公司於民國113年11月6日所出具謂經評估其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

鄧聖偉劉耀漢

會計師

顔裕芳顏紹燮

金融監督管理委員會

中華民國113年11月22日

附件五

證券承銷商評估總結意見

壹、承銷商總結意見

創控科技股份有限公司(以下創控科技或該公司)本次為辦理初次上市前現金增資發行新股普通股 6,079,000 股，每股面額新臺幣 10 元，合計發行總金額新臺幣 60,790,000 元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

國泰綜合證券股份有限公司

負責人：莊順裕

承銷部門主管：林聖斌

中華民國 114 年 3 月 12 日

附件六

律師法律意見書

創控科技股份有限公司本次為募集與發行普通股6,079,000股，每股面額新臺幣10元，發行總面額為新臺幣60,790,000元整，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，創控科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

翰辰法律事務所
邱雅文律師

中華民國 114 年 3 月 12 日

附件七

不得退還或收取承銷相關費用之聲明

聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務或會計主管以及與本公司初次上市前現金增資發行新股乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

負責人：王禮卿

聲明書

本人為創控科技股份有限公司之董事長暨總經理，茲聲明本人於創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本人、本人之關係人或指定之人，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

董事長暨總經理：王禮聰

聲明書

本人為創控科技股份有限公司之法人董事，茲聲明本公司於創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司、本公司之關係人或指定之人，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

法人董事：台杉水牛投資股份有限公司

負責人：翁嘉盛

聲明書

本人為創控科技股份有限公司之法人董事代表人，茲聲明本人於創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本人、本人之關係人或指定之人，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

法人董事代表人：邱南璋邱南璋

(所代表法人：台杉水牛投資股份有限公司)

聲明書

本人為創控科技股份有限公司之董事，茲聲明本人於創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本人、本人之關係人或指定之人，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

董事：林萬益

董事：洪志成洪志成

董事：駱瑞成郭偉成

本人為創控科技股份有限公司之獨立董事，茲聲明本人於創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本人、本人之關係人或指定之人，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

獨立董事：施義成施義政

獨立董事：葉麗如

獨立董事：廖椿法

廖椿法

獨立董事：景虎士

本人為創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案有關之經理人，茲聲明本人於創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本人、本人之關係人或指定之人，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

經理人：周宗冠

經理人：蕭敬霖

財務暨會計主管：呂秀儒

經理人：李爵君

本人為創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案有關之受雇人，茲聲明本人於創控科技股份有限公司初次上市前現金增資發行新股乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本人、本人之關係人或指定之人，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

創控科技股份有限公司

受雇人：龍俊男
吳惠芳
董為薇

勞克
郭思儒
易婉莉

金子
薛麗珊

本公司受創控科技股份有限公司（下稱創控公司）委託，擔任創控公司初次上市前現金增資發行新股乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、創控公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

負責人：莊順裕

協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

負責人：周秀真

協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

協辦證券承銷商：兆豐證券股份有限公司

負責人：陳佩君

附件八

不受理特定投標對象聲明書

茲聲明本公司辦理本公司初次上市前現金增資發行新股乙案，將不受理下列對象之投標單：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。
二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商。
九、擔任興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)。

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

負責人：王禮明

茲聲明本公司辦理創控科技股份有限公司(以下簡稱發行公司)初次上市前現金增資發行新股乙案，將不受理下列對象之投標單：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管、
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商、
九、擔任興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)、

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

國泰綜合證券股份有限公司

負責人：莊順裕

茲聲明本公司辦理創控科技股份有限公司(以下簡稱發行公司)初次上市前現金增資發行新股乙案，將不受理下列對象之投標單：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商。
九、擔任興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)。

此致

群益金鼎證券股份有限公司

負責人：周秀真

此致

元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

兆豐證券股份有限公司

負責人：陳佩君

陳佩君

公務專用金

中華民國 114 年 03 月 12 日

附件九

無非常規交易情事之聲明書

茲聲明本公司與以下集團企業間有財務、業務往來者，悉遵循常規辦理，並無非常規交易之情事；無財務、業務往來者，未來配合營運而有財務、業務往來時，承諾將依本公司相關之財務業務往來規範辦理，而無非常規交易之情事。

集團企業：

劍淨微科技(上海)有限公司

劍控科技股份有限公司

負責人：王禮順

中華民國 14 年 3 月 12 日

声明书

兹声明本公司与创控科技股份有限公司无财务、业务往来，未来配合营运而有财务、业务往来时，承诺将依本公司相关之财务业务往来规范办理，而无非常规交易之情事。

创净微科技(上海)有限公司

负责人：薯敬宾

公元 2025 年 3 月 12 日

附件十

誠信聲明書

本公司、本公司之董事、以及與本公司申請上市案有關之經理人、受僱人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

負責人：王禮賜

中華民國

114

年

月

）2

日

誠信聲明書

本人茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本人、本人之關係人或指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

董事長暨總經理：王禮麟

誠信聲明書

本公司茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司、本公司之關係人或指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

特此聲明

法人董事：台杉水牛投資股份有限公司

負責人：翁嘉盛

中華民國 114 年 03 月 12 日

誠信聲明書

本人茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第171條、第174條及其他相關法律之責任。

特此聲明

法人董事代表人：邱南璋針尻峰

(所代表法人：台杉水牛投資股份有限公司)

誠信聲明書

特此聲明

董事：林萬益

董事：洪志成譯者

董事：駱瑞成駱瑞成

獨立董事：施義成

施義成

獨立董事：葉麗如

獨立董事：廖椿法陳椿法

獨立董事：景虎士

本人為創控科技股份有限公司申請上市案有關之經理人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第171條、第174條及其他相關法律之責任。

經理人：周宗冠

經理人：蕭敬霖敬祿霖

財務暨會計主管：呂秀雄

經理人：李爵君

本人為創控科技股份有限公司申請上市案有關之受雇人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第171條、第174條及其他相關法律之責任。

受雇人：龍俊男
吳惠芳
董為

會人華
邱思儒
易婉莉

本公司及本公司相關人員輔導並承銷創控科技股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第56條、第66條、第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或其所指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

負責人：莊順裕

協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

負責人：周秀真

協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

協辦證券承銷商：兆豐證券股份有限公司

負責人：陳佩君

本律師承辦創控科技股份有限公司申請上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願自負法律責任。

一、絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦理」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

律師事務所：翰辰法律事務所

律師：邱雅文

本律師承辦創控科技股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願自負法律責任。

一、絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為。

律師事務所：莊植焜律師事務所

律師：莊植焜

本會計師承辦創控科技股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願自負法律責任。

會計師事務所：資誠聯合會計師事務所

會計師：鄧聖偉

會計師：顔裕芳

附件十一

本次發行有關之決議文

第六屆第十四次董事會議專錄（節錄）

開會時間：民國(下同)113年03月08日（五）上午11點00分（台灣時間）

開會地點：新北市中和區中正路866-8號17樓本公司會議室

召開方式：實體與同步視訊

出席董事：應到董事9人，請假及缺席0人；

實到董事9人：

王禮鵬董事長、台杉水牛投資股份有限公司代表人邱南璋董事[視訊]、駱瑞成董事、洪志成董事[視訊]、林萬益董事[視訊]、施義成獨立董事、廖椿法獨立董事、葉麗如獨立董事[視訊]、景虎士獨立董事。

列席人員：財務行政處長呂秀孺處長、稽核主管龍俊男副理、人資部人資簡雅如小姐

資誠聯合會計師事務所蕭昊佑副總經理、

輔導券商-國泰證券(股)公司-陳培玲小姐。

主席：王禮鵬先出

記錄：李尚君小姐

壹、主席致詞：(略)

貳、報告事項：(略)

參、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無

二、本次會議討論事項：

※所有議案均係於列席人員離席後，全體出席董事始進行討論及表決。

第一案~第十案：(略)

第十一案[審計委員會提]

事由：本公司申請股票上市(櫃)案，提請討論。

說明：

一、本公司為因應未來業務發展需要、延攬優秀人才及增加資金籌募管道，擬於適當時機向臺灣證券交易所(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)提出上市(櫃)申請，有關上市(櫃)作業事宜授權董事長全權處理。

二、本案業經113年3月8日審計委員會同意通過，提請董事會討論。

三、本案待經董事會決議通過後，提報股東會討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，同意照案通過。

第十二案[審計委員會提]

事由：擬辦理現金增資發行新股作為上市(櫃)前公開承銷之股份來源，以及原股東全數放棄優先認購權案，提請討論。

說明：

一、為配合未來主管機關核准本公司股票上市(櫃)後需辦理公開承銷作業，擬採取現金增資發行新股作為上市(櫃)前公開承銷之股份來源。本次現金增資除依公司法第267條規定保留發行新股總數 10%~15%由本公司員工認購，員工認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

二、除前項保留員工認購外，其餘之股份擬提請股東會決議原股東放棄優先認購權利，全數提撥供本公司未來辦理股票上市(櫃)前公開承銷之用。

三、本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

四、本案業經113年3月8日審計委員會同意通過，提請董事會討論。

五、本案待經董事會決議通過後，提報股東會討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，同意照案通過。

第十三案~第十八案：(略)

肆、臨時動議：無

伍、散會

第六屆第十五次登甲會議事錄(節錄)

開會時間：民國(下同)113年05月14日（二）上午11點00分（台灣時間）

開會地點：新北市中和區中正路866-8號17樓本公司會議室

召開方式：實體與同步視訊

出席董事：應到董事9人，請假及缺席0人；

實到董事9人：

王禮鵬董事長、台杉水牛投資股份有限公司代表人邱南璋董事、駱瑞成董事[視訊]、

洪志成董事[視訊]、林萬益董事[視訊]、葉麗如獨立董事[視訊]、施義成獨立董事、

廖椿法獨立董事[視訊]、景虎士獨立董事。

列席人員：財務行政處長呂秀孺處長、稽核主管龍俊男副理

資誠聯合會計師事務所、鄧聖偉會計師、蕭昊佑副總經理、

輔導券商-國泰證券(股)公司-黃雅瑩小姐[視訊]

主席：王禮鵬先生

記錄：李爵君小姐

金、主席致詞：(略)

貳、報告事項：(略)

參、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無

二、本次會議討論事項：

※所有議案均係於列席人員離席後，全體出席董事始進行討論及表決。

第一案~第四案：(略)

第五案[審計委員會提]

事由：辦理股票上市(櫃)申請，擬委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售案，提請討論。

說明：

一、為配合本公司股票上市(櫃)掛牌後之價格穩定措施，茲依據初次上市(櫃)案承銷作業之相關規定，由本公司協調特定股東按該次公開銷售數量之 15% 的額度內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，並於掛牌日起五個交易日內執行穩定價格操作。

二、如經主管機關指示或因客觀環境需要，有關實際過額配售比例及簽約事宜，於本公司上市(櫃)審查通過後，擬提請董事會授權董事長全權辦理之。

三、過額配售協議書，請參閱附件十一。

四、本案業經113年5月14日審計委員會同意通過，提請董事會討論。

第六案~第七案：(略)

肆、臨時動議：無

伍、散會

寶鈍會

第六屆第十九次董事會議事錄(節錄)

開會時間：民國(下同)114年03月11日（二）上午11點00分（台灣時間）

開會地點：新北市中和區中正路866-8號17樓本公司會議室

出席董事：應到董事9人，

委託出席1人：台杉水牛投資股份有限公司代表人邱南璋董事委託王禮鵬董事長請假及缺席0人；

實到董事8人：

王禮鵬董事長、駱瑞成董事、洪志成董事[視訊]、林萬益董事[視訊]、葉麗如獨立董事[視訊]、施義成獨立董事[視訊]、廖椿法獨立董事[視訊]、景虎士獨立董事。

列席人員：財務行政處長呂秀孺處長、稽核主管龍俊男副理、人資部簡雅如小姐

資誠聯合會計師事務所-鄧聖偉會計師、蕭昊佑副總經理

輔導券商-國合證券(股)公司-陳培玲小姐

主席：王禮鵬先生

紀錄：李爵君小姐

壹、主席致詞：(略)

參、討論事項：

第一案~第六案：(略)

第七案[審計委員會提]

事由：擬辦理本公司初次上市前現金增資發行新股供公開承銷案，提請討論。

說明：

一、本公司股票初次上市案，業經臺灣證券交易所股份有限公司114年1月6日第836次有價證券上市審議委員會，及其114年1月21日董事會決議通過。

二、本公司業經113年5月27日股東常會決議通過辦理現金增資供公開承銷，並由原股東全數放棄優先認購案，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源。

三、本公司擬辦理現金增資發行新股6,079,000股，每股面額新臺幣10元整，暫定發行價格為每股新臺幣28元溢價發行，預計可募集金額為新臺幣170,212千元，計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生之效益請詳附件十；惟實際發行價格、股數及公開承銷方式，授權董事長參酌當時資本市場狀況，並依相關證券法令與主辦證券承銷商共同議定之。

四、本次現金增資依公司法第267條規定，保留本次發行股份總數之 15%，計911,000股供本公司員工認購，如員工認購不足或放棄認購之部分，授權董事長洽特定人認購之，其餘 85% 之股份計5,168,000股依證券交易法第28-1條規定及本公司113年5月27日股東常會決議通過，原股東全數放棄優先認購，不受公司法第267條第三項原有股份比例盡先分認之限制，全數委託證券承銷商辦理初次上市前之公開承銷，對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。

五、本次現金增資發行之股份均採無實體發行，發行之新股權利及義務與原已發行普通股股份相同，所訂之發行條件、發行價格、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項，如遇法令變更、主管機關指示修正及基於營運評估或因客觀環境變化而須修正時，授權董事長全權處理。

六、本次現金增資發行新股案待董事會決議通過，並俟呈奉主管機關申報生效後發行之。授權董事長訂定增資基準日、繳款期間、認股發放日及掛牌日等發行新股相關事宜。

七、本案業經114年3月11日審計委員會同意通過，提請董事會討論。

第八案~第廿七案：(略)

肆、臨時動議：無

伍、散會

創控科技股份有限公司
一一三年股東會會議事錄（節錄）

時間：民國一一三年五月廿七日（星期一）下午二點整

地點：新北市中和區中山路二段 351 號 B1 樓(晶宴會館會議廳)

召開方式：實體股東會

出席股數及已發行股數：出席股數43,349,616股，占本公司已發行股份總數60,234,700股之

主席：王禮鵬董事長

記錄：李顯君

出席董事：王禮鵬董事長、

審計委員會召集人：葉麗如獨立董事、
薪資報酬委員會召集人：施義成獨立董事、
廖椿法獨立董事、景虎士獨立董事、
台杉水牛投資股份有限公司代表人：邱南璋董事
等6席董事出席，已超過董事席次9席之半數。

壹、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數，主席依法宣佈會議開始。

貳、主席致詞：(略)

參、報告事項：(略)

肆、承認事項：(略)

伍、討論事項

第一案：(略)

第 1 頁

第二案(董事會提)

案由：本公司申請股票上市(櫃)案，提請討論。

說明：本公司為因應未來業務發展需要、延攬優秀人才及增加資金籌募管道，擬於適當時機向證券交易所(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)提出上市(櫃)申請，有關上市(櫃)作業事宜授權董事長全權處理。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：43,349,616權
表決結果		占出席股東表決權總數%
贊成權數：
(含電子投票13,372,083權)	42,923,674權	99.01%
反對權數：
(含電子投票1權)	1權	0.00%
無效權數：	0權	0.00%
棄權/未投票權數：
(含電子投票6,642權)	425,941權	0.98%

本案照案通過。

第 2 頁

第三案(董事會提)

案由：擬辦理現金增資發行新股作為上市(櫃)前公開承銷之股份來源，以及原股東全數放棄優先認購權案，提請討論。

說明：

(一) 為配合未來主管機關核准本公司股票上市(櫃)後需辦理公開承銷作業，擬採取現金增資發行新股作為上市(櫃)前公開承銷之股份來源。本次現金增資除依公司法第267條規定保留發行新股總數 10%~15% 由本公司員工認購，員工認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

(二) 除前項保留員工認購外，其餘之股份擬提請股東會決議原股東放棄優先認購權利，全數提撥供本公司未來辦理股票上市(櫃)前公開承銷之用。

(三) 本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決議：本案經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：43,349,616權
表決結果		占出席股東表決權總數%
贊成權數：
(含電子投票13,311,109權)	42,862,700權	98.87%
反對權數：
(含電子投票39,377權)	39,377權	0.09%
無效權數：	0權	0.00%
棄權/未投票權數：
(含電子投票28,240權)	447,539權	1.03%

本案照案通過。

本次股東會無股東提問。

陸、臨時動議：無

柒、散會時間：同日下午二時廿二分整。

第 3 頁

附件十二

公司章程及新舊條文對照表

章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為創控科技股份有限公司，英文公司名稱定為Tricorntech Corporation。

第二條本公司所營事業如下：

CB01030污染防治設備製造業
CE01010一般儀器製造業
F401010國際貿易業
IG01010生物技術服務業
IG02010研究發展服務業
ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設立登記於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條本公司之公告方法依照公司法及證券主管機關之規定辦理。

第四條之一本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東，其投資總額，不受公司法第十三條不得超過本公司實收資本額百分之四十之限制。

第四條之二本公司因營業或業務上之需要，得依相關規定辦理對外背書保證。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新臺幣1,200,000,000元整，分為120,000,000股，每股金額新臺幣壹拾元整，其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新臺幣180,000,000元，計18,000,000股供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權之使用，並授權董事會分次發行。

本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1規定，得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，發行認股價格不受同準則第53條限制之員工認股權憑證。

本公司股票上市(櫃)後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會，由代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。

本公司依法買回股份轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、發行新股承購股份之對象及發行限制員工權利新股之對象，均包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會依法令規定決定之。

3-CGD01-01

章程

第五條之一本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

第五條之二本公司股務事務，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第六條股東名簿記載之變更，自股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。

第三章股東會

第七條股東會分為常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依公司法規定召集之。

股東常會及股東臨時會之召集及通知，均依相關規定辦理，通知及公告均應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。但對於持股未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第七條之一本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項悉依證券主管機關規定辦理。

第八條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人，出席股東會。股東委託出席之辦法，除相關法令另有規定外，悉依證券主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第八條之一股東會開會時除公司法另有規定外，由董事會召集之，並以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第九條本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席。

第十條除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式或公告為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，

3-CGD01-01

章程

其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章董事及審計委員會

第十二條本公司設董事5-13人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，任期為三年，連選得連任。

董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令辦理。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

本公司全體董事合計持股比例，悉依證券主管機關之規定辦理。

第十二條之一本公司得視需要，而於董事會下設置各類功能性委員會，相關委員會之設置及職權均依主管機關所定辦法辦理。

第十二條之二本公司依證券交易法相關規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職權及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法、其他相關法令及公司規章之規定辦理。

第十三條董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對內為股東會、董事會之主席，董事長對外代表本公司。

第十四條董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之並擔任主席，如董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，但每次應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。

本公司董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十五條董事會之決議，除相關法令另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式通知各董事。

第十六條本公司董事之報酬，授權董事會依董事貢獻程度及同業通常水準支給之。

第十六條之一本公司應為全體董事於其任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

章程

本公司得為本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第五章經理人

第十七條本公司得設經理人，其委任、解任、兼任他公司經理人及報酬依照公司法第二十九條及三十二條辦理之。

第六章會計

第十八條本公司會計年度自1月1日至12月31日，應於每會計年度終了，由董事會造具以下表冊：

(一)營業報告書
(二)財務報表
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

並依法定程序提請股東常會承認。

第十九條本公司股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

(1) 提繳稅捐。
(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。
(4) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(5) 連同上年度累積未分配盈餘，提撥全部或一部分，作為可供分配盈餘，並由董事會視實際營運狀況擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分配之。

公司產業發展階段屬於成長期，股利政策採剩餘股利政策，將視目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算並兼顧股東利益等因素，依據相關營運需求保留適當額度後，提撥可供分配盈餘以股利之方式分配予股東，且現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十。

章程

第十九條之一本公司當年度如有獲利(即稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

董事酬勞僅得以現金方式發放之。

員工酬勞及董事酬勞，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第二十條

本章程未盡事項，悉依照公司法及相關法令規定辦理。

第廿一條

本章程訂立於中華民國98年12月16日。

第一次修章於民國100年06月27日、第二次修章於民國101年05月14日、第三次修章於民國101年11月27日、第四次修章於民國102年03月29日、第五次修章於民國102年03月29日、第六次修章於民國103年06月25日、第七次修訂於民國104年06月25日、第八次修訂於民國105年06月20日、第九次修訂於民國106年06月20日、第十次修訂於民國108年06月28日、第十一次修訂於民國111年04月26日、第十二次修訂於民國111年09月12日、第十三次修訂於民國112年05月29日。

公司章程

修訂前後條文對照表

公司章程
修訂前	修訂後	說明
第一條
本公司依照公司法規定組織之，定名為創控科技股份有限公司，英文公司名稱定為 TricornTech Taiwan Corporation。	第一條
本公司依照公司法規定組織之，定名為創控科技股份有限公司，英文公司名稱定為 Tricorntech Corporation。	配合公司發展。
第五條
本公司資本總額定為新臺幣800,000,000元整，分為80,000,000股，每股金額新臺幣壹拾元整，其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新臺幣120,000,000元，計12,000,000股供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權之使用，並授權董事會分次發行。
本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1規定，得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，發行認股價格不受同準則第53條限制之員工認股權憑證。
本公司股票上市(櫃)後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會，由代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
本公司依法買回股份轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、發行新股承購股份之對象及發行限制員工權利新股之對象，均包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會依法令規定決定之。	第五條
本公司資本總額定為新臺幣1,200,000,000元整，分為120,000,000股，每股金額新臺幣壹拾元整，其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新臺幣180,000,000元，計18,000,000股供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權之使用，並授權董事會分次發行。
本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1規定，得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，發行認股價格不受同準則第53條限制之員工認股權憑證。
本公司股票上市(櫃)後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會，由代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
本公司依法買回股份轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、發行新股承購股份之對象及發行限制員工權利新股之對象，均包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會依法令規定決定之。	配合公司發展。

創控科技股份有限公司
公司章程
修訂前後條文對照表

| 第廿一條
本章程訂立於中華民國98年12月16日。
第一次修章於民國100年06月27日、第二次修章於民國101年05月14日、第三次修章於民國101年11月27日、第四次修章於民國102年03月29日、第五次修章於民國102年03月29日、第六次修章於民國103年06月25日、第七次修訂於民國104年06月25日、第八次修訂於民國105年06月20日、第九次修訂於民國106年06月20日、第十次修訂於民國108年06月28日、第十一次修訂於民國111年04月26日、第十二次修訂於民國111年09月12日。 | 第廿一條
本章程訂立於中華民國98年12月16日。
第一次修章於民國100年06月27日、第二次修章於民國101年05月14日、第三次修章於民國101年11月27日、第四次修章於民國102年03月29日、第五次修章於民國102年03月29日、第六次修章於民國103年06月25日、第七次修訂於民國104年06月25日、第八次修訂於民國105年06月20日、第九次修訂於民國106年06月20日、第十次修訂於民國108年06月28日、第十一次修訂於民國111年04月26日、第十二次修訂於民國111年09月12日、第十三次修訂於民國112年05月29日。 | 增加最新修正日期。 |
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附件十三

盈餘分配表

113年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	67,506,593
加:113年度稅後淨利	93,315,775
減:提列10%法定盈餘公積	( 9,331,578)
可供分配盈餘	151,490,790
分配項目
現金股利:每股現金1.1元(註)	( 67,170,345)
期末未分配盈餘	84,320,445
(註)本次分派優先分派113年度盈餘。

董事長：王禮鵬王禮鵬總經理：王禮鵬王禮鵬會計主管：呂秀孺吕秀孺

附件十四

股票承銷價格計算書

創控科技股份有限公司
承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一) 承銷前後流通在外股數

創控科技股份有限公司(以下簡稱創控或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新臺幣 610,839,500 元，每股面額新臺幣 10 元整，共 61,083,950 股。該公司於申請上市後截至出具本承銷價格計算書日止，因已辦理限制員工權利新股收回註銷減資 20,000 股(已辦理變更登記)，以及員工認股權憑證已執行 28,750 股(尚未辦理變更登記)，故已發行股數合計為 61,092,700 股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 6,079,000 股，扣除依公司法相關法令規定保留 15% 供公司員工承購之股數後，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，預計該公司股票上市掛牌時之實收資本額及流通在外股數分別為 671,717,000 元及 67,171,700 股。

(二) 公開承銷股數及來源

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十。故該公司將依規定提出擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股 6,079,000 股，並依法保留發行新股總數百分之十五之股份，計 911,000 股，由該公司員工承購，餘 5,168,000 股依據「證券交易法」第二十八之一條規定，並業經 113 年 05 月 27 日股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。

(三) 過額配售

據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。該公司業經 113 年 05 月 14 日董事會通過與主辦承銷商簽訂「過額配售協議書」，將協調股東提出委託主辦推薦證券商辦理公開承銷股數之百分之十五內之已發行普通股票，提供主辦證券商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四) 股權分散標準

該公司最近期股東名冊之最後過戶日為 113 年 11 月 26 日，股份總額為 61,083,950 股，記名股東人數共計 1,572 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 1,560 人，已達 500 人以上，且其所持有股份合計為 48,930,384 股，占最後過戶日已發行股份總額 61,083,950 股之 80.10%，符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條有關股權分散之標準。

(五) 綜上所述，該公司依規定預計辦理現金增資發行新股 6,079,000 股，扣除依公司法規定保留百分之十五予員工優先認購之 911,000 股後，餘 5,168,000 股依據「證券交易法」第二十八之一條規定，經 113 年 05 月 27 日股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業，排除公司法第 267 條第三項原股東優先認購之適用。另本證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數百分之十五之額度範圍內，供本證券承銷商辦理過額配售及價格穩定作業，屆時主辦承銷商與該公司再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、承銷價格

(一) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如本益比法、股價淨值比法)、成本法(如淨值法)及收益法，茲分述如下：

(1) 市場法

係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法為本益比法與股價淨值比法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘及每股淨值，比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以與同業公司不同之處。

(2) 成本法

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。

(3) 收益法

收益法如現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

項目	市場法		成本法	收益法
	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。
2.市場價格資料較易取得。
3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。
2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。
2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。
2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。
3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。
2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。
3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。
2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。
2.未考量公司經營成效之優劣。
3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。
2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。
2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

該公司近年來營運規模及獲利能力逐漸上升，屬獲利穩定且成長型類股之族群。因淨值不足以代表成長性股票未來獲利水準，因此該公司在股價評價上較不適用股價淨值比法及淨值法。而現金流量折現法因預測期間較長，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有價值。目前證券市場投資人對於獲利成長型之公司評價多採用每股盈餘作為主要之評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因此本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，經評估決定採取市場法一本益比法作為設算承銷價基礎，及參考該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，考量該公司初次上市掛牌初期之成交量、流通性風險及股市環境等因素給予折數，由本證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格為每股28元(暫定)。

承銷價格與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

該公司目前主要致力於 AMC(Airborne Molecular Contamination，氣態分子污染物)/VOCs(Volatile Organic Compounds，揮發性有機氣體)監測技術，搭載自主開發之微型氣體分析平台-MiTAP(Miniaturized Total Analysis Platform)，以輕盈的體積及自動化之檢測表現，將實驗室設備等級性能帶到現地(Lab to Fab/Lab to Field)，依據客戶需求提供固定式與移動式的監測方案，以滿足對氣體微污染監控管控需求，產品主要應用於半導體先進製程控管、環境空氣監測等領域，其客戶包含半導體之知名廠商及環境保護相關單位，目前主要業務係以半導體業為主，應用於潔淨無塵室、濾網效率和製程溢散等揮發性有機氣體微污染監測，以及廠房製程排放系統濃度管理機制等，故以半導體業為比較主體，綜觀目前國內已上市櫃公司中從事半導體關鍵應用之同業資料，尚無業務內容與該公司完全相同者，故就產業屬性、業務內容、營運模式、主要客戶群、產品性質及應用領域等因素予以綜合考量，選取同屬半導體業類股之天虹科技股份有限公司(以下簡稱天虹，上市公司，股票代號6937)，主係從事半導體設備機台及半導體設備零組件之研發、製造及銷售，主要產品有物理氣相沉積設備、原子層沉積設備、鍵合機、解鍵合機，客戶群則包含台積電等國內外晶圓代工廠；辛耘企業股份有限公司(以下簡稱辛耘，上市公司，股票代碼：3583；產業類別：半導體業)，辛耘主要從事半導體、LED、Solar 等製程設備之研發及製造，以及晶圓再生技術研發與服務，主要產品有濕式製程設備及暫時性貼合及剝離設備 Temporary Bonding / Debonding，在半導體、光電產業及分析儀器界已深耕超過四十年，客戶群則包含台積電等半導體領導大廠；華景電通股份有限公司(以下簡稱華景電，上櫃公司，股票代碼6788)，主要業務為半導體晶圓製程 AMC 微污染防治設備及 RFID(Radio Frequency Identification，無線射頻辨識系統)整合派工系統解決方案，其產品應用於半導體晶圓廠、封裝測試廠及記憶體製造廠製程所需，或是與國際自動化設備商合作開發，提供客戶完整的智能製造系統解決方案；以及濾能股份有限公司(以下簡稱濾能，上櫃公司，股票代碼6823)，為半導體製程及無塵室之微污染控制系統供應廠商，提供半導體無塵室懸浮氣態污染物 AMC 解決方案，主要營業項目為模組化濾網銷售、全面性空氣潔淨方案及氣體採樣分析、濾網安裝工程等，主要服務對象為國內半導體廠商；以此四家上市(櫃)公司作為採樣公司，並以該公司行業所屬為上市半導體業類股，就該公司之承銷價格評估與國際慣用評價方式比較說明如下：

(1) 市場法

A. 本益比法

茲就採樣公司及上市半導體業類股最近三個月(113年12月~114年2月)之平均本益比列示如下：

單位：億

採樣公司月份	天虹 (6937)	辛耘 (3583)	華景電 (6788)	濾能 (6823)	上市半導體業類
113年12月	59.05	39.09	22.97	—	26.20
114年01月	55.97	35.35	21.13	—	27.43

採樣公司月份	天虹 (6937)	辛耘 (3583)	華景電 (6788)	濾能 (6823)	上市半導體業類
114 年 02 月	51.25	33.15	20.71	—	23.43
平均本益比	55.42	35.86	21.60	—	25.69

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心。

該公司採樣同業公司及上市半導體業類股 113 年 12 月~114 年 2 月平均本益比區間約為 21.60~55.42 倍，以該公司最近四季(113 年全年度)稅後淨利 93,316 千元及依擬上市掛牌股本 67,172 千股追溯調整之每股盈餘 1.39 元為基礎計算，價格區間約為 30.01 元~76.99 元，經考量該公司初次上市掛牌初期之成交量、流通性風險及股市環境等因素，將每股參考股價之區間予以折價後，每股參考股價區間約為 24.01 元~61.60 元。該公司與本證券承銷商共同議定之承銷價格每股 28 元(暫定)，所商議之暫定承銷價格亦落在參考價格區間，故雙方議定之暫定承銷價格應尚屬合理。

B. 股價淨值比法

茲就採樣公司及上市半導體業類股最近三個月(113 年 12 月~114 年 2 月)之平均股價淨值比列示如下：

單位：倍

採樣公司月份	天虹 (6937)	辛耘 (3583)	華景電 (6788)	濾能 (6823)	上市半導體業類
113 年 12 月	7.40	7.12	3.91	2.90	5.45
114 年 01 月	7.01	6.44	3.60	2.96	5.69
114 年 02 月	6.37	6.04	3.53	3.07	5.08
平均股價淨值比	6.93	6.53	3.68	2.98	5.41

資料來源：臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心。

該公司採樣同業公司及上市半導體業類股 113 年 12 月~114 年 2 月平均股價淨值比約 2.98~6.93 倍，以該公司 113 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之權益為 843,562 千元及依擬上市掛牌股數 67,172 千股計算之每股淨值 12.56 元為基礎計算，價格區間約為 37.43 元~87.04 元之間，惟股價淨值法係以公司淨值為計算依據，限制及影響因素較多，易受經營期間長短及盈餘分配政策，股東權益內容結構等非獲利性因素影響，且並未考量未來成長性，對於成長型公司較不具參考性，故本證券承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。

(2) 成本法一淨值法

依照國際會計原則(IFRS)將目標公司的資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值的方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：

$$
\text{目標公司參考價格} = \frac{A_n - D_n}{S}
$$

$$
A_n = \text{目標公司總資產帳面價值(單位：千元)}
$$

$$
D_n = \text{目標公司總負債帳面價值(單位：千元)}
$$

$$
S = \text{目標公司流通在外普通股總數(單位：千股)}
$$

經檢視該公司 113 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報告，該公司之權益及股數分別為 843,562 千元及 61,064 千股，計算之每股淨值 13.81 元。由於成本法一淨值法之評價方式係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，且深受財務報表採行之會計原則與方法影響，並可能嚴重低估成長型公司之企業價值，因此實際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。因此，本證券承銷商擬不採用此種評價方法做為承銷價格之參考依據。

(3)收益法一現金流量折現法

A. 模型介紹

現金流量折現法之理論依據，係認為企業價值應等於未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，在多種理論模型中，以自由現金流量折現模式 (Free Cash Flow Model) 最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：

$$
\begin{array}{l}
P_0 = \frac{V_E}{\text{Shares}} = \frac{V_0 - V_D}{\text{Shares}} \
V_0 = \sum_{t=1}^{t=n} \frac{\text{FCFF}t}{(1 + K_1)^t} + \sum{t=n+1}^{t=m} \frac{\text{FCFF}t}{(1 + K_1)^n \times (1 + K_2)^{t-n}} \
+ \frac{\text{FCFF}{m+1}}{(1 + K_1)^n \times (1 + K_2)^{m-n} \times (K_3 - g)} \
\end{array}
$$

$$
\begin{array}{l}
\text{FCFF}_t = \text{EBIT}_t \times (1 - \text{TaxRate}_t) + \text{D&A}_t - \text{CapEx}_t - \Delta\text{NWC}_t \
k_i = \left(\frac{E}{D + E} \times k_e\right) + \left(\frac{D}{D + E} \times k_d \times (1 - \text{TaxRate})\right) \
k_e = R_f + \beta (R_m - R_f) \
\end{array}
$$

代號	定義
P₀	每股價值
V₀	企業整體價值
V_E	股東權益價值
V_D	負債價值
Shares	擬上市股數 67,172 千股
FCFF_t	第 t 期自由現金流量
k_i	第 i 期間加權平均資金成本
n	5 (第一期間，即 114 年度 118 年度)
m	10 (第二期間，即 119 年度 123 年度)
g	營業收入淨額成長率
EBIT_t	第 t 期息前稅前淨利
TaxRate_t	第 t 期稅率
D&A_t	第 t 期折舊與攤銷費用
CapEx_t	第 t 期資本支出
ΔNWC_t	第 t 期之淨營運資金－第 t-1 期之淨營運資金
E/(D + E)	權益/(付息負債+權益)
D/(D + E)	附息負債/(付息負債+權益)
k_d	負債資金成本率

代號	定義
ke	權益資金成本率
Rf	無風險利率
Rm	市場報酬率
β	系統風險乘數

B. 股東權益資金成本率及自由現金流量之參數設定

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
t	1 < t ≤ n, n = 5	n < t ≤ m, m = 10	t > m, m = 10	依據該公司狀況分為三期間：
期間 I: 114~118 年度。
期間 II: 119~123 年度。
期間 III: 124 年度後。(永續經營期)
D/(D + E)	0.57%	20.29%	40.00%	期間 I：
依該公司最近三年度計息負債占(計息負債+權益)比率計算。
期間 II：
採用期間 I 及期間 III 之平均數。
期間 III：
進入永續經營期後，考量資金運用成本，適時運用銀行融資增加負債比率。
E/(D + E)	99.43%	79.71%	60.00%	同上。
kd	2.06%	2.06%	2.06%	以該公司 111~113 年度平均借款成本預估。
TaxRate	20.00%	20.00%	20.00%	以該公司現行主要營運地所得稅估計，採用財政部營利事業所得稅 20% 設算。
Rf	1.72%	1.72%	1.72%	採用過去十年(104~113 年度)中央銀行所發布之中華民國政府 10 年期公債平均殖利率預估。
Rm	10.55%	10.55%	10.55%	採用過去十年(104~113 年度)臺灣證交所發行量加權股價報酬指數之年度幾何平均報酬率估計。
β	1.61	1.31	1.00	期間 I 係以全球半導體類 Beta 值估計該公司之系統風險；期間 III 預期永續經營期之系統風險將逐步貼近市場之系統風險，故假設為 1；期間 II 假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。
ke	15.94%	13.24%	10.55%	依上述模型之計算公式得出權益資金成本率。
ki	15.86%	10.98%	7.15%	依上述模型之計算公式得出加權平均資金成本率。
g
(保守)	3.10%	1.55%	0.00%	期間 I 係採用國際貨幣基金預測 117 年之世界平均經濟成長率 3.10 估計；期間 III 考慮永續經營，尚無法合理估計成長率，故假設成長率為 0%；期間 II 假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
g
(樂觀)	20.43%	11.77%	3.10%	期間 I 條以該公司最近三年度平均成長率 (111~113 年度)營收成長率平均值 20.43% 估計；期間 III 採用國際貨幣基金預測 117 年之世界平均經濟成長率 3.10 估計；期間 II 假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。
EBIT_{t}
Sales_{t}	24.16%	24.16%	24.16%	以該公司 111~113 年度平均息前稅前淨利占營業收入比率預估。
D&A_{t}
Sales_{t}	9.19%	9.19%	9.19%	以該公司 111~113 年度折舊與攤銷費用占營業收入比率預估，且累計折舊與攤銷費用需小於或等於當期期末之不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產成本合計數。
CapEx_{t}
Sales_{t}	1.97%	1.97%	1.97%	以該公司 111~113 年度平均資本支出占營業收入比率預估。
ΔNWC_{t}
Sales_{t}	0.73%	0.73%	0.73%	以該公司 111~113 年度平均淨營運資金變動數占營業收入比率預估。

C. 計算結果

(A) 保守情境

$$
P_0 = \frac{V_0 - V_D}{\text{Shares}} = \frac{1,705,997 \text{ 千元} - 5,228 \text{ 千元}}{67,172 \text{ 千股}} = 25.32 \text{ 元}
$$

(B) 樂觀情境

$$
P_0 = \frac{V_0 - V_D}{\text{Shares}} = \frac{6,512,500 \text{ 千元} - 5,228 \text{ 千元}}{67,172 \text{ 千股}} = 96.87 \text{ 元}
$$

依據上述假設及公式，該公司依自由現金流量折現法保守及樂觀情境假設計算之參考價格區間為 25.32 元~96.87 元。由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、資本支出之假設多為預估性質，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，本次承銷價格訂定不擬採用此方法評估。

(二) 發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。

財務狀況及獲利情形之比較情形

茲就該公司之採樣同業天虹、辛耘、華景電及濾能之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析如下；同業平均之財務比率資料方面，參閱財團法人金融聯合徵信中心編印「中華民國台灣地區主要行業財務比率」所列之「電子零組件製造業」，作為同業平均之比較依據。

| 分析項目 | | 年度
公司 | 111 年度 | 112 年度 | 113 年度
(註 3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 創控 | 17.62 | 13.12 | 15.93 |
| | | 天虹 | 37.74 | 24.54 | 19.09 |
| | | 辛耘 | 75.50 | 78.92 | 78.87 |
| | | 華景電 | 32.79 | 34.18 | 26.02 |
| | | 遙能 | 35.59 | 53.54 | 62.70 |
| | | 同業平均 | 39.00 | 36.80 | (註 1) |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 創控 | 2,304.55 | 2,663.78 | 3,018.35 |
| | | 天虹 | 291.17 | 316.54 | 297.51 |
| | | 辛耘 | 241.24 | 273.59 | 尚未公告 |
| | | 華景電 | 305.06 | 296.67 | 尚未公告 |
| | | 遙能 | 309.81 | 205.14 | 尚未公告 |
| | | 同業平均 | 250.63 | 257.73 | (註 1) |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率(%) | 創控 | 16.26 | 10.72 | 9.78 |
| | | 天虹 | 12.61 | 8.81 | 9.83 |
| | | 辛耘 | 4.98 | 3.90 | 尚未公告 |
| | | 華景電 | 16.94 | 11.30 | 尚未公告 |
| | | 遙能 | 11.78 | (1.84) | 尚未公告 |
| | | 同業平均 | 6.30 | 3.60 | (註 1) |
| | 股東權益報酬率(%) | 創控 | 19.52 | 12.59 | 11.42 |
| | | 天虹 | 21.79 | 12.33 | 12.44 |
| | | 辛耘 | 16.94 | 17.18 | 20.71 |
| | | 華景電 | 23.35 | 16.76 | 24.47 |
| | | 遙能 | 19.78 | (3.97) | (41.74) |
| | | 同業平均 | 10.00 | 5.10 | (註 1) |
| | 營業利益占實收資本額比率 | 創控 | 12.18 | 9.46 | 12.89 |
| | | 天虹 | 47.52 | 47.81 | 60.54 |
| | | 辛耘 | 87.54 | 89.35 | 138.87 |
| | | 華景電 | 125.16 | 104.14 | 174.41 |
| | | 遙能 | 61.38 | (14.55) | (110.77) |
| | | 同業平均 | (註 1) | (註 1) | (註 1) |
| | 稅前純益占實收資本額比率 | 創控 | 16.78 | 11.41 | 16.33 |
| | | 天虹 | 60.40 | 54.03 | 73.56 |
| | | 辛耘 | 90.69 | 107.10 | 158.94 |
| | | 華景電 | 128.86 | 104.62 | 182.21 |
| | | 遙能 | 64.31 | (12.79) | (106.50) |
| | | 同業平均 | (註 1) | (註 1) | (註 1) |
| | 純益率 | 創控 | 29.10 | 22.90 | 18.81 |
| | | 天虹 | 17.45 | 15.39 | 15.72 |
| | | 辛耘 | 10.06 | 9.41 | 9.57 |
| | | 華景電 | 24.67 | 19.56 | 23.44 |
| | | 遙能 | 9.97 | (5.56) | (38.87) |
| | | 同業平均 | 7.90 | 4.90 | (註 1) |

| 分析項目 | | 年度
公司 | 111 年度 | 112 年度 | 113 年度
(註 3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 每股稅後盈餘(虧損)(元)
(註 2) | 創控 | 2.05 | 1.55 | 1.55 |
| | | 天虹 | 5.66 | 5.02 | 6.03 |
| | | 辛耘 | 7.08 | 8.10 | 11.54 |
| | | 華景電 | 10.08 | 7.82 | 14.34 |
| | | 濾能 | 5.13 | (1.09) | (7.30) |
| | | 同業平均 | (註 1) | (註 1) | (註 1) |

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併或個別財務報告、股東會年報，同業平均資料係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「IFRSs 行業財務比率」，行業類別為「電子零組件製造業」，並經國泰證券計算整理。

註 1：財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該期之主要行業財務比率；以及未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、每股稅後盈餘、現金流量允當比率。

註 2：創控科技上述 111 年度每股盈餘業已依 111 年度盈餘轉增資比例追溯調整之；比較同業每股盈餘(虧損)係依據各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告。

註 3：截至本評估報告出具日止，部分同業尚未公告 113 年度經會計師查核簽證之財務報告。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率

該公司 111~113 年度負債占資產比率分別為 17.62%、13.12% 及 15.93%，負債占資產比率表現實屬良好，112 年度負債占資產比率下降主係該公司償還長期借款，以及隨著營業收入持續成長，營業活動淨現金持續流入等所致，而 113 年度負債占資產比率較 112 年度增加，主係 113 年底客戶預付機台款項，導致合約負債增加，以及年底向供應商進貨使應付帳款增加及因應獲利表現良好而估列之應付薪資及獎金較高等所致。

與採樣公司及同業平均相較，該公司負債占資產比率皆低於採樣同業與同業平均，經評估隨著該公司營業收入持續成長，陸續償還一年內到期之長期借款，且現金及約當現金占資產總額之水位較高，另舉債情形比率較低，使負債比率較同業維持較低水平且尚屬穩定，不致發生資金無法支應營運活動或對財務造成重大影響之情事，負債比率表現與同業天虹及華景電較為相近，而同業辛耘及濾能之負債比率較高，主係辛耘因營運規模大，故合約負債金額高，濾能則因近年自建廠房而向銀行借款增加，整體而言無重大異常情事。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 111~113 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 2,304.55%、2,663.78% 及 3,018.35%，該比率維持較高水平，主係該公司持續償還長期借款及獲利挹注，使得股東權益增加所致。

與採樣同業及同業平均相較，113 年度僅同業天虹已公告合併財務報告而進行比較，該公司之長期資金占不動產、廠房及設備比率遠高於採樣同業及同業平均，且該等比率大於 100%，顯示該公司長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出，然比率表現相較採樣同業較為懸殊，主係該公司尚無自有廠房，相較採樣同業之土地、房屋及建築的規模差距較大，尚無重大異常情事。

綜上所述，該公司最近三年度之財務結構各項指標之變化尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。

2.獲利能力

(1)資產報酬率及權益報酬率

該公司 111~113 年度之資產報酬率分別為 16.26%、10.72% 及 9.78%；權益報酬率分別為 19.52%、12.59% 及 11.42%。112 年度之資產報酬率及權益報酬率均較 111 年度些許下滑，主係 112 年度受到半導體景氣保守等影響而稅後淨利表現放緩，不如 111 年度所致；113 年度稅後損益與 112 年度差異不大，而該公司資產及權益亦對應持續獲利而累積增加，因增加幅度各略有差異，故導致資產報酬率及權益報酬率小幅下降，其變動情形尚無重大異常情事。

與採樣同業及同業平均相較，資產報酬率因 113 年度僅同業天虹已公告合併財務報告而進行比較，113 年度略低於天虹，惟差異不大，111~112 年度皆介於採樣同業及同業平均；權益報酬率 111~113 年度皆介於採樣同業之間，該公司資產報酬率及權益報酬率，經評估尚無重大異常情事。

(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司 111~113 年度之營業利益占實收資本額比率分別為 12.18%、9.46% 及 12.89%；稅前純益占實收資本額比率分別為 16.78%、11.41% 及 16.33%，112 年度比率表現均較 111 年度下滑，主係 112 年度受到半導體景氣保守等影響，其營業利益及稅前淨利表現放緩，不如 111 年度所致；113 年度則因該公司營業利益及稅前淨利的增長力道強勁導致該比率表現皆較 112 年度上升，其變動情形尚無重大異常情事。

與採樣同業相較，該公司之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率，僅於 112-113 年度高於濾能，主係因濾能營運績效由盈轉虧而呈現負值所致，該公司仍處於營業規模方起步階段，此兩項衡量占實收資本額之獲利指標因其營運尚未達規模經濟而多顯低於採樣同業，然該公司該等比率最近三年度仍為正數，隨著該公司之營運規模及績效持續經歷累積接單量能的資源投入而隨著出貨驗收後獲利實現成長，該公司之獲利能力將逐步健全穩定發展，經評估上述比率之變化應無重大異常情事。

(3)純益率及每股稅後盈餘

該公司 111~113 年度之純益率分別為 29.10%、22.90% 及 18.81%；每股稅後盈餘分別為 2.18 元、1.55 元及 1.55 元，主係皆受到各期稅後淨利影響而同向變動，主係營業收入成長、美元匯率走勢、研發支出投入及所得稅利益或費用產生等影響獲利表現，其變動情形尚無重大異常情事。

與採樣同業及同業平均相較，該公司之純益率 111~112 年度高於採樣同業，113 年度則介於採樣同業之間；每股稅後盈餘於 112 及 113 年度僅高於濾能，主係因濾能營運績效由盈轉虧而呈現負值所致，該公司整體營運尚屬穩定成長，獲利能力應無重大異常情事。

綜上所述，該公司獲利能力尚屬穩定，其最近三年度之獲利能力各項指標變化尚屬合理，經評估其變化應無重大異常情事。

2. 本益比之比較情形

請詳前述二、(一)、2.、(1)本益比法之評估說明。

(三) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。

本證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。

(四) 發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。

該公司於興櫃一般板掛牌之最近一個月(114年2月)平均成交價、成交總股數及成交總金額分別為46.20元、5,302千股及254,333千元。

(五) 證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。

綜上，經參酌同業公司之本益比法予以評價，價格區間約為30.01元~76.99元，惟經考量該公司初次上市掛牌初期之成交量、流通性風險及股市環境等因素，將每股參考股價之區間予以折數，每股參考股價區間約為24.01元~61.60元，另參酌該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價格為46.20元，以及考量興櫃成交量有限與初次上市股票流動性風險貼水，本證券承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股新臺幣28元(暫定)。惟未來俟該公司申請上市及上市現金增資案奉主管機關核准後，於辦理公開承銷時，再依其實際營運情形及當時股票市場狀況，與該公司另行議定合理之承銷價格。

發行公司：創控科技股份有限公司

負責人：王禮賜

(僅供創控科技股份有限公司初次上市前現金增資案股票承銷價格計算書使用)

主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

負責人：莊順裕

(僅供創控科技股份有限公司初次上市前現金增資案股票承銷價格計算書使用)

負責人：周秀真

負責人：陳修偉

負責人：陳佩君

發行公司：創控科技股份有限公司

負責人：王禮賜

AI assistant

tCt — Share Issue/Capital Change 2026

52657_rns_2026-05-11_b2b4346b-e1ba-4078-9986-bbda34e302e2.pdf

創控科技股份有限公司

一、公司名稱：創控科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 73~80 頁。

四、本次發行之相關費用：

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣導。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開發行說明書之第 3~7 頁。

八、本公開說明書，適用於初次申請股票上市買賣，並計畫以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

九、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十一、查詢本公開說明書之網址：公開資訊測站 http://mops.twse.com.tw。

十二、公司揭露公開說明書相關資料之網址：https://www.tricorntech.com。

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

市場競爭者削價競爭

因應對策：

二、營運風險

(一)專業人才培養及留任不易

因應對策：

創控科技股份有限公司

公開說明書目錄

參、發行計畫及執行情形... - 73 -

肆、財務概況... - 81 -

二、風險事項

(一)風險因素

(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施

(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

12. 其他重要風險及因應措施：無此情事。

(二) 訴訟或非訟事件

5.董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所定之股利政策

2.本年度已議股利分配之情形

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

B. 臺灣半導體現況

C.VOCs/環境產業發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

B. 環境產業：

(A) 臺灣地區：

(B) 美國地區：

(C) 中國大陸地區：

(4)競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

A.技術層次及研究發展

B.產品之工藝/設計技術

(A)自動採樣與微型預濃縮模組

(B)微型氣相層析管柱模組

(C)檢測器陣列模組

(D)自動校準系統

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

(2) 長期業務發展計畫

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.半導體市場

SEMI 2023 年終半導體設備銷售總額各別應用技術之市場規模預測報告(單位：10 億美元)

B.環境市場

tCt Share Issue/Capital Change 2026