TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-090

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：华电福新能源发展有限公司（以下简称华电福新发展）

• 投资金额：100,000 万元

 特别风险提示：华电福新发展目前经营情况及效益情况良好，未来可能存 在其经营情况不佳、效益下降的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

华电福新发展是中国华电集团有限公司（以下简称华电集团）的控股公司。 为贯彻落实国家关于国有企业混合所有制改革相关政策，华电福新发展在北京产 权交易所（以下简称北交所）挂牌《华电福新能源发展有限公司增资项目》，引 入战略投资者。为进一步深化公司与华电福新发展及其股东的合作，发挥协同效 应，公司全资子公司特变电工科技投资有限公司（以下简称科技投资公司）参与 了华电福新发展增资项目。

2021 年12 月7 日科技投资公司与华电福新发展签署了《华电福新能源发展 有限公司增资项目之增资协议》（以下简称《增资协议》），科技投资公司以货 币资金100,000 万元向华电福新发展增资，约占其增资后注册资本的1.104972%。 本次科技投资公司向华电福新发展增资的资金以公司向科技投资公司增资的方 式解决。

2、董事会审议情况

公司2021 年第十一次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司特变电 工科技投资有限公司向华电福新能源发展有限公司增资的议案》，该议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。华电福新发展增资事项已经华电集团批准，

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公司增资事项不需履行公司股东大会决策程序，也不需要政府有关部门的批准。 3、本次科技投资公司向华电福新发展增资，不构成公司的关联交易，也不 属于公司重大资产重组事项。

二、投资协议主体及投资标的华电福新发展基本情况

公司名称：华电福新能源发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路231 号前田大厦21 层 主要办公地点：北京市西城区宣武门内大街2 号B 座9 层 法定代表人：黄少雄

注册资本：1,585,747.35 万元人民币 主要股东及实际控制人：

华电福新发展股东及股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例
华电福新能源有限公司	996,000.00	62.81%
华电国际电力股份有限公司	589,747.35	37.19%
合计	1,585,747.35	100.00%

注：华电集团直接持有华电国际电力股份有限公司46.81%的股权，间接持

有华电福新能源有限公司100%的股权。

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程监理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发 电技术服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务最近三年发展情况：华电福新发展是华电集团新能源业务发展与整 合平台，其主营业务为风电、光伏发电运营，并参股部分核电项目,截至2021 年 6 月30 日，华电福新发展总装机容量超过2,500 万千瓦，总资产1,759.41 亿元， 2021 年1-6 月实现营业收入108.73 亿元。

公司与华电福新发展在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关系。

华电福新发展最近一年又一期主要财务指标：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/2020 年度
1	资产总额	17,594,148.68	16,186,845.02
2	负债总额	12,884,450.63	12,484,763.01
3	净资产	4,709,698.05	3,702,082.00
4	营业收入	1,087,287.77	1,561,041.60
5	净利润	503,049.38	425,882.06

注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）审计。

华电福新发展设董事会，成员为5 人，由华电福新能源有限公司推荐4 人、 华电国际电力股份有限公司推荐1 人。董事会设董事长一人，由华电福新能源有 限公司推荐，董事会选举产生。华电福新发展不设监事会，设监事1 人，由华电 福新能源有限公司推荐。

公司在投资前对华电福新发展的基本情况进行了尽职调查，公司董事会认为 华电福新发展资产优良，经营状况良好，经营稳健，具有持续的盈利能力。 三、《增资协议》主要内容

2021 年12 月7 日科技投资公司与华电福新发展签署了《增资协议》，协议 主要内容如下：

1、增资方案

华电福新发展进行增资，将注册资本由人民币1,585,747.35 万元增加至 1,900,796.4924 万元，即新增注册资本315,049.1424 万元。本次新增股东折合 以每1 元新增注册资本对应约4.76 元的对价认购本次新增注册资本。本次新增 股东共计以人民币1,500,000 万元对华电福新发展增资，获取华电福新发展约 16.574585%的股权。

2、增资价款及支付方式

本次科技投资公司认缴新增注册资本人民币21,003.2762 万元，约占增资后 华电福新发展注册资本的1.104972%，本次增资价款共计人民币100,000 万元。 科技投资公司已向北交所支付保证金人民币20,000 万元，该保证金在《增资协 议》生效后将直接转为科技投资公司增资价款的一部分。科技投资公司应在《付 款通知书》要求的付款时间内将剩余增资价款人民币80,000 万元一次性支付至

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华电福新发展指定账户。

华电福新发展增资扩股前后股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资 形式	增资前出资额	持股比 例（%）	本次增资金 额	增资后出资额	持股比例 （%）
华电福新能源有限公司	现金	996,000.00	62.81		996,000.00	52.399087
华电国际电力股份有限公司	现金	589,747.35	37.19		589,747.35	31.026328
特变电工科技投资有限公司	现金			100,000	21,003.2762	1.104972
其他股东	现金			1,400,000	294,045.8662	15.469613
合并		1,585,747.35	100.00	1,500,000	1,900,796.4924	100.00

注：以上增资后出资额数据均保留四位小数

3 、过渡期损益及利润分配

华电福新发展自本次交易评估基准日（2021 年6 月30 日）次日至挂牌日 （2021 年9 月1 日）前一日期间损益由华电福新发展原股东享有，挂牌日至交 割日期间损益由华电福新发展新老股东共同享有。

交割后，若华电福新发展最近一期经审计的可供分配利润为正，且实施现金 分红不影响华电福新发展正常经营和可持续发展，华电福新发展应综合考虑市场 情况、行业平均水平及公司实际经营情况等并按照届时股东会决议适当进行利润 分配。但各方同意，对于华电福新发展2021 年度经审计的税后利润，不进行利 润分配（该条不包含前款所述挂牌日至交割日期间损益的分配）。

4、交割

华电福新发展收到科技投资公司及其他股东支付的全部增资价款当日或科 技投资公司及其他股东支付全部增资价款后各方另行达成一致的其他日期为本 次交易的交割日。交割时，华电福新发展向科技投资公司交付华电福新发展的股 东名册复印件、证明科技投资公司持有华电福新发展相应股权的出资证明书原件。 自交割日起，科技投资公司即成为华电福新发展的股东，享有其认购的注册资本 对应的股权，并承担相应股东义务。

5、持股锁定

本次投资各方自本次增资完成工商变更之日起36 个月内不得以直接或间接 的形式转让其所持有的华电福新发展股权。若华电福新发展未来申请上市时需投 资各方作出其他持股锁定承诺的，投资各方应予同意并积极配合。

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6、违约责任

任何一方发生违约行为，应承担违约责任。《增资协议》项下的违约行为包 括：（1）未按《增资协议》的规定履行其在《增资协议》项下的任何义务或承 诺，但已被有权豁免方豁免的除外；（2）其在《增资协议》项下的陈述和保证 不真实、不准确或无效。

如果科技投资公司因为华电福新发展未按《增资协议》的规定履行其在《增 资协议》项下的任何义务或承诺或基于华电福新发展违反《增资协议》项下的任 何陈述和保证而遭受损失的，华电福新发展应就损失对科技投资公司进行补偿和 赔偿。

如果华电福新发展因为科技投资公司未按《增资协议》的规定履行其在《增 资协议》项下的任何义务或承诺或基于科技投资公司违反《增资协议》项下的任 何保证、承诺而遭受损失的，科技投资公司应就损失对华电福新发展进行补偿和 赔偿。

若科技投资公司未按《增资协议》约定期限足额支付增资价款，每逾期一日， 应按照逾期未支付款项的万分之五向华电福新发展支付逾期付款违约金。逾期超 过30 日，华电福新发展有权与科技投资公司解除协议，科技投资公司还应向华 电福新发展支付逾期未支付款项的30%的违约金。

7、法律适用及争议解决

本协议及与本次交易有关的事项应受中国法律法规的管辖。各方之间产生的 所有与本次交易有关的争议，可通过协商的方式解决；协商未能解决的，任何一 方有权向将该事项提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规 则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

8、协议生效

《增资协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起生 效。

四、对外投资对上市公司的影响

华电福新发展资产优良，经营状况良好，经营稳健，具有持续的盈利能力， 本次投资预计会实现良好的投资收益。科技投资公司参与华电福新发展增资，有 助于进一步深化与华电福新发展及其股东的合作，将对公司新能源等产业发展具 有积极的促进作用，发挥协同效应，实现互利共赢。本次科技投资公司参与华电

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福新发展增资项目，不会新增公司的关联交易、同业竞争。

五、对外投资的风险分析

华电福新发展目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况不佳， 效益下降，公司本次投资的投资收益低于预期的风险。

应对措施：华电福新发展具有较强的规模优势，股东实力雄厚，且近年来财 务状况良好，经济效益不断增加。公司将持续关注华电福新发展经营状况，积极 行使股东权利，利用业务协同效应协助华电福新发展实施其发展战略，努力实现 预期收益。

六、备查文件

• 1、特变电工股份有限公司2021 年第十一次临时董事会会议决议；

• 2、华电福新能源发展有限公司增资项目之增资协议。

特变电工股份有限公司董事会

2021 年12 月8 日