TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 1, 2021

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2021-083

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：中国华电集团资本控股有限公司（以下简称华电资本）

• 投资金额：30,000 万元

• 一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

华电资本是中国华电集团有限公司（以下简称华电集团）的全资子公司，为 贯彻落实国家关于国有企业混合所有制改革相关政策，华电资本在北京产权交易 所（以下简称北交所）挂牌《中国华电集团资本控股有限公司增资项目》引入战 略投资者。为进一步深化公司与华电集团的合作，发挥协同效应，公司全资子公 司特变电工科技投资有限公司（以下简称科技投资公司）参与了华电资本增资项 目。2021 年10 月31 日科技投资公司与华电资本及其股东华电集团签署了《中 国华电集团资本控股有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），科技投 资公司以货币资金30,000 万元向华电资本增资，占其增资后注册资本的 1.603654%。

2、董事会审议情况

公司2021 年第九次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司特变电工 科技投资有限公司向中国华电集团资本控股有限公司增资的议案》，该议案同意 票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。该增资事项不需履行公司股东大会决策程 序。

• 3、本次科技投资公司向华电资本增资，不构成公司的关联交易，也不属于

• 公司重大资产重组事项。

• 二、投资协议主体及投资标的基本情况

• 1、投资协议主体之一华电集团的基本信息

公司名称：中国华电集团有限公司

特变电工股份有限公司

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注册地址：北京市西城区宣武门内大街2 号 法定代表人：温枢刚 注册资本：3,700,000 万元人民币

主营业务：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开 发以及相关专业技术服务。

2、投资协议主体之二、投资标的华电资本的基本信息 公司名称：中国华电集团资本控股有限公司

注册地址：北京市丰台区东管头1 号院1 号楼1-195 室

法定代表人：刘雷

注册资本：1,130,000 万元人民币

主营业务：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权 经纪。

华电集团持有华电资本100%股权。华电资本是华电集团从事金融发展、资 本服务、推动产融结合发展的核心平台，负责推进华电集团金融业务、管理华电 集团参股金融股权。

截至2020 年12 月31 日，华电资本总资产 278.08 亿元，所有者权益163.84 亿元，2020 年度实现营业总收入17.64 亿元，实现净利润14.44 亿元（上述财 务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计）；截至2021 年6 月30 日，华电资本总资产281.19 亿元，所有者权益 174.19 亿元，2021 年1-6 月实现营业总收入8.74 亿元，实现净利润9.26 亿元 （上述财务数据未经审计）。

在本次增资事项发生之前，公司向华电集团下属企业销售变压器及电线电 缆等产品，公司与华电集团在业务、债权债务方面存在关系，在产权、资产、 人员等方面不存在关系；公司与华电资本在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关系。

三、《增资协议》主要内容

2021 年10 月31 日科技投资公司与华电资本及其股东华电集团签署了《增 资协议》，协议主要内容如下：

1、增资方案

截至协议签署日，华电资本注册资本为1,130,000 万元。华电资本通过本次

特变电工股份有限公司

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增资，注册资本由人民币1,130,000 万元增加至1,345,823.55 万元，即新增注 册资本215,823.55 万元。科技投资公司以货币资金30,000 万元认缴华电资本新 增注册资本21,582.35 万元。

2、本次增资的价格及支付

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，华电资本净资 产（所有者权益）于基准日（即2020 年12 月31 日）的评估值为1,570,727.59 万元。本次增资价格以华电资本评估结果为基础确定为1.39 元/注册资本。科技 投资公司认缴新增注册资本应缴纳的增资款总额合计为30,000 万元，其中 21,582.35 万元计入华电资本注册资本，8,417.65 万元计入华电资本的资本公 积，持股比例为1.603654%。华电资本增资扩股前后股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资 形式	增资前出资额	持股比 例（%）	本次投资 金额	增资后出资额	持股比例 （%）
中国华电集团有限公司	现金	1,130,000.00	100.00		1,130,000.00	83.963459
特变电工科技投资有限公司	现金			30,000.00	21,582.35	1.603654
其他股东	现金			270,000.00	194,241.20	14.432887
合并		1,130,000.00	100.00	300,000.00	1,345,823.55	100.00

注：以上增资后出资额数据均保留两位小数

科技投资公司在不晚于协议签署之日（含当日）起10 个工作日内将全部增 资价款一次性支付至华电资本指定账户。

3、本次增资的交割

华电资本收到科技投资公司全部增资款后10 个工作日内，应向科技投资公 司出具出资证明书，将科技投资公司记载于股东名册。自交割日（《增资协议》 约定的科技投资公司应支付全部增资款最晚一日的次日）起，科技投资公司即成 为华电资本的股东，享有股东权利义务。

4、利润分配安排

交割日后，华电资本于评估基准日之前（含当日）的滚存未分配利润由交割 日后的股东共同享有；评估基准日次日至挂牌日前一日华电资本经审计的期间损 益归华电集团享有或承担；挂牌日至交割日华电资本的期间损益由交割日后的全 体股东享有或承担。

5、增资完成后的公司治理

特变电工股份有限公司

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本次增资完成后，华电资本董事会由7 名董事组成。其中，由华电集团提名 4 名董事候选人，由其他股东提名2 名董事候选人，另设置1 名职工代表董事。 董事长由华电集团提名，经华电资本董事会选举产生。

本次增资完成后，华电资本监事会由3 名监事组成。其中，职工代表监事1 名，非职工代表监事2 名。非职工代表监事由华电集团提名。监事会主席由华电 集团提名的候选人担任，经华电资本监事会选举产生。

6、违约责任

除《增资协议》另有约定外，若任何一方违反《增资协议》的约定，违约方 应赔偿守约方因此遭受的全部损失；若任何一方的行为对其他方造成重大不利影 响，致使《增资协议》目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔 偿损失。

若科技投资公司在《增资协议》项下陈述保证存在重大不真实、重大遗漏或 重大误导情形，华电集团或华电资本有权解除协议，并要求科技投资公司赔偿损 失。若华电集团或华电资本在本协议项下陈述保证存在重大不真实、重大遗漏或 重大误导情形的，科技投资公司有权解除协议，并要求华电集团或华电资本赔偿 损失。

科技投资公司未按协议约定期限支付增资款的，应向华电资本支付逾期付款 违约金。

7、争议解决

凡由《增资协议》引起的或与《增资协议》有关的一切争议、纠纷，当事人 应首先协商解决。协商不成的，任何一方有权向华电资本注册地有管辖权的人民 法院提起诉讼。

8、协议生效

《增资协议》于各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字 并加盖各方单位公章之日起生效。

四、对外投资对上市公司的影响

公司董事会认为：华电资本经营稳健，实现了较好的经济效益，资产负债率 处于合理水平，具有持续的盈利能力，本次投资预计会实现一定的投资收益。科 技投资公司参与华电资本增资，有助于公司进一步深化与华电资本股东华电集团 在输变电、能源及新能源领域的业务合作，发挥协同效应，实现互利共赢，对公

特变电工股份有限公司

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司的产业发展起到一定的促进作用。

五、对外投资的风险分析

华电资本目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况恶化，

效益下降，公司本次投资的投资收益低于预期的风险。

应对措施：华电资本具有较强的资本优势，股东实力雄厚，且近年来财务状 况良好，经济效益不断增加。公司将持续关注华电资本经营状况，积极行使股东 权利，利用业务协同效应协助华电资本实施其发展战略，努力实现预期收益。

• 六、备查文件

• 1、特变电工股份有限公司2021 年第九次临时董事会会议决议；

• 2、中国华电集团资本控股有限公司之增资协议。

特变电工股份有限公司董事会 2021 年11 月2 日