Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Ujeździec Mały, 9 marca 2017

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 5

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 5
1.1. Spółka Tarczyński S.A. 5
1.2. Tarczyński Marketing 5
1.3. Tarczyński Deutschland GmbH 6
2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) 6
3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego 6
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 7
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 7
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 7
7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. 9
8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) 9
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 11
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA I GRUPY EMITENTA. 12
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 12
1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat orz Pozostałych Całkowitych Dochodów Grupy Tarczyński 12
1.2. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyński 14
1.3. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Grupy Tarczyński 16
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 16
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem 17
3.1. Rynki zbytu 17
3.2. Zaopatrzenie 17
4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 18
5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym 20
6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 20
6.1. Umowy kredytowe 20

	6.2. Pożyczki 24
	6.3. Umowy leasingowe 24
	7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta 24
	8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym 24
	9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 24
	10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta 25
	11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 25
	11.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca 25
	11.2. Gwarancje i poręczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński 25
	12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 25
	13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 26
	14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 26
	14.1. Czynniki zewnętrzne 26
	14.2. Czynniki wewnętrzne 27
	15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 27
	15.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność 28
	15.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 28
	16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 29
	17. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 30
	18. Informacje dotyczące zatrudnienia 30
	19. Informacje o: dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi 30
	20. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 31
	21. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 31
	22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 32
	23. Wskaźniki finansowe 32
	24. Informacje o instrumentach finansowych 32
	25. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta 33
	26. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta; dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta 34
	27. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 35
	28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 35
	29. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) spółek Grupy Kapitałowej, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia 35
	30. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 35
	31. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 36

ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. (EMITENTA) ................... 37

1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 37
2. Wskazanie: zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego 37
3. W zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 37
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 41
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 42
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 42
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 42
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 43
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 43
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 44
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 46

ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wchodziły: Spółka Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") i jej spółki zależne: Tarczyński Marketing Sp. z o.o. i Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółki zależne").

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Tarczyński S.A. jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa.

Zadaniem spółki Tarczyński Marketing jest obsługa Tarczyński S.A. w zakresie marketingu i promocji.

Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

1.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

1.2. Tarczyński Marketing

Tarczyński Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim jest spółką zależną Tarczyński S.A.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczyński Marketing Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 41.605.000 zł .

Tarczyński Marketing Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Tarczyński Marketing Sp. z o.o. świadczy na rzecz Tarczyński S.A. usługi reklamowe polegające na przygotowywaniu i realizacji kampanii marketingowych związanych z promocją marki Tarczyński oraz wsparciem sprzedaży produktów Spółki.

1.3. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii. Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Grupa Tarczyński posiada trzy zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 100 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013- 2015 Grupa prowadziła inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu w Ujeźdźcu Małym. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży.

Ponadto Grupa dysponuje dwoma zakładami produkcyjnymi: zakładem w Sławie (o wydajności dobowej 40 ton) oraz zakładem w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 30 ton).

3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Tarczyński ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 9 marca 2017 roku.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostek zależnych objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby zobowiązany do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Tarczyński.

Polskie Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie

przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku, jak również od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Emitent posiada 100% udziałów w spółce zależnej Tarczyński Marketing Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w spółce zależnej Tarczynski Deutschland GmbH. Charakter powiązań pomiędzy podmiotami z Grupy Tarczyński został opisany w punkcie I.1 niniejszego sprawozdania.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2015 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.000 zł., stanowiące 0,06% udziałów w kapitale podstawowym wskazanego podmiotu. Na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak i na 31 grudnia 2015 roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały są nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego.

	Okres zakończony 31 grudnia 2016	Okres zakończony 31 grudnia 2015
Udziały w spółkach	80 000,00	80 000,00

RAZEM 80 000,00 80 000,00

Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński

W dniu 23 grudnia 2014 roku pomiędzy Tarczyński S.A. a Agro-Jet Sp. z o.o. zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa Zakład Przetwórstwa Mięsnego J.H.K.R. Majerowicz spółka jawna w upadłości likwidacyjnej, położonego w miejscowości Białykał, które Agro-Jet Sp. z o.o. nabyła od Syndyka Masy Upadłości. Na podstawie w/w umowy Tarczyński SA wpłaciła zaliczkowo kwotę 3.000.000 zł na rachunek bankowy Agro-Jet Sp. z o.o.. Transakcja zakupu wynikająca z w/w umowy nie została zrealizowana z powodu skutecznego wykonania prawa pierwokupu Zakładu Przetwórstwa Mięsnego J.H.K.R. Majerowicz przez jego dotychczasowego dzierżawcę. Tarczyński S.A. otrzymała zwrot zaliczki w dniu 8 sierpnia 2016 roku.

6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

W 2016 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu łącznie 2.158 tys. zł brutto wynagrodzenia z tytułu umów o pracę oraz z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez nich w każdym charakterze na rzecz Spółki, z wyłączeniem wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej, w wysokości określonej w tabeli poniżej.

Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.

	2016	2015
Tarczyński Jacek	872 438	831 594
Wachowski Krzysztof *	489 660	525 907
Chmurak Radosław	678 004	671 716
Piątkowski Marek **	117 492	0
Sobkowiak Jarosław	0	9 000
Razem	2 157 594	2 038 217

* Za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.10.2016 r.

**Za okres od dnia 05.10.2016 r. do 31.12.2016 r.

Pan Krzysztof Wachowski, pełniąc funkcję w zarządzie Tarczyński Marketing Sp. z o.o., otrzymał wynagrodzenie w wysokości 20.000 zł brutto za rok 2016 i 24.000 zł brutto za rok 2015.

W 2015 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej łącznie 165 tys. zł brutto. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej w wysokości określonej w tabeli poniżej.

Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

	2016	2015
Bienkiewicz Edmund	42 000	42 000
Tarczyńska Elżbieta	36 000	36 000
Piątkowski Marek *	22 738	30 000
Pisula Andrzej	30 000	30 000
Wachowski Krzysztof **	4 750	0
Łyskawa Piotr	30 000	30 000
Razem	165 488	168 000

* Za okres od dnia 01.01.2016 r. do 04.10.2016 r.

** Za okres od dnia 04.11.2016 r. do 31.12.2016 r.

Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza wyniosły odpowiednio 104.993,15 za rok 2016 oraz 97.165,92 zł za rok 2015. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 158.295,28 za rok 2016 oraz 118.849,18 zł za rok 2015.

Pani Elżbieta Tarczyńska, pełniąc funkcję w zarządzie Tarczyński Marketing Sp. z o.o., otrzymała wynagrodzenie w kwocie 70.000 brutto za 2016 rok.

Pan Edmund Bienkiewicz otrzymał wynagrodzenie w Tarczyński Marketing Sp. z o.o. z tytułu pełnienia funkcji prokurenta w kwocie 2.000 brutto za 2016 rok oraz 18.000 zł brutto za 2015 rok.

7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Zobowiązania takie nie występują.

8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	500 000
Marek Piątkowski ** Wiceprezes Zarządu	0	0
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	9 302	9 302

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki.

** Pan Marek Piątkowski w dniu 3 października 2016 roku został powołany przez Radę Nadzorczą na stanowisko Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 5 października 2016 roku.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]
Edmund Bienkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Elżbieta Tarczyńska * Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	500 000	500 000
Krzysztof Wachowski ** Członek Rady Nadzorczej	49 000	49 000

Andrzej Pisula
Członek Rady Nadzorczej	0	0
Piotr Łyskawa	0	0
Członek Rady Nadzorczej

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki.

** Pan Krzysztof Wachowski w dniu 4 listopada 2016 roku został powołany przez Walne Zgromadzenie na Członka Rady Nadzorczej.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu za okres 9 miesięcy 2016 roku zakończony 30 września 2016 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	500 000
Krzysztof Wachowski ** Wiceprezes Zarządu	-	-
Marek Piątkowski *** Wiceprezes Zarządu	0	0
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	9 302	9 302

** Pan Krzysztof Wachowski Wiceprezes Zarządu w dniu 28 października 2016 roku złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 31 października 2016 roku.

*** Pan Marek Piątkowski w dniu 3 października 2016 roku został powołany przez Radę Nadzorczą na stanowisko Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 5 października 2016 roku.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu za okres 9 miesięcy 2016 roku zakończony 30 września 2016 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji [zł]
Edmund Bienkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Elżbieta Tarczyńska * Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	500 000	500 000
Marek Piątkowski ** Członek Rady Nadzorczej	-	-
Krzysztof Wachowski *** Członek Rady Nadzorczej	49 000	49 000
Andrzej Pisula Członek Rady Nadzorczej.	0	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	0

*** Pan Krzysztof Wachowski w dniu 4 listopada 2016 roku został powołany przez Walne Zgromadzenie na Członka Rady Nadzorczej.

Zarówno na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku, jak i na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 10 listopada 2016 roku, osoby zarządzające jak i osoby nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Marketing Sp.z o.o. i Tarczyński Deutschland GmbH.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

^* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki.

^** Pan Marek Piątkowski w dniu 3 października 2016 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja weszła w życie z dniem 4 października 2016 roku.

ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA I GRUPY EMITENTA

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat oraz Pozostałych Całkowitych Dochodów Grupy Tarczyński

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	648 160	541 951	19,6%
Zysk brutto na sprzedaży	123 585	120 983	2,2%
Koszty sprzedaży	-85 524	-79 137	8,1%
jako % przychodów	-13,19%	-14,60%	-1,41 p.p.
Koszty ogólnego zarządu	-18 264	-14 876	22,8%
jako % przychodów	-2,82%	-2,74%	0,07 p.p.
Zysk ze sprzedaży	19 797	26 969	-26,6%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-101	5 241	-
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + Amortyzacja)	45 508	54 680	-16,8%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	19 696	32 210	-38,9%
Wynik na działalności finansowej	-7 109	-7 190	-1,1%
Zysk brutto	12 587	25 020	-49,7%
Zysk netto	9 866	20 024	-50,7%
Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	9 866	20 024	-50,7%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,0%
Zysk na jedną akcję [w PLN]	0,87	1,76	-50,7%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Liczba akcji zwykłych na dzień 31 grudnia 2016 wyniosła 11.346.936.

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	19,1%	22,3%	-3,3 p.p.
Marża netto na sprzedaży	3,1%	5,0%	-1,9 p.p.
Rentowność EBITDA	7,0%	10,1%	-3,1 p.p.
Rentowność brutto	1,9%	4,6%	-2,7 p.p.
Rentowność netto	1,5%	3,7%	-2,2 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża netto na sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

W okresie 12 miesięcy 2016 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 648.160 tys. zł. i były o 19,6% wyższe niż w roku poprzednim.

Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2016 roku w stosunku do 2015 roku miało systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej oraz współpracy z sieciami handlowymi, wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium, a także przeprowadzona w ostatnim kwartale roku kampania reklamowa.

W 2016 roku marża brutto na sprzedaży wyniosła 19,1% i była o 3,3 p.p. niższa niż w 2015 roku. Najważniejszym czynnikiem spadku marży brutto był wyższy koszt surowca. Koszty zużycia materiałów i energii w przychodach w 2016 roku (poza przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów) wynosiły 63,7%, natomiast w 2015 roku 60,9%.

Wzrost kosztu surowca spowodowany był wzrostem ceny wieprzowiny na rynkach europejskich, jak również deprecjacją złotówki w stosunku do euro.

Istotny wpływ na spadek marży brutto miał też wzrost kosztów amortyzacji związany z zakończoną rozbudową zakładu w Ujeźdźcu Małym oraz zakupem specjalistycznych maszyn i urządzeń produkcyjnych. Koszty amortyzacji w 2016 roku wyniosły 25.812 tys. zł, a w 2015 roku 22.470 tys. zł (koszty związane przede wszystkim z halami produkcyjnymi i ich wyposażeniem).

Wynik EBITDA Grupy w 2016 roku wyniósł 45.508 tys. zł i. i był o 16,8% niższy niż w roku 2015. Rentowność EBITDA wyniosła 7,0%.

Wpływ na wysokość wyniku EBITDA za 2016 rok miały koszty reklamowo-promocyjne, związane z przeprowadzoną w ostatnim kwartale ogólnopolską kampanią reklamową (telewizja+Internet). Koszt kampanii oraz działań reklamowych, mających miejsce w trakcie roku, wyniósł ok. 3,9 mln zł. Koszt kampanii w 2015 roku wyniósł ok. 9,7 mln zł. Kampanii telewizyjnej towarzyszyły wzmożone akcje marketingowe, mające na celu wsparcie sprzedaży produktów Spółki.

Na pozostałe koszty operacyjne w 2016 roku istotny wpływ miało dokonanie odpisu aktualizującego należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 1,9 mln zł, w związku ze złożonym wnioskiem o ogłoszeniu upadłości przez kontrahenta - spółkę Alma Market S.A., obejmującej likwidację majątku. Dokonanie odpisu aktualizującego wpłynęło na obniżenie wyniku operacyjnego oraz wartości sumy bilansowej Spółki i Grupy za rok 2016. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o dokonaniu w/w odpisu w drodze raportu bieżącego nr 3/2017 z dnia 15 lutego 2017 roku.

Na pozostałe przychody operacyjne w 2015 roku największy wpływ miało odszkodowanie w wysokości 3,1 mln zł, które wpłynęło do Spółki 30 marca 2015 roku, wypłacone Spółce w związku z likwidacją zapasów. Likwidacja ta związana była ze szkodą, jaka miała miejsce w trakcie przechowywania surowca mięsnego w mroźni u jednego z dostawców. Spółka zgłosiła roszczenie do dostawcy w wysokości 3,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2015 roku Spółka odzyskała kwotę 3,1 mln zł (kwota pokryta z polisy OC dostawcy).

Wyłączając zdarzenia jednorazowe (odszkodowanie z roku 2015 oraz odpis aktualizujący należności z roku 2016), należy wskazać, że znormalizowany wynik EBITDA Grupy obniżył się o 8%.

Grupa wypracowała w 2016 roku 9.866 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 1,5%.

Omówienie perspektyw rozwoju Emitenta zostało zawarte w pkt. II.25 niniejszego sprawozdania.

Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyński

Tabela: Kapitały własne i obce Grupy

	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015	Dynamika	Struktutra 2016	Struktutra 2015
Kapitały własne	146 423	143 218	2,2%	30,7%	34,4%
Kapitały obce	330 215	273 243	20,9%	69,3%	65,6%
Kapitały obce długoterminowe	141 870	150 821	-5,9%	29,8%	36,2%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	82 945	90 044	-7,9%	17,4%	21,6%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	469	419	12,1%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	10 251	9 257	10,7%	2,2%	2,2%
Przychody przyszłych okresów	23 316	24 946	-6,5%	4,9%	6,0%
Zobowiązania z tytułu leasingu	24 890	26 156	-4,8%	5,2%	6,3%
Kapitały obce krótkoterminowe	188 345	122 422	53,8%	39,5%	29,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	82 374	55 786	47,7%	17,3%	13,4%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	23 894	16 771	42,5%	5,0%	4,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	26 599	15 823	68,1%	5,6%	3,8%
Bieżące zobowiązania podatkowe	40	15	173,2%	0,0%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	7 717	1 024	654,0%	1,6%	0,2%
Przychody przyszłych okresów	1 631	1 631	0,0%	0,3%	0,4%
Zobowiązania z tytułu leasingu	12 461	11 385	9,5%	2,6%	2,7%
Pozostałe zobowiązania	12 390	11 805	5,0%	2,6%	2,8%
Zobowiązania z tytułu faktoringu dostawców	21 238	8 183	159,5%	4,5%	2,0%
PASYWA RAZEM	476 638	416 460	14,4%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	3,76	2,84
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,69	0,66
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,24	1,91
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,94	1,00
Wskaźnik kapitału własnego	0,31	0,34

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2016 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 476.638 tys. zł i była o 60.176 tys. zł wyższa w stosunku do 31 grudnia 2015 roku.

Majątek Grupy na dzień 31 grudnia 2016 roku był w 30,7% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2015 roku wskaźnik ten wynosił 34,4%).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2016 roku zysk wypracowany w 2016 roku w kwocie 9.866 tys. zł powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy. W dniu 11 maja 2016 roku Spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 7.375.508,40 zł tj. 65 groszy na każdą akcję. Ponadto kapitały własne zostały pomniejszone o 381 tys. zł w wyniku spadku wartości kapitału z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy odsetkowe z tytułu kredytów i leasingów (IRS). Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitały własne wyniosły 146.423 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz zobowiązania z tytułu faktoringu.

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015	Dynamika	Struktura 2016	Struktura 2015
Aktywa trwałe	307 643	294 163	4,6%	64,5%	70,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	293 176	280 353	4,6%	61,5%	67,3%
Pozostałe wartości niematerialne	10 723	9 060	18,4%	2,2%	2,2%
Aktywa dostępne do sprzedaży	80	80	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 663	4 670	-21,6%	0,8%	1,1%
Aktywa obrotowe	168 996	122 297	38,2%	35,5%	29,4%
Zapasy	45 423	33 496	35,6%	9,5%	8,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	92 389	68 136	35,6%	19,4%	16,4%
Bieżące aktywa podatkowe	1 782	1 020	74,7%	0,4%	0,2%
Pozostałe aktywa	9 236	8 086	14,2%	1,9%	1,9%
Pozostałe aktywa finansowe	2 169	1 200	100,0%	0,5%	0,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 997	10 359	73,7%	3,8%	2,5%
AKTYWA RAZEM	476 638	416 460	14,4%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński

	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015
Wskaźnik płynności bieżącej	0,90	1,00
Wskaźnik płynności szybki	0,66	0,73

Definicje wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

W strukturze aktywów 64,5% przypada na aktywa trwałe, zaś 35,5% na aktywa obrotowe. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na 31 grudnia 2016 roku wynosiła 293.176 tys. zł i była o 4,6% wyższa niż na dzień 31 grudnia 2015 roku. Wzrost ten dotyczył przede wszystkim zakupu / leasingu maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Poziom aktywów obrotowych na 31 grudnia 2016 roku wynosił 168.996 tys. zł. Na poziom ten istotny wpływ miał przede wszystkim wzrost poziomu należności handlowych i zapasów, związanych bezpośrednio ze wzrostem poziomu przychodów ze sprzedaży.

1.2. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Grupy Tarczyński

	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016	okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	39 483	25 021
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-27 119	-25 413
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 737	2 485
Przepływy pieniężne netto razem	7 627	2 094
Środki pieniężne na początek okresu	10 359	8 310
Środki pieniężne na koniec okresu	17 986	10 404

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2016 rok wyniosły 39.483 tys. zł. W roku 2015 przepływy te wyniosły 25.021 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)27.119 tys. zł, natomiast w 2015 roku wyniosły (-)25.413 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2016 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2016 roku wyniosły (-)4.737 tys. zł. Na wartość przepływów pieniężnych z działalności finansowej w 2016 roku istotny wpływ miała wypłata dywidendy w kwocie 7.376 tys. zł.

Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2016 roku wyniosła 17.986 tys. zł.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju.

Grupa produkuje ok. 300 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy według grup produktów w latach 2015-2016 (mln zł i tony)

		2016		2015		2016		2015
Grupa produktów	mln zł	struktura %	mln zł	struktura %	tony	struktura %	tony	struktura %
Mięso	0,49	0,08%	0,13	0,02%	368	1,04%	13	99,95%
Wyroby	640,15	98,76%	534,65	98,65%	34 870	98,96%	28 449	0,05%
Towary	7,24	1,12%	7,00	1,29%	-	0,00%	-	0,00%
Usługi	0,11	0,02%	0,09	0,02%	-	0,00%	-	0,00%
Materiały	0,17	0,03%	0,08	0,01%	-	0,00%	-	0,00%
RAZEM	648,16	100,00%	541,95	100,00%	35 237	100,00%	28 462	100,00%

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały wyroby gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży stanowił powyżej 98% w wartości sprzedaży). W kolejnych latach Emitent nie zamierza rozwijać sprzedaży mięsa surowego, koncentrując się na produkcji i sprzedaży wyrobów przetworzonych.

3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem

3.1. Rynki zbytu

Grupa Tarczyński stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2016 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 15,9% przychodów ze sprzedaży.

	2016		2015
Rynki geograficzne		struktura		struktura
*	mln zł	%	mln zł	%
kraj	545,05	84,09%	481,40	88,83%
eksport	103,11	15,91%	60,55	11,17%
RAZEM	648,16	100,00%	541,95	100,00%

* Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak również sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki zagraniczne.

W okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi Grupa nie odnotowała istotnego uzależnienia osiąganego poziomu przychodów ze sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców.

Największym odbiorcą Spółki w 2016 roku była grupa Lidl (23,7% przychodów ze sprzedaży Grupy za 2016 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl.

W 2016 roku żaden z pozostałych klientów nie przekroczył 10% przychodów Grupy.

3.2. Zaopatrzenie

W okresie objętym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi działalność Grupy Tarczyński w zakresie zaopatrzenia związana była z zakupem materiałów i towarów, takich jak:

− surowce mięsne;
− przyprawy i dodatki;
− materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.);
− towary handlowe.

W latach 2015-2016 zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (w tej grupie zakupy importowe w 2016 roku stanowiły ok. 57%). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi.

Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Grupa Tarczyński zleca również podmiotom trzecim usługi zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i biurowca, dzierżawa samochodów.

Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców ofert pod kątem spełnienia przez nie wymagań Grupy Tarczyński, a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość oferowanej przez dostawcę.

Grupa Tarczyński podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania ryzyka związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Tarczyński nie była uzależniona od jednego czy kilku kluczowych dostawców.

W 2016 roku żaden z dostawców nie przekroczył 10% przychodów Grupy.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy ubezpieczenia

Emitent i jego jednostka zależna są stroną umów ubezpieczenia zawartych z następującymi podmiotami:

− Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. z siedzibą w Warszawie,
− Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie,
− Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie,
− Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie.

Szczegółowy opis poszczególnych polis ubezpieczeniowych znajduje się w poniższej tabeli.

Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji raportu za okres 12 miesięcy 2016 roku zakończony 31 grudnia 2016 roku

Ubezpieczyciel	Numer polisy	Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia	Łączna suma ubezpieczenia
T.U.iR. Allianz Polska S.A.	000-16-444-05926398	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek	29.10.2016-28.10.2017	20 000 000 PLN
Generali T.U. S.A.	40252116484	Ubezpieczenie mienia	22.10.2016-22.10.2017	700 000 PLN
Gothaer T.U. S.A.	IND472777	Ubezpieczenie mienia	01.12.2016-30.11.2017	2 500 000 PLN
Gothaer T.U. S.A.	IND472768	Ubezpieczenie mienia	01.12.2016-30.11.2017	950 000 PLN
TUiR Warta S.A.	908210367885 - BI	Ubezpieczenie od utraty zysku	01.03.2016-31.03.2017	121 412 766 PLN
TUiR Warta S.A.	908210367884 - AR	Ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych	01.03.2016-31.03.2017	388 806 882 PLN
TUiR Warta S.A.	908210367886 - EEI	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk wraz kosztem odtworzenia danych i licencjonowanego oprogramowania	01.03.2016-31.03.2017	8 909 956 PLN
TUiR Warta S.A.	908210367887 - OC	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności	01.03.2016-31.03.2017	1 000 000 EUR
TUiR Warta S.A.	908207302824	Ubezpieczenie ładunków w transporcie (CARGO)	01.03.2016-31.03.2017	700 000 PLN

Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński Marketing Sp. z o.o. na dzień publikacji raportu za okres 12 miesięcy 2016 roku zakończony 31 grudnia 2016 roku

Ubezpieczyciel	Numer polisy	Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia	Łączna suma ubezpieczenia
TUiR Warta S.A.	908210367888 - BI	Ubezpieczenie od utraty zysku	01.03.2016-31.03.2017	10 252 316 PLN

Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach ("Lidl")

W dniu 11 marca 2013 roku Spółka Tarczyński S.A. zawarła z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach k. Poznania umowę, określającą warunki wzajemnej współpracy w zakresie sprzedaży artykułów spożywczych w niej wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie określają przedmiotowy zakres współpracy Spółki z Lidl, wyznaczony poprzez wyliczenie artykułów, do dostawy których Emitent jest zobowiązany. Umowa, w odniesieniu do każdego z towarów Spółki, precyzuje szczegółowe warunki ich przewozu i dostawy, a także określa ich cenę fakturowaną netto, okres, w którym cena objęta jest gwarancją najwyższej ceny, oraz okres minimalnej trwałości produktów. Ponadto Umowa definiuje zasady dokonywania płatności, warunkuje zasady zmiany parametrów jakościowych produktów oraz ich opakowań, nakłada na Emitenta zobowiązanie do szczegółowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykułów, z uwzględnieniem zasad określonych w Umowie, a ponadto określa wysokość, zasady naliczania i płatności wynikające z naruszenia postanowień Umowy kar umownych.

Niniejsza umowa została zawarta na czas określony, od dnia 11 marca 2013 roku do 31 stycznia 2014 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Emitent nie złoży Lidl oświadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji współpracy na piśmie, za potwierdzeniem odbioru, wówczas umowa zostanie automatycznie przedłużona do 31 stycznia 2015. Postanowienie o przedłużeniu o kolejne 12 miesięcy ulega automatycznemu corocznemu przedłużeniu.

Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzyniu ("Biedronka")

W dniu 15 września 2016 roku Spółka Tarczyński S.A. nawiązała współpracę z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzyniu. Spółka w dniu 11 stycznia 2017 roku w raporcie bieżącym nr 2/2017 przekazała informację o obustronnym podpisaniu umowy o współpracy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i stanowi kontynuację współpracy ww. stron, realizowanej od września 2016 roku na podstawie odrębnych zamówień, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 12/2016 w dniu 16 września 2016 roku.

Ustalenia w/w umowy nie odbiegają od powszechnie obowiązujących warunków rynkowych.

Faktoring

Spółka Tarczyński S.A. korzysta z usług faktoringu w ramach umów zawartych z BZ WBK Faktor Sp. z o.o. w celu :

finansowania dostaw - umowa faktoringu odwrotnego nr 2137/2994/2014 z dnia 5 lutego 2014 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 12 mln zł i obowiązuje do 30 kwietnia 2017 roku;
finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 30 mln zł. i obowiązuje do 30 kwietnia 2017 roku.

W dniu 12 października 2016 roku Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie następujące aneksy:

do umowy faktoringu nr 2137/2994/2014 z dnia 5 lutego 2014 roku (finansowanie dostaw), zawartej pomiędzy Emitentem a BZWBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w którym podwyższony został limit faktoringowy do kwoty 22,0 mln zł. Okres obwiązywania limitu pozostaje bez zmian i upływa 30 kwietnia 2017 roku.
do umowy faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku (usługi faktoringowe bez przejęcia ryzyka) zawartej pomiędzy Emitentem a BZWBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w którym podwyższony został limit faktoringowy do kwoty 35,0 mln zł. Okres obowiązywania limitu nie uległ zmianie i upływa 30 kwietnia 2017 roku.

W dniu 29 czerwca 2016 roku pomiędzy Bankiem Millennium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie a Tarczyński S.A. została zawarta umowa faktoringu niepełnego. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wysokość limitu wynosi 5,0 mln zł i obowiązuje do 28 czerwca 2017 roku.

W dniu 20 stycznia 2017 roku pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Tarczyński S.A. została zawarta umowa o świadczenie usług faktoringowych z przejęciem ryzyka. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Limit faktoringowy wynosi 20,0 mln zł i obowiązuje do 30 kwietnia 2017 roku.

Umowy kredytowe

Wszelkie kredyty zaciągnięte w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku oraz od dnia 31 grudnia 2016 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania opisane zostały w pkt. II.6.

5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

6.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2016 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku pomiędzy Bankiem Millennium S.A z siedzibą w Warszawie a Tarczyński S.A. została zawarta umowa kredytu obrotowego. Kredyt został udzielony w kwocie 5 mln zł na okres od 27 kwietnia 2016 roku do 26 kwietnia 2019 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 24 lutego 2017 roku podpisano aneks do w/w umowy, zmieniający kwotę i okres kredytu jak następuje: w okresie od 27 kwietnia 2016 roku kwota 5,0 mln zł, w okresie od 24 lutego 2017 roku do 23 lutego 2020 roku kwota 10,0 mln zł (łączna kwota uruchomienia 11,24 mln zł).

W dniu 20 października 2016 roku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udzieliła spółce Tarczyński S.A. kredytu inwestycyjnego na refinansowanie nakładów inwestycyjnych w kwocie 10 mln zł. Termin spłaty kredytu został wyznaczony na 19 października 2023 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Zabezpieczenie stanowią:

1) hipoteka umowna do kwoty 36,75 mln zł na nieruchomości położonej w miejscowości Ujeździec Mały (hipoteka ta zabezpiecza również spłatę wierzytelności PKO BP S.A. z tytułu Umowy nr 31 1020 5226 0000 6796 0135 5189 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej z dnia 26 sierpnia 2014 roku z późniejszymi zmianami); 2) przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości; 3) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; 4) umowne prawo potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych Kredytobiorcy, prowadzonych w PKO BP SA.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tyt. kredytów na 31 grudnia 2016 roku (w tym szczegółowy opis warunków udzielonych kredytów):

Tabela: Kredyty Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku

				Wa rtoś ć	Z te o te inie go rm sp	łaty :		Kw ota
Kre dy tod aw ca	j kre Ro dza dy tu	Wa luta kre dy tu	Sto % pa	tów kre dy na dzi eń bila nso wy	iżej 1 r oku pon	1 rok żej pow y u	Os tate czn y ter min łaty sp	kre dy tu ( lim it)	Ro dza j Zab iec ia ezp zen
									hip ka nie hom ośc i ote um ow na na ruc
									hip ka kau jna nie hom ośc i ote um ow na cy na ruc
O B P S PK A	t inw Kre dy jny est	PLN	ien zm na	8 9 000 45	4 0 20 000	4 9 25 000	201 9-0 2-2 8	62 000 00 0	ele ierz teln ośc i z u ube iecz eni ieru cho ści od prz w w y mo wy zp a n mo zda ń lo h rze sow yc
	ycy								łno cnic two do hun ków ba nko h pe mo rac wyc
									dep t na ach unk bsłu i za dłu żen ia ozy rez erw owy m r u o g
									ośw iad nie o d obr lnym dda niu się eku cj i cze owo po egz
									łno cnic two do ob cią ia r ach unk ów żan pe mo
Ban k Z ach odn i WB K S A	Kre dy t Inw est jny ycy	PLN	ien zm na	6 5 43 400	3 7 56 000	2 7 87 400	201 8-0 9-3 0	25 000 00 0	hip ka łącz ote um ow na na
									kse l wł in b lan we asn y co
									kse l wł in b lan we asn y co
	Kre dy								trąc eni ierz teln ośc i PK O B P S A z hun ku um ow ne pra wo po a w y rac ban kow ego
O B P S PK A	t inw jny est ycy	PLN	ien zm na	4 1 40 000	1 0 80 000	3 0 60 000	202 0-1 0-0 4	10 800 00 0	hip ote ka um ow na
										ele ierz teln ośc i p ien ię żne j z ub iecz eni prz w w y um owy ezp a nie hom ośc i ruc
									łno cnic do ob cią ia r ach unk ów two żan pe mo
									hip ote ka łącz um ow na na
Ban k Z ach odn i WB K S A	Kre dy t inw est jny ycy	PLN	ien zm na	2 6 64 252	1 7 800 77	886 45 2	201 8-0 6-3 0	8 0 00 000	ele ierz teln ośc i z t tułu ub iecz eni a b udy nkó w i prz w w y y um owy ezp bud li na nie hom ośc i ow ruc
									kse l wł in b lan we asn y co
mB ank SA	t inw Kre dy	PLN	ien	529 31 6	262 80	266 51	201 8-1 2-1 0	1 4 00 000	taw rej est ch i ur dze nia ch zas row y n a m asz yna zą
	est jny ycy		zm na		0	6			ja z ube iecz eni ces pra w u mo wy zp a
									kse l wł in b lan we asn y co
	Kre dy								eni ierz teln ośc i PK O B P S A z hun ku trąc um ow ne pra wo po a w y rac ban kow ego
PK O B P S A	t inw est jny ycy	PLN	ien zm na	12 338 05 3	3 0 22 545	9 3 15 508	202 4-0 8-2 5	26 195 39 2	hip ote ka um ow na
									ele ierz teln ośc i p ien ię żne j z ub iecz eni prz w w y um owy ezp a nie hom ośc i ruc

Ta be la: Kr dy e	Ta ńs k ty rcz y	i S. A. dz na	ie ń 3 1 g dn ru	ia 2 0 1 6 r ku ( o c.	d. )
				Wa rtoś ć	Z te o te inie go rm sp	łaty :		Kw ota
Kre dy tod aw ca	j kre Ro dza dy tu	Wa luta kre dy tu	Sto % pa	tów kre dy na dzi eń bila nso wy	iżej 1 r oku pon	1 rok żej pow y u	Os tate czn y ter min łaty sp	kre dy tu ( lim it)	Ro dza j Zab iec ia ezp zen
PK O B P S A	Kre dy t w form ie li mit u kre dy tow ego wie loce low ego	PLN	ien zm na	28 305 32 0	3 3 05 320	25 000 00 0	201 8-0 8-2 5	30 000 00 0	kse l wł in b lan we asn co y trąc eni ierz teln ośc i PK O B P S A z hun ku um ow ne pra wo po a w y rac ban kow ego hip ote ka kau jna um ow na cy hip ote ka łącz um ow na na ja p olis bez iecz eni j n ieru cho ści ces raw z p y u p owe mo taw rej est a ś rod kac h tr wał h, m ch i ur dze nia ch zas row y n yc asz yna zą
Ban k Z ach odn i	Kre dy t	PLN	ien zm na	19 276 20	3 6 14	15 661 92	201 8-0 4-3 0	25 300 00	ele ierz teln ośc i p ien ię żne j z ub iecz eni prz w w y um owy ezp a edm iotó jes ast trow prz aw u re ego w z hip ote ka łącz um ow na na ele ierz teln ośc i z t tułu ub iecz eni a b udy nkó w i prz w w y y um owy ezp
K S WB A	Ob roto wy			0	280	0		0	ośc bud li na nie hom i ow ruc ele ierz teln ośc i z k ont rak tów ha ndl ch prz w w y owy
mB ank SA	t obr Kre dy oto wy	PLN	ien zm na	9 6 36 350	1 0 90 920	8 5 45 430	201 8-0 7-1 5	11 000 00 0	rej h taw est zas row y n a z apa sac kse l in bla we nco
mB ank SA	kre dy t w hun ku rac bie żąc ym	PLN	ien zm na	3 1 997 57		3 1 997 57	201 8-0 7-1 2	4 0 00 000	taw rej est h zas row y n a z apa sac ja g lob aln ale żno ści ces a n kse l in bla we nco
Mill ium enn S.A	Kre dy t obr oto wy	PLN	ien zm na	3 8 96 000	1 6 56 000	2 2 40 000	201 9-0 4-2 6	5 0 00 000	kse l wł in b lan we asn y co
									hip ka ote um ow na
PK O B P S A	t inw Kre dy	PLN	ien zm na	7 0 00 000	0	7 0 00 000	202 3-1 0-1 9	10 000 00 0	ele ierz teln ośc i p ien ię j z ub iecz eni żne prz w w y um owy ezp a nie hom ośc i ruc
	est jny ycy								kse l wł in b lan we asn y co trąc eni ierz teln ośc i z r ach unk ów ban kow h, um ow ne pra wo po a w y yc dzo h w PK O B P S A pro wa nyc
Raz em				106 43 1 8 88	23 585 66 5	82 846 22 3

Pro wiz ja r ozl icza	efe ktyw sto na ną	tow pą pro cen ą		407 14 9	308 64 5	98 504
ść Raz rto em wa	bila kre dy nso wa	tów		106 83 9 0 37	23 894 31 0	82 944 72 7

6.2. Pożyczki

W dniu 21 grudnia 2016 roku BZ WBK Lease S.A. z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 418.157,28 zł na zakup oprogramowania. Umowa została zawarta na okres od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia 22 listopada 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

W dniu 24 stycznia 2017 roku BZ WBK Lease SA z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 239.121,99 zł na zakup urządzeń. Umowa została zawarta na okres od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 20 grudnia 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

W dniu 24 stycznia 2017 roku BZ WBK Lease SA z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 434.794,49 zł na zakup oprogramowania. Umowa została zawarta na okres od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 20 grudnia 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

6.3. Umowy leasingowe

Jednostka dominująca jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła 37.351 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Umowy pożyczki

W dniu 9 grudnia 2015 roku Tarczyński S.A. udzieliła akcjonariuszom Spółki – Pani Elżbiecie Tarczyńskiej i Panu Jackowi Tarczyńskiemu, pożyczek pieniężnych w kwocie po 600 tys. zł dla każdego z nich. Oprocentowanie wynosi 3% w skali roku. Spółka zawarła aneksy do w/w pożyczek ustalające, że termin spłaty upłynie 30 czerwca 2017 roku.

W dniu 15 listopada 2016 roku Tarczyński S.A. udzieliła akcjonariuszom Spółki – Pani Elżbiecie Tarczyńskiej i Panu Jackowi Tarczyńskiemu, pożyczek pieniężnych w kwocie po 600 tys. zł dla każdego z nich. Oprocentowanie wynosi 3% w skali roku. Termin spłaty upłynie 15 listopada 2017 roku.

W okresie 12 miesięcy 2016 roku Spółki Grupy nie udzielały i nie otrzymały żadnych gwarancji ani poręczeń.

8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

Poza inwestycjami opisanymi w pkt.II.1.2 i II.6. (zakup maszyn, urządzeń, oprogramowania) w 2016 roku Spółka nie dokonywała innych istotnych inwestycji.

9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka na bieżąco prowadzi inwestycje rzeczowe w unowocześnienie parku maszynowego, mające na celu poprawę efektywności produkcji oraz wprowadzenie nowych produktów.

Źródłem finansowania w/w inwestycji będą środki własne oraz zobowiązania finansowe (kredyty i leasingi).

Grupa nie planuje w najbliższym czasie dokonywania inwestycji kapitałowych.

10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów została opisana w pkt. II.1.2.

Analiza struktury aktywów i pasywów pozwala stwierdzić, że Grupa posiada stabilną sytuację finansową, która nie zagraża funkcjonowaniu Grupy w przyszłości.

11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

11.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca

Grupa użytkuje na podstawie umów leasingu operacyjnego środki transportu - samochody. Roczne koszty poniesione w związku z umowami leasingu operacyjnego wyniosły w 2016 roku 2.670 tys. zł, w roku 2015 była to kwota 2.116 tys. zł. Zgodnie z zawartymi umowami przedmiot leasingu przez cały okres trwania umowy pozostaje w używaniu Spółki. W zamian za uzyskane prawa do używania przedmiotu leasingu Spółka obowiązana jest do wniesienia opłat leasingowych w wysokościach i terminach określonych w umowach leasingu. Okres trwania umów leasingowych zawartych przez Spółkę wynosi 36 miesięcy. Umowy leasingu są zabezpieczone wekslami in blanco.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego przedstawiają się następująco:

Tabela: Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego Tarczyński S.A. (zł.)

	Okres zakończony 31.12.2016	Okres zakończony 31.12.2015
w okresie 1 roku	1 313 162,27	1 948 476,63
w okresie od 1 do 5 lat	996 871,54	1 034 051,32
Powyżej 5 lat	0,00	0,00
RAZEM	2 310 033,81	2 982 527,95

11.2. Gwarancje i poręczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński

W okresie 12 miesięcy 2016 roku spółki Grupy nie udzielały żadnych gwarancji ani poręczeń.

12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Emitent finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych, leasingów, faktoringu oraz krótko i długoterminowych kredytów bankowych. W 2016 roku Grupa wygenerowała nadwyżkę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 39,5 mln zł. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 81,5 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej.

Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.

Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają w pełni wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2016 rok.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Rozwój Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z jej działalnością. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Tarczyński.

14.1. Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Grupy Tarczyński największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowiny, stanowiącej ok. 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.

Według danych Agencji Rynku Rolnego ("ARR") od końca kwietnia 2016 roku obserwowano szybki wzrost unijnych (w tym krajowych) cen skupu trzody chlewnej. Według GUS, w sierpniu 2016 roku żywiec wieprzowy skupowano średnio po 5,31 zł/kg (21% drożej niż przed rokiem), we wrześniu 2016 po 5,29 zł/kg (15% drożej niż przed rokiem), a w grudniu 2016 po 5,03 zł/kg (31% drożej niż przed rokiem).

W UE w sierpniu 2016 roku (według KE) świnie rzeźne klasy E kupowano średnio po 163,47 EUR/100 kg masy poubojowej schłodzonej (14% drożej niż przed rokiem), a w grudniu 2016 po 153,09 EUR/100 kg (21% drożej niż przed rokiem).

Krajowa cena trzody chlewnej tej klasy w przeliczeniu na euro wynosiła w grudniu 2016 roku 151,47 EUR/100 kg (26,5% wyższa niż przed rokiem).

Zgodnie z opublikowaną prze ARR prognozą cen rynkowych podstawowych produktów rolno-żywnościowych z dnia 11 stycznia 2017 roku, przewiduje się, że w 2017 roku, pomimo wzrostu krajowej produkcji, większy popyt eksportowy i prognozowany spadek produkcji w UE będą sprzyjały wzrostowi krajowych cen trzody chlewnej w pierwszej połowie 2017 roku. Zespół Ekspertów ARR prognozuje, że cena skupu żywca wieprzowego w marcu 2017 roku może wynieść 5,00-5,30 zł/kg, a w czerwcu 5,20-5,60 zł /kg. W efekcie w marcu 2017 roku krajowe ceny skupu trzody chlewnej mogą być o 19-26% wyższe niż przed rokiem, a w czerwcu o 6-14% wyższe niż przed rokiem.

14.2. Czynniki wewnętrzne

Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki.

Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Ogólnopolska kampania reklamowa

W okresie 9 miesięcy 2016 roku Grupa Tarczyński nie prowadziła typowej kampanii reklamowej, jak to miało miejsce w roku ubiegłym. Działania reklamowe opierały się przede wszystkim na sponsorowaniu programu rozrywkowego w jednej z wiodących stacji telewizyjnych.

Ogólnopolska kampania reklamowa w telewizji i Internecie ruszyła w połowie października 2016 roku. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Jej celem jest promocja marki "TARCZYŃSKI" oraz produktów "Kabanos Exclusive" i "Kabanos Extra". Koszt kampanii i działań reklamowych w trakcie 2016 roku wyniósł ok. 3,9 mln zł.

W kolejnych kwartałach planowana jest kontynuacja działań promocyjno-reklamowych. Ich skala uzależniona będzie od sytuacji na rynku surowca mięsnego oraz możliwości wypracowania nadwyżek finansowych, które mogłyby zostać przeznaczone na sfinansowanie tych działań.

Perspektywy rozwoju Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt. II.25.

15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. II.14 niniejszego sprawozdania.

15.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę.

Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. "cykl świński" charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji.

W poprzednim roku około 44% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

15.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym oraz zakłady w Sławie i w Bielsku-Białej. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu. jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

Osiągnięte w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 wyniki finansowe wskazują na nieznaczne niedotrzymanie części wskaźników zawartych w niektórych umowach kredytowych. Zgodnie z tymi umowami banki mają możliwość, po otrzymaniu i przeanalizowaniu takich informacji podniesienia marży kredytowej. W ocenie Zarządu, z uwagi na doświadczenia i długoletnią współpracę z tymi instytucjami finansowymi, prawdopodobieństwo realizacji zapisów umownych przez banki oraz potencjalny ich wpływ na wynik finansowy roku 2017 można uznać za niski.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Jacek Tarczyński oraz Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowanie przez Walne Zgromadzenie.

16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Starając się sprostać zmieniającym się gustom kulinarnym i preferencjom konsumenckim Polaków, Spółka dominująca Tarczyński S.A. w ramach każdej z oferowanych marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania oraz zróżnicowane gramatury. Spółka realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. W ramach tego planu w 2016 roku Spółka wprowadziła do swej oferty wiele nowych produktów, które obejmowały różnego rodzaju kabanosy, wędzonki i inne.

W ubiegłym roku Spółka przygotowywała się do uruchomienia produkcji nowego produktu z segmentu przekąsek – kabanos w bułce. Jego wprowadzenie na rynek miało miejsce na początku 2017 roku.

17. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Spółka jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości oraz innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego. Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami i rozporządzeniami.

18. Informacje dotyczące zatrudnienia

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku przeciętne zatrudnienie z tytułu umów o pracę w Grupie Tarczyński S.A. wynosiło 1.255 osób, co stanowiło wzrost o 48 osób w stosunku do 2015 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę zatrudnienia odpowiednio za lata 2016 i 2015.

Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu w Grupie Tarczyński z podziałem na grupy zawodowe

	Liczba zatrudnionych		Dynamika		Struktura
	2016	2015	osoby	%	2016	2015
Pion produkcji	723	808	-85	-10,5%	57,6%	66,9%
Pracownicy umysłowi	468	350	118	33,7%	37,3%	29,0%
Uczniowie	20	18	2	11,1%	1,6%	1,5%
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych	44	31	13	41,9%	3,5%	2,6%
Pracownicy ogółem	1 255	1 207	48	4,0%	100,00%	100,00%

Ponadto spółki z Grupy Tarczyński zatrudniają osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (w tym umów zlecenie, umów o dzieło i umów z tytułu pełnienia funkcji).

19. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:

badanie rocznego sprawozdania finansowego,
inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
usługi doradztwa podatkowego,
pozostałe usługi,

c) Informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego,

d) obowiązek określony w lit. a-c uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W dniu 16 marca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 175/03/2016 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2016 roku oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2016. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust.2 pkt.10 Statutu Spółki, na wniosek Zarządu postanowiła wybrać na biegłego rewidenta Spółkę BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3355. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Emitent poinformował o wyborze biegłego rewidenta raportem nr 3/2016 z dnia 17 marca 2016 roku. Emitent korzystał z usług spółki BDO Sp. z o.o. w zakresie badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych za rok 2015 i 2014.

Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2016 rok oraz przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 odbyło się zgodnie z aneksem nr 2 z dnia 3 czerwca 2016 roku do umowy z dnia 7 maja 2015 roku, zawartej pomiędzy Tarczyński S.A. a BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za lata obrotowe 2016 i 2015.

Tabela: Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

Rodzaj usług	2016	2015
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	41 000	41 000
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	30 000	30 000
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
RAZEM	71 000	71 000

20. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Kampania reklamowa

21. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Opis zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy został zawarty w pkt. II.1.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Uchwały w sprawie podziału zysku

W dniu 24 lutego 2016 roku Zarząd Tarczyński S.A., działając zgodnie z art. 56 ust.1 pkt 2 ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy rekomendacji wypłaty dywidendy z zysku netto za rok 2015 w wysokości 7.375.508,40 zł, tj. 65 groszy na 1 akcję. Zdarzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 2/2016.

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) Tarczyński S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2015 rok i postanowiło, że zysk netto Spółki za 2015 rok w kwocie 19.277.887,93 zł zostanie przeznaczony:

a) w kwocie 8.894.908,88 zł na kapitał zapasowy Spółki,

b) w kwocie 7.375.508,40 zł na wypłatę dywidendy tj. 0,65 zł na każdą akcję,

c) w kwocie 3.007.470,65 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 11.346.936 sztuk.

W dniu 11 maja 2016 roku Spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 7.375.508,40 zł tj. 65 groszy na każdą akcję.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Tarczyński S.A. w drodze raportu bieżącego nr 3/2017 z dnia 15 lutego 2017 roku poinformował, że podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 1,9 mln zł w związku ze złożonym wnioskiem o ogłoszeniu upadłości przez kontrahenta - spółkę Alma Market S.A., obejmującej likwidację majątku. Dokonanie wyżej opisanego odpisu aktualizującego wpłynęło na obniżenie wyniku operacyjnego oraz wartości sumy bilansowej Spółki i Grupy za rok 2016 o 1,9 mln zł.

Pozostałe czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową Tarczyński zostały opisane w pkt II.1 niniejszego sprawozdania.

23. Wskaźniki finansowe

Opis wskaźników finansowych został zawarty w pkt. II.1 niniejszego sprawozdania.

24. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka

b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Ryzyko zmiany cen, kredytowe, płynności, stóp procentowych czy walutowe związane są z normalnym tokiem działalności Grupy. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest minimalizowanie wpływu czynników zewnętrznych na wynik finansowy i wielkość przepływów pieniężnych Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2016 roku około 57% zakupów surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. W Spółce nie występuje naturalny hedging w zakresie zmian kursów walutowych, gdyż w chwili obecnej sprzedaż eksportowa stanowi ok. 15,9% przychodów. Ryzyko kursu walutowego związane z zakupami surowców w EUR zabezpieczane jest walutowymi kontraktami terminowymi (forward).

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Tarczyński jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy Tarczyński, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Grupa stara się minimalizować wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych poprzez zawieranie kontraktów na zabezpieczenie stopy procentowej (IRS).

Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności finansowej to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty zobowiązań Grupy wobec dostawców, czy podmiotów finansowych w momencie ich wymagalności. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, modyfikując strukturę finansowania odpowiednio do zmian warunków ekonomicznych. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 81,5 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej.

Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają w pełni wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe w Grupie dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Grupa posiada liczną bazę klientów co zmniejsza koncentrację ryzyka kredytowego. Ponadto Grupa stosuje stały monitoring poziomu należności przeterminowanych, umożliwiający bieżącą ocenę zdolności kredytowej każdego z odbiorców, a w konsekwencji wspomagający kontrolę nad poziomem udzielanego kredytu kupieckiego.

25. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta została opisana w pkt II.1 niniejszego sprawozdania.

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Celem długoterminowym jest zdobycie pozycji lidera wśród polskich producentów wędlin trwałych.

Strategia Emitenta zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

Dotychczas realizowana strategia Grupy przekładała się na dynamiczne wzrosty sprzedaży oraz utrzymywanie rentowności powyżej średniej dla branży. Zarząd Spółki, oceniając przyjętą strategię za właściwą, zamierza ją kontynuować w przyszłości. W konsekwencji Spółka spodziewa się, że przyszła sytuacja finansowa będzie analogiczna do aktualnej.

Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają w pełni wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.

26. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

W dniu 15 czerwca 2015 roku spółce Tarczyński S.A. został doręczony pozew o zapłatę kwoty 19.460.006,65 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Powodem jest spółka Przedsiębiorstwo Techniczno – Budowlane Nickel sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku k/Poznania (dalej: PTB Nickel sp. z o.o.), pełniąca do dnia 14 lipca 2014 roku funkcję generalnego wykonawcy inwestycji polegającej na rozbudowie zakładów mięsnych Tarczyński SA w Ujeźdźcu Małym. Wedle treści pozwu, kwota nim objęta stanowi roszczenie o zapłatę wynagrodzenia na zasadzie art. 644 Kodeksu cywilnego na skutek odstąpienia przez Tarczyński SA od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji. Pozwem objęte jest również roszczenie alternatywne o zapłatę kwoty 13.843.673,80 złotych brutto tytułem wynagrodzenia za prace wykonane przez powoda w ramach inwestycji.

Zarząd Tarczyński S.A. uznaje roszczenie PTB Nickel sp. z o.o. za bezzasadne, w związku z czym w dniu 14 lipca 2015 roku Tarczyński S.A. złożyła odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym. Tarczyński S.A. wnosi o oddalenie powództwa PTB Nickel sp. z o.o. w całości oraz o zasądzenie kwoty 5.420.332,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Na kwotę objętą powództwem wzajemnym składają się roszczenia Tarczyński S.A. wynikające z odstąpienia przez Tarczyński S.A. od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, tj.: roszczenie o zapłatę kary umownej za zwłokę w realizacji inwestycji, odszkodowanie z tytułu wadliwego wykonania robót, odszkodowanie z tytułu skierowania do Tarczyński S.A. roszczeń przez podwykonawców PTB Nickel sp. z o.o., odszkodowanie związane ze wzrostem kosztów realizacji inwestycji.

Pismem procesowym z dnia 19 sierpnia 2015 r. powód ograniczył pozew do żądania zapłaty kwoty 19.362.017,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, w pozostałym zakresie podtrzymując roszczenia pozwu oraz wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Zgodnie z umową z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, spory z niej wynikające poddane zostały rozstrzygnięciu sądu arbitrażowego ad hoc w rozumieniu kodeksu postępowania cywilnego.

Do rozpoznania pozwu i pozwu wzajemnego powołany jest wobec tego sąd arbitrażowy ad hoc, który ukonstytuował się postanowieniem z dnia 14 maja 2015 roku w składzie: prof. dr hab. Łukasz Błaszczak, prof. dr hab. Feliks Zedler, dr Marcin Podleś. Skład Orzekający zwrócił się do Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan o podjęcie funkcji administratora postępowania.

Pierwsza rozprawa, która odbyła się w dniu 25 sierpnia 2015 r. poświęcona została sprawom organizacyjnym oraz przedstawieniu stanowisk przez Strony.

Podczas drugiej rozprawy, która miała miejsce 16 października 2015 r., Sąd Arbitrażowy przystąpił do prowadzenia dowodu z zeznań świadków zgłoszonych przez powoda.

Przesłuchanie świadków zgłoszonych przez powoda było kontynuowane podczas rozpraw, które odbyły się w dniach 14 grudnia 2015 r., 18 grudnia 2015 r., a świadków zgłoszonych przez pozwanego w dniach 15 stycznia 2016 r., 28 stycznia 2016 r. oraz 12 maja 2016 r.

Kolejny termin rozprawy nie został wyznaczony, Sąd Arbitrażowy dopuścił dowód z opinii biegłego, na której sporządzenie strony oczekują.

Poza wyżej opisanym, w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria.

27. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej.

28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

29. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) spółek Grupy Kapitałowej, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2016 roku nie wystąpiły zdarzenia opisane powyżej.

30. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2016 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

31. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Cel ten Grupa Tarczyński zamierza osiągnąć poprzez:

− wprowadzane na rynek innowacje w zakresie zarówno produktów jak i form opakowań,
− systematyczną aktywność marketingową, zmierzającą do wzrostu rozpoznawalności marki "TARCZYŃSKI" oraz budowy lojalności konsumentów.

Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. (EMITENTA)

1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oparty jest o zbiór instrukcji i procedur mających na celu zapewnić rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, umożliwić terminowość w zakresie publikacji raportów okresowych oraz zapewnić bezpieczeństwo danych finansowych (danych poufnych). Elementami systemu kontroli wewnętrznej są m.in. procedury w zakresie przepływu i akceptacji dokumentów księgowych, instrukcja inwentaryzacyjna, Regulamin Obiegu Informacji Poufnych, system uprawnień w zakresie dostępów do stosowanych przez Grupę systemów informatycznych.

Nadzór nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.

Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Tarczyński podlegają weryfikacji przez niezależnego audytora. Wybór niezależnego audytora należy do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta.

Dodatkowym elementem w procesie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jest bieżące śledzenie zmian prawnych (przepisów i regulacji) w zakresie wymogów sprawozdawczych.

2. Wskazanie:
zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

W 2016 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. (z późn. zm.) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Tekst jednolity "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowi załącznik do ww. Uchwały i jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl.

3. W zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd spółki Tarczyński S.A., doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w 2016 roku przyjął i stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem:

I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Spółka nie prowadzi polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Podejmowanie zadań w wyżej wymienionym zakresie jest każdorazowo przedmiotem indywidualnej decyzji Spółki.

I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1."

Tworzenie takiego schematu ograniczałoby członków zarządu w podejmowaniu decyzji. Nadto członkowie zarządu mają przypisywane zakresy zadań i nie można w tym aspekcie mylić odpowiedzialności ustawowej na gruncie kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego z tytułu zasiadania w organie z odpowiedzialnością zarządczą za powierzony obszar działań.

I.Z.1.9. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję."

Spółka jest na etapie dostosowania strony w zakresie umieszczenia wiadomości, w zakres których wchodzą informacje dotyczące dywidendy.

I.Z.1.10. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. "

Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.11. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. "

Spółka stosuje się do treści art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Art. 89.

Kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat.
Kluczowy biegły rewident może ponownie wykonywać czynności rewizji finansowej w jednostce, o której mowa w ust. 1, po upływie co najmniej 2 lat.

I.Z.1.15. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Spółka nie wdrożyła do chwili obecnej niniejszej zasady albowiem wybór kadry zarządzającej i nadzorującej w Spółce dokonuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami co zapewnia dobór kompetentnych osób na właściwe stanowiska.

I.Z.1.16. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na ograniczenia i ryzyka techniczne oraz stosunkowo wysokie koszty wdrożenia. Spółka dotychczas nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia; w przypadku, gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.20. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka nie zamierza wdrażać tej zasady, ponieważ w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. W przypadku, gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu takich zapisów przebiegu obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Spółka stosuje tę zasadę.

Komentarz do zasady:

Kształt i treść anglojęzycznej wersji korporacyjnej strony internetowej Spółki koresponduje z charakterem i zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę oraz bieżącą strukturą akcjonariatu Spółki.

II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Spółka nie tworzy tego rodzaju schematu ponieważ ograniczałby członków zarządu w podejmowaniu decyzji. Nadto członkowie maja przypisywane zakresy zadań i nie można w tym aspekcie mylić odpowiedzialności ustawowej na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych i Kodeksu Cywilnego z tytułu zasiadania w organie z odpowiedzialnością zarządczą za powierzony obszar działalności.

II.Z.10.3. "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."

Spółka nie stosuje tej zasady, ale podjęła niezbędne czynności żeby wdrożyć tą zasadę.

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Spółka nie stosuje tej rekomendacji w całości. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Papiery wartościowe Spółki nie są przedmiotem obrotu w innych krajach poza Polską.

IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zob. komentarz do IV.R.2

IV.Z.3. "Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady albowiem komunikuje się z przedstawicielami mediów a także dziennikarzami branżowymi bezpośrednio.

V.Z.6. "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka jest na etapie przygotowania odpowiednich regulacji.

VI.R.1. "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak wypracowania jednolitej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak wypracowania jednolitej polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

W Spółce nie powołano komitetu do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.1. "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje tej zasady. Jednakże jeśli będzie tworzyć regulacje w przedmiocie programów motywacyjnych to z jej uwzględnieniem.

VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak wypracowania jednolitej polityki wynagrodzeń. Należy jednak zauważyć, iż Spółka umieszcza w sprawozdaniu z działalności spółki ogólny wykaz wysokości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku:

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l.	4 346 936	38,31%	7 346 936	51,21%
AVIVA OFE	1 491 783	13,15%	1 491 783	10,40%
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	1 000 000	8,81%	1 000 000	6,97%
Elżbieta Tarczyńska *	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Jacek Tarczyński **	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Pozostali	3 508 217	30,92%	3 508 217	24,45%

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 12 miesięcy 2016 roku

Razem	11 346 936	100,00%	14 346 936	100,00%

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień 10 listopada 2016 roku, tj. na dzień przekazania raportu kwartalnego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku.

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 9 miesięcy 2016 roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l.	4 346 936	38,31%	7 346 936	51,21%
AVIVA OFE	1 491 783	13,15%	1 491 783	10,40%
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	1 000 000	8,81%	1 000 000	6,97%
Elżbieta Tarczyńska *	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Jacek Tarczyński **	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Pozostali	3 508 217	30,92%	3 508 217	24,45%
Razem	11 346 936	100,00%	14 346 936	100,00%

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych dla posiadaczy określonych papierów wartościowych (w tym akcji Tarczyński S.A.).

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu, ani też zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Poza powyższymi, nie występują inne ograniczenia w zakresie przenoszenia własności papierów wartościowych.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Organizacja Zarządu

Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.

Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów, którymi są w szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za nieumyślne przestępstwo gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń, wynikających z uchwał Rady Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu bezwzględną większością głosów, albo większością 2/3 głosów gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu, w rozumieniu zdania powyżej.

Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości 2/3 głosów.

Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu

Kompetencje Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonej decyzją Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów ( głosów "za" więcej niż głosów "przeciw" i "wstrzymujących się").

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Zakazane jest przyznawanie głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo zawarte w Statucie Spółki.

Statut Spółki dostępny jest pod adresem: www.grupatarczynski.pl.

Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami:

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu albo w Trzebnicy.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; podział zysku lub pokrycie straty; ustalanie dnia dywidendy;

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;

ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4 zdanie 2 kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych) głosów.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki:
1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
2) uprawnieni z akcji na okaziciela, którzy co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce:
- a) dokumenty akcji na okaziciela, lub
- b) zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
c) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o obrocie i przepisami wykonawczymi do niej.
1. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące Akcjonariuszami, na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, z tym że:
1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa,
2) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz osoby składające zaświadczenie wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji lub zaświadczenia wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u wyżej wskazanych podmiotów zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
3) uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, którzy zgłosili, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia innego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o których mowa dalej w pkt.6.
1. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana.
1. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej, udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:
1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu;
2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz;
3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników;
4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej.
5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.
1. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej: "Lista Uprawnionych") do udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie:
a) wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające postać dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia;
b) wykazu uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którzy byli wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa.
1. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
1. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
1. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
1. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępach 9 i 10 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest w szczególności fakt wpisania do księgi akcyjnej oraz świadectwo depozytowe nie starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki.
1. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy lub ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: "Lista Obecności"), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.
1. W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
1. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Skład Zarządu

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

− Jacek Tarczyński Prezes Zarządu,
− Marek Piątkowski Wiceprezes Zarządu,
− Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu,

W dniu 3 października 2016 roku Rada Nadzorcza Tarczyński S.A. powołała Pana Marka Piątkowskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Tarczyński S.A.z dniem 5 października 2016 roku.

W dniu 28 października 2016 roku Pan Krzysztof Wachowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Tarczyński S.A. ze skutkiem na dzień 31 października 2016 roku.

W okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat. Obecna kadencja Zarządu zakończy się w dniu 8 kwietnia 2021 roku, przy czym mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu – art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Organizacja Zarządu

Organizacja Zarządu została szczegółowo opisana w pkt. III.8.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

− Edmund Bienkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Elżbieta Tarczyńska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
− Krzysztof Wachowski Członek Rady Nadzorczej,
− Andrzej Pisula Członek Rady Nadzorczej
− Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej

W dniu 3 października 2016 roku Pan Marek Piątkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. ze skutkiem na dzień 4 października 2016 roku.

W dniu 4 listopada 2016 rok Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. powołało do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. Pana Krzysztofa Wachowskiego ze skutkiem na dzień 4 listopada 2016 roku.

W okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania z działalności nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej zakończy się 8 kwietnia 2017 roku, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2016 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej - art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Organizacja Rady Nadzorczej

1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał.
1. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 kodeksu spółek handlowych. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli

członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych.
1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał.
1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.
1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych.
1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2 powyżej.
1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje wyjątkowo inaczej.
1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób.
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w sposób szczegółowo określony w § 13 Statutu Spółki.
1. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym określa § 13 Statutu Spółki.
1. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji

co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi na Wiceprzewodniczącego Rady.

1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z tymże w tym okresie Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu.

Komitety

Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje, w tym w szczególności Komitet Audytu oraz Komisję ds. Nominacji oraz Komisję Rewizyjną.

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów, działających w Radzie Nadzorczej, Spółka będzie stosować Załącznik nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE).

Uchwałą nr 183/01/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza w miejsce Pana Marka Piątkowskiego powołała do składu Komitet Audytu Pana Krzysztofa Wachowskiego. Obecnie Komitet Audytu składa się z 3 członków Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby wybrane spośród członków Rady Nadzorczej:

1. Piotr Łyskawa Przewodniczący Komitetu Audytu;
1. Krzysztof Wachowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
1. Andrzej Pisula Sekretarz Komitetu Audytu.

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

− Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
− Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
− Monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej;
− Rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zarząd Tarczyński S.A.:

Jacek Tarczyński - Prezes Zarządu Marek Piątkowski - Wiceprezes Zarządu

Radosław Chmurak - Wiceprezes Zarządu

Sporządzono: Ujeździec Mały, dnia 9 marca 2017

AI assistant

Tarczynski S.A. — Management Reports 2017

5833_rns_2017-03-10_8aa6c88e-68d5-4c6b-ab94-284aca3ee408.pdf

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. (EMITENTA) ................... 37

ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

1.1. Spółka Tarczyński S.A.

1.2. Tarczyński Marketing

1.3. Tarczynski Deutschland GmbH

2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński

Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.

Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu za okres 9 miesięcy 2016 roku zakończony 30 września 2016 roku

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu za okres 9 miesięcy 2016 roku zakończony 30 września 2016 roku

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA I GRUPY EMITENTA

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyński

Tabela: Kapitały własne i obce Grupy

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński

1.2. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Grupy Tarczyński

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy według grup produktów w latach 2015-2016 (mln zł i tony)

3.1. Rynki zbytu

3.2. Zaopatrzenie

Umowy ubezpieczenia

Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji raportu za okres 12 miesięcy 2016 roku zakończony 31 grudnia 2016 roku

Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński Marketing Sp. z o.o. na dzień publikacji raportu za okres 12 miesięcy 2016 roku zakończony 31 grudnia 2016 roku

Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach ("Lidl")

Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzyniu ("Biedronka")

Faktoring

Umowy kredytowe

6.1. Umowy kredytowe

Tabela: Kredyty Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku

6.2. Pożyczki

6.3. Umowy leasingowe

Umowy pożyczki

8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

11.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca

11.2. Gwarancje i poręczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyński

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

14.1. Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Regulacje prawne

Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

14.2. Czynniki wewnętrzne

Inwestycje w park maszynowy

Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Ogólnopolska kampania reklamowa

15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

15.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

15.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

17. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

18. Informacje dotyczące zatrudnienia

Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu w Grupie Tarczyński z podziałem na grupy zawodowe

19. Informacje o:

20. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Kampania reklamowa

21. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Tarczynski S.A. Management Reports 2017