Tarczynski S.A. — AGM Information 2026

May 8, 2026

1

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

TARCZYŃSKI S.A.

ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 03.06.2026 ROKU

---

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 03.06.2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym Pana/Panią ____ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

---

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 03.06.2026 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 7 ust. 8 w zw. z § 9 ust. 1 i ust. 3-4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. wybiera w głosowaniu tajnym członków Komisji Skrutacyjnej w osobach:

1. Panią/Pana ____;
2. Panią/Pana ____;
3. Panią/Pana ____.

---

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Komisji Skrutacyjnej niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia, wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad wynika z przepisu § 7 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

---

2

Uchwala Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 03.06.2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 7 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2025 rok.
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Tarczyński w 2025 roku.
10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2025 roku.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2025 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok.
14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2025.
15. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia starty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego Spółki.
16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A.

---

3

Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, zatwierdza przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, na które składa się:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego.
2. bilans sporządzony na 31.12.2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 000 812 tys. zł (dwa miliardy osiemset dwanaście tysięcy złotych).
3. rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku wykazujący zysk netto w kwocie 79 946 tys. zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych).
4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 46 140 tys. zł (czterdzieści sześć milionów sto czterdzieści tysięcy złotych).
5. rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 607 tys. zł (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy złotych).
6. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok
Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 2 pkt 1 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

---

4

Uchwala Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 03.06.2026 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w

2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, zatwierdza przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 2 pkt 1 KSH, wedle którego przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwala Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 03.06.2026 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2025 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, zatwierdza przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok obrotowy 2025, na które składa się:

1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów sporządzony za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku wykazujący zysk netto w kwocie 124 870 tys. zł (sto dwadzieścia cztery miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 120 229 tys. zł (sto dwadzieścia milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych).

2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31.12.2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 119 447 tys. zł (dwa miliardy sto dziewiętnaście milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych).

3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 27 323 tys. zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące złotych).

4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 90 714 tys. zł (dziewięćdziesiąt milionów siedemset czternaście tysięcy złotych).

---

1. informacje dodatkowe obejmujące w szczególności wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2025 rok

Możliwość podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 5 KSH, wedle którego przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w art. 395 § 2 KSH.

Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Tarczyński w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, zatwierdza przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Tarczyński w 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej Tarczyński w 2025 roku

Możliwość podjęcia uchwały jest uzasadniona w szczególności przepisem art. 395 § 5 KSH, wedle którego przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w art. 395 § 2 KSH.

Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej
w 2025 roku

---

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, zatwierdza przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady w 2025 roku, w tym także zawarte w sprawozdaniu i przedłożone przez Radę Nadzorczą oceny:

a) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2025 rok, sprawozdania Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2025 rok, sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2025 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 rok,

b) ocenę pracy Rady Nadzorczej w 2025 roku,

c) ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

d) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Tarczyński na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.,

e) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych,

f) ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,

g) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały jest uzasadnione wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z KSH pkt. 2.11 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie”.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.

z dnia 03.06.2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Prezesowi) Zarządu

Jackowi Tarczyńskiemu z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu) – Jackowi Tarczyńskiemu absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

---

7

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Prezesowi) Zarządu Jackowi Tarczyńskiemu z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2025 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Jacek Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

---

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi)
Zarządu Radosławowi Chmurakowi z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Radosławowi Chmurakowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi) Zarządu Radosławowi Chmurakowi z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2025 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Radosław Chmurak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

---

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi)
Zarządu Kamilowi Wawrzyniakowi z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela członkowi Zarządu (pełniącemu

---

od dnia 01.01.2025 r. do dnia 14.12.2025 r. funkcję członka Zarządu, a od dnia 15.12.2025 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Kamilowi Wawrzyniakowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi) Zarządu
Kamilowi Wawrzyniakowi z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2025 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Kamil Wawrzyniak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi)
Zarządu Marcinowi Dymitrukowi z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela członkowi Zarządu (pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu) – Marcinowi Dymitrukowi absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.02.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi (Wiceprezesowi) Zarządu
Marcinowi Dymitrukowi z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2025 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Marcin Dymitruk pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Dawidowi Tarczyńskiemu z działalności w 2025 roku

---

9

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela członkowi Zarządu – Dawidowi Tarczyńskiemu, absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Dawidowi Tarczyńskiemu
z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2025 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH i w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Dawid Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Krzysztofowi Cetnarowi z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela członkowi Zarządu – Krzysztofowi Cetnarowi, absolutorium za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Krzysztofowi Cetnar
z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2025 rok jest konieczne w szczególności z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Krzysztof Cetnar pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku

---

10

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Tomaszowi Tarczyńskiemu z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela absolutorium członkowi Zarządu – Tomaszowi Tarczyńskiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Tomaszowi Tarczyńskiemu
z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2025 rok jest konieczne m.in. z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Tomasz Tarczyński pełnił funkcję w Zarządzie Spółki.

---

Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wachowskiemu
z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady) – Krzysztofowi Wachowskiemu, absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Wachowskiemu
z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2025 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Krzysztof Wachowski pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

---

11

Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Edmundowi Bienkiewiczowi
z działalności w 2025 roku

§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela członkowi Rady Nadzorczej (pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady) – Edmundowi Bienkiewiczowi, absolutorium za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Edmundowi Bienkiewiczowi z
działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2025 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Edmund Bienkiewicz pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej
z działalności w 2025 roku

§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Elżbiecie Tarczyńskiej za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Tarczyńskiej
z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2025 jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pani Elżbieta Tarczyńska pełniła funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

---

12

Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Łyskawie
z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Łyskawie za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Łyskawie
z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2025 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Piotr Łyskawa pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi
z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Janowi Woźniakowi za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi
z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2025 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Jan Woźniak pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

---

13

Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Rafalowi Dutkiewiczowi
z działalności w 2025 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Rafałowi Dutkiewiczowi za okres działalności w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:
do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Rafałowi Dutkiewiczowi
z działalności w 2025 roku

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2025 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 § 2 pkt 3 KSH w zw. z art. 395 § 3 KSH, wedle których przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Rafał Dutkiewicz pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków
Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025

Podjęcia uchwały wymaga art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych.

---

14

Uchwała Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2025 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 348 § 3, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt. 3)-4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia, co następuje:

§ 1.

Zysk netto Spółki za 2025 rok w kwocie 79 945 695,33 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych 33/100), zostaje przeznaczony:

a) w kwocie 49 876 314,93 zł (czterdzieści dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta czternaście złotych 93/100) na kapitał zapasowy Spółki,
b) w kwocie 30 069 380,40 zł (trzydzieści milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych 40/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala jako dzień dywidendy 10.06.2026 r.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 12.06.2026 r.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2025 rok

Konieczność podjęcia uchwały o podziale zysku jest uzasadniona art. 395 § 2 pkt 2 KSH. Zgodnie z tym przepisem, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Z kolei konieczność określenia w uchwale dnia dywidendy uzasadnia treść art. 348 § 3 KSH. Zgodnie z tym przepisem dzień dywidendy w spółce publicznej ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

Uchwała Nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A.
z dnia 03.06.2026 roku
w sprawie pokrycia starty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego Spółki

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tarczyński S.A. postanawia, że:

§ 1.

---

Strata Spółki z lat ubiegłych w kwocie 16.659.196,78 zł (słownie: szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć złotych 78/100), która powstała w wyniku korekty istotnego błędu za rok 2023, pokryta zostanie z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie
do projektu uchwały w sprawie pokrycia starty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest uprawnione do podjęcia uchwał innych niż wskazane w art. 395 § 2 KSH Konieczność podjęcia uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych wynika z korekty istotnego błędu za rok 2023. Zgodnie z art. 396 § 5 KSH kapitał zapasowy może zostać przeznaczony na pokrycie straty bilansowej Spółki.

15