Tarczynski S.A. — M&A Activity 2018

Nov 13, 2018

DRUGIE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. ZE SPÓŁKĄ TARCZYŃSKI MARKETING SP. Z O.O.

Zarząd spółki Tarczyński spółka akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318 ("Spółka"), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ("Połączenie") Spółki ze spółką Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, adres: Ujeździec Wielki 45, 55-100 Trzebnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000331477 ("Tarczyński Marketing").

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), tj. przez przeniesienie całego majątku Tarczyński Marketing (jako spółki przejmowanej) na Spółkę (jako spółkę przejmującą).

Zważywszy, że Spółka posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Tarczyński Marketing, na podstawie art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Dnia 26 października 2018 r., zarząd Spółki oraz zarząd Tarczyński Marketing uzgodniły i podpisały plan połączenia ("Plan Połączenia"), który na podstawie art. 500 § 2¹ KSH został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: https://grupatarczynski.pl/, w dziale "Relacje inwestorskie", w zakładce ,,Dokumenty Spółki''.

Zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH udostępnienie Planu Połączenia będzie trwało nieprzerwanie od dnia 26 października 2018 r. do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie połączenia Spółki z Tarczyński Marketing.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Tarczyński Marketing, zarząd Spółki powiadomił akcjonariuszy odrębnie, stosownie do art. 402 § 1 i nast. KSH.

Od dnia 26 października 2018 r., akcjonariusze mają prawo zapoznać się w siedzibie Spółki w Ujeźdźcu Małym, adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, w sekretariacie, w dni robocze w godzinach od 8:00 do 16:00, z następującymi dokumentami dot. połączenia Spółki z Tarczyński Marketing:

• 1. planem połączenia oraz załącznikami do planu połączenia,
• 1. sprawozdaniami finansowymi Spółki oraz sprawozdaniami zarządu z działalności Spółki za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
• 1. sprawozdaniami finansowymi Tarczyński Marketing oraz sprawozdaniami zarządu z działalności Tarczyński Marketing za trzy ostatnie lata obrotowe.

Akcjonariusze mają prawo żądać udostępnienia w siedzibie Spółki bezpłatnie odpisów ww. dokumentów.

Zważywszy, że Spółka posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Tarczyński Marketing, na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W związku z powyższym, w siedzibie Spółki nie udostępniono do wglądu akcjonariuszy opinii biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH, ponieważ takowa opinia nie zostanie sporządzona.

Zarząd Tarczyński S.A.