Tarczynski S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 4, 2016

HD

Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01 E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z 0.0. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Polska

GRUPA KAPITALOWA w której jednostką dominującą jest Tarczyński S.A. Ujeździec Mały 80 55-100 Trzebnica

Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku

BDO 5p. z o.o. Sąd Rejonowy dla N. St. Warszawy, KW Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1,000.000 PLN, NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 30-415, ul. Wadowicka 8a, tel: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGLEGO REWIDENTA

dla Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Yapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest Spółka Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca"), z siedzibą w Ujeźdźcu Małym 80 na które składa się:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

---

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku,
• -- skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku,
• -- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej.

Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1 / rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• 2/ krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentow w Polsce.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowalismy i przeprowadzilismy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.

W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę dominującą i jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dokumentacji, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że badanie dostarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku,
• b) zostało sporządzone z z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• c) jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę.

Sprawozdanie z działalności Grupyjest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Poznań, 3 marca 2016 roku

BDO Sp. z 0.0. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:

Edyta Kalińska Biegly Rewident nr ewid. 10336

Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.:

dr André Helin

Prezes Zarządu Biegly Rewident nr ewid. 90004

Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: +48 22 543 16 01 E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z 0.0. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Polska

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY KAPITALOWEJ w której jednostką dominującą jest Tarczyński S.A.

za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS: 000293339, Kapital zakładowy: 1.000.000 PLN, NIP 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Universytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 30-415, ul. Wadowicka Ba, tel: +48 12 378 69 00, krakow@bdd.pl; Poznań 60 650, ul. Piątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 7.34 28 00, wroclaw@bdo.pl

BDO Sp. z o. o. jest członkiem BDO international Linkiej spólki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezajeżnych spółek członkowskich,

I. CZĘŠĆ OGOLNA RAPORTU

1. Dane identyfikujące jednostkę dominującą

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Tarczyński 5.A. ("Grupa") jest Spółka Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka").

Siedzibą jednostki dominującej jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Zgodnie z wpisem do rejestru i statutem Spólki przeważającym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest: produkcja, przetwórstwo i sprzedaż mięsa oraz wyrobów mięsnych.

Jednostka dominująca działa na podstawie:

• statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego dnia 8 grudnia 2004 roku (Rep. A nr 10056/2004) wraz z późniejszymi zmianami,
• Kodeksu spółek handlowych,
• ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------w zakresie produkcji i przetwórstwa mięsa,
• koncesji udzielonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z 30 października 2007 roku na obrót paliwami płynnymi,
• ~ zezwoleń wydanych przez Burmistrza Gminy Trzebnica na sprzedaż wyrobów alkoholowych.

W 2004 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Sekcja Rejestrowa pod numerem KRS 0000225318.

Do dnia 30 grudnia 2004 roku Spółka prowadziła działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka rozpoczęła działalność 1 marca 1999 roku wpisem do Rejestru Handlowego pod numerem H 8273 postanowieniem Sądu Rejonowego Wrocław-Fabryczna Wydział W Gospodarczy Rejestrowy.

Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP: 915-152-54-84 oraz numer REGON: 932003793.

Kapitał zakładowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 11.346.936 zł i dzielił się na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

W 2015 roku oraz do dnia zakończenia badania nie nastąpiły zmiany kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku akcjonariat Spółki dominującej zgodnie z informacją Zarządu przedstawiał się następująco:

akcjonariat	Liczba posiadanych akcji	Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
EJT Investment \$.a.r.l	4 346 936	51,2%
AVIVA OFE	1 491 783	10,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000	7,0%
Elżbieta Tarczyńska	500 000	3,5%
Jacek Tarczyński	500 000	3,5%
Pozostali	3 508 217	24,4%

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniósł 143.218 tys. zł.

Funkcję kierownika Grupy sprawuje Zarząd jednostki dominującej.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku członkami Zarządu jednostki dominującej byli:

• Jacek Tarczyński Prezes Zarządu
• Krzysztof Wachowski Wiceprezes Zarządu
• Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

W dniu 10 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Jarosława Sobkowiaka powierzając mu stanowisko Członka Zarządu. Uchwała weszła w życie z dniem 11 kwietnia 2015 roku.

W dniu 22 grudnia 2015 roku, w związku z zakończeniem umowy o wspólpracę, Pan Jarosław Sobkowiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu. Rezygnacja weszła w życie z dniem 22 grudnia 2015 roku.

W badanym roku obrotowym i do dnia wydania opinii nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu.

2. Skład Grupy Kapitałowej

Jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki dominującej za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku zostało zbadane przez BDO Sp. z o.o. i uzyskało opinię bez zastrzeżeń.

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodziły następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio):

Nazwa jednostki	Podmiot uprawniony do badania Metoda konsolidacji
Tarczyński Marketing Sp. z o.o.	nie podlega badaniu	petna
Tarczynski Deutschland GmbH	nie podlega badaniu	petna

Spółka Tarczyński Marketing Sp. z o.o. oraz Spółka Tarczynski Deutschland GmbH miała ten sam dzień bilansowy co jednostka dominująca.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za 2015 rok zostało przeprowadzone przez BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 3355.

Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza jednostki dominującej na podstawie uchwaly nr 157/05/2015 z dnia 4 maja 2015 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy o badanie z dnia 7 maja 2015 roku, pod kierunkiem kluczowego bieglego rewidenta Edyty Kalińskiej (nr ewidencyjny 10336). Badanie przeprowadzono w w w siedzibie jednostki 8 lutego 2016 roku, z przerwami, do daty wydania opinii. Było one poprzedzone przeglądem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku oraz badaniem wstępnym.

Oświadczamy, że BDO Sp. z o.o., jej zarząd oraz biegły rewident wraz z zespołem badającym opisane sprawozdanie finansowe spelniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym - zgodnie z art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2009 roku, nr 77, poz. 649 z późn. zm.).

Kierownik jednostki dominującej złożył wszystkie żądane przez biegłego rewidenta oświadczenia, wyjaśnienia i informacje niezbędne do przeprowadzenia badania.

Nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania oraz biegly rewident nie był ograniczony w doborze właściwych metod badania.

4. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku, zostało zbadane przez BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 3355 i uzyskało opinię z badania bez zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku zostało zatwierdzone uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 czerwca 2015 roku.

Sprawozdanie finansowe za 2014 rok złożono w Krajowym dnia 25 czerwca 2015 roku.

II. ANALIZA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniżej przedstawiono wybrane wielkości ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz podstawowe wskaźniki finansowe, w porównaniu do analogicznych wielkości za lata ubiegłe.

1. Podstawowe wartości ze sprawozdania z sytuacji finansowej i rachunku zysków i strat (w zł)

	31.12.2015	% sumy bilansowej	31.12.2014	% sumy bilansowej	31.12.2013	% sumy bilansowej
Aktywa trwałe	294 163 047,56	70,6	272 399 008,30	70,6	210 453 008.47	63,8
Aktywa obrotowe	122 297 099,50	29,4	113 432 321,48	29,4	119 444 735,89	36,2
Aktywa razem	416 460 147,06	100,0	385 831 329,78	100,0	329 897 744,36	100,0
Kapital własny	143 217 519,55	34.4	123 097 969,09	31,9	115 407 183,88	35,0
Zobowiązania i rezerwy na zobowiazania	273 242 627,51	65,6	262 733 360,69	68,1	214 490 560,48	65,0
Pasywa razem	416 460 147,06	100,0	385 831 329,78	100,0	329 897 744,36	100.0

Wyszczególnienie	1.01.2015- 31.12.2015	જુર przychodów	1.01.2014- 31.12.2014	0% przychodów	1.01.2013- 31.12.2013	% przychodów
Przychody ze sprzedaży	541 950 549,95	100,0	494 401 108,98	100.0	448 282 042,00	100,0
Koszty własny sprzedaży	-420 967 447,99	(77,7)	-388 613 438,52	(78,6)	-362 397 382,11	(80,8)
Wynik ze sprzedaży brutto	120 983 101,96	22.3	105 787 670,46	21,4	85 884 659,89	19,2
Koszty sprzedaży	-79 137 220, 16	(14,6)	-63 867 736,92	(12,9)	-56 392 995,23	(12,6)
Koszty zarządu	-14 876 444,83	(2,7)	-17 815 499,17	(3,6)	-14 306 453,16	(3,2)
Wynik pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	5 240 792,13	1,0	-2 495 078,58	10,51	2 132 668,65	0,5
Wynik na działalności finansowej	-7 189 888,59	(1,3)	-6 641 546,85	(1,3)	-5 417 616,60	(1,2)
Wynik finansowy brutto	25 020 340,51	4,6	14 967 808,94	3,0	11 900 263,55	2,7
Podatek dochodowy	-4 996 228,41	(0,9)	-3 290 169,75	(0,7)	-2 584 787,76	(0,6)
Wynik finansowy netto	20 024 112, 10	3,7	11 677 639,19	2,4	9 315 475,79	2,1

2. Podstawowe wskaźniki finansowe

	2015	2014	2013
Wskaźniki rentowności
Rentowność sprzedaży brutto	22,3%	21,4%	19,2%
Rentowność netto	3,7%	2,4%	2,1%
Rentowność majątku	4,8%	3,0%	2,8%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności I	1,0	0,8	1,0
Wskaźnik płynności II	0,7	0,5	0,7
Wskaźniki aktywności
Szybkość spłaty należności w dniach	42	38	40
Wskaźniki zadłużenia
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach	ਰੇਤੋ	103	90
Wskaźnik zadłużenia	65,6%	68,1%	65,0%

3. Komentarz

• Suma bilansowa na 31 grudnia 2015 wyniosła 416.460.147,06 zł i ulegta zwiększeniu o 7,9% w stosunku do roku poprzedniego.
• Aktywa trwałe stanowią 70,6% aktywów ogólem na koniec okresu badanego, a ich udział w sumie bilansowej nie zmienił się w porównaniu do 31.12.2014 roku.
• W strukturze pasywów większość, tj. 65,6% stanowiły zobowiązania i rezerwy na zobowiązania osiągając wartość o 4,0% większą niż w poprzednim roku.
• Przychody ze sprzedaży i koszt własny sprzedaży w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego wzrosły i wyniosły odpowiednio 541.950.549,95 zł i 420.967.447,99 zł.
• Wynik finansowy za rok 2015 był o 71,5% wyższy niż w poprzednim roku i wyniósł 20.024.112,10 zł.
• Wskaźniki rentowności uległy podwyższeniu w porównaniu do wartości z 2014 roku, wskaźnik sprzedaży brutto wyniósł 22,3%, wskaźnik netto 3,7%, wskaźnik majątku 4,8%.
• . Wskaźniki płynności wzrosły w porównaniu do 2014 roku wskaźnik płynności 1 wyniósł 1,0 a wskaźnik płynność II 0,7.
• W stosunku do roku ubiegłego wskaźnik szybkości spłaty należności wzrósł o 4 dni i wyniósł 42 dni, wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań uległ zmniejszeniu o 10 dni i wyniósł 93 dni.
• Zadłużenie według wskaźnika spadło o 2,5 punktu procentowego do poziomu 65,6%.

W trakcie badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy niczego, co wskazywałoby na to, że w wyniku zaprzestania lub istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności, jednostka dominująca nie będzie jej w stanie kontynuować, co najmniej w następnym okresie sprawozdawczym.

III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU

1. Kompletność i poprawność dokumentacji konsolidacyjnej

Podczas badania nie stwierdziliśmy mogących mieć istotny wpływ na zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe nieprawidłowości dokumentacji kore nie zostałyby usunięte, w tym w zakresie spełnienia warunków, jakim powinna odpowiadać dokumentacja konsolidacyjna.

2. Zasady i metody wyceny aktywów i zobowiązań oraz kapitałów własnych

Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy stosują jednolite zasady rachunkowości i metody wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów. Zasady te były stosowane w sposób ciągły.

3. Charakterystyka składników skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Struktura aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych Grupy została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

3.1 Kapitał własny

Wykazany stan kapitałów własnych jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną i odpowiednimi dokumentami prawnymi.

Dane dotyczące kapitalów własnych przedstawiono w nocie 24 informacji dodatkowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4. Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje zostały sporządzone w sposób kompletny i poprawny, z uwzględniem wymogów wynikających z MSR, a w zakresie nie uregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości.

5. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

Zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz.U, z 2009 nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z wartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku

6. Oświadczenie kierownictwa jednostki dominującej

Kierownictwo jednostki dominującej złożyło pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o wszystkich istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym.

Poznań, 3 marca 2016 roku

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:

Edgore Mirinia

Edyta Kalińska Biegly Rewident nr ewid. 10336

Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.:

dr André Helin Prezes Zarządu Biegly Rewident nr ewid. 90004